发布文号: 粤府办［2000］124号
各市、县、自治县人民政府，省府直属有关单位：?
《关于做好我省上市公司与控股股东“三分开”工作若干意见》和《关于加强我省国有控股上市公司高级管理人员管理完善法人治理结构的意见》业经省人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。??
为贯彻省委、省政府《关于深化国有企业领导人员管理体制改革的实施办法》(粤办发[1999]25号)和省政府《关于提高我省上市公司质量促进上市公司规范发展的若干意见》(粤府办[2000]13号)的要求，理顺国有控股上市公司董事、监事、经理等高级管理人员(以下简称高管人员)管理体制，完善上市公司法人治理结构，现就加强我省国有控股上市公司(以下简称上市公司或公司)高管人员的管理提出如下意见：?
一、按照市场化、企业化的原则，改革上市公司高管人员由组织人事部门、政府主管部门或国有控股单位直接管理的办法，取消上市公司的行政级别，实现公司高管人员与现行行政干部管理体制的彻底分离。?
二、进一步完善公司法人治理结构，建立既能反映投资者意愿，企业法人负责，又能体现党管干部原则，实施有效监督的上市公司高管人员选拔任用机制。
(一)改善上市公司董事会、监事会、经理层构成，提高上市公司高管人员素质。?
1、上市公司应完善内部董事、监事(在公司任职)和外部董事、监事(不在公司任职)的组成结构，外部董事应不少于公司董事会人数的二分之一，外部监事应不少于监事会人数的三分之一。?
公司董事和监事，尤其是外部董事和外部监事应以积极有效的方式和途径对公司事务予以关注、了解、质询和检查，保证有足够的时间、精力、知识履行其职责，并承担相应的权利、责任和义务。?
2、上市公司应建立独立董事制度。独立董事是指对全体股东负责，当股东利益不一致时，重点关注中小股东利益不受损害，并且与上市公司之间不存在影响独立客观判断的董事。独立董事在公司董事会会议上发表的意见应在董事会会议及决议中单独列明。独立董事有权直接向股东大会、证券监管部门报告情况。
3、上市公司应分设董事会和经理层。兼任经理层成员的董事不得超过董事会人数的二分之一。董事长和总经理原则上不得由同一人兼任。?
4、上市公司董事会、监事会、经理层与党委成员可实行双向进入、交叉任职的办法。公司党委书记可依照法定程序进入董事会，兼任董事长；党委成员可依照法定程序进入董事会、监事会和经理层。公司纪委书记一般应作为监事候选人，依照法定程序进入监事会，并可担任监事会主席。?
5、上市公司董事会、监事会和经理层应具备合理的知识结构。上市公司应注意吸收在发展战略、财务、营销、技术开发、资本运营以及法律等方面的专业人才为董事、监事或经理人员。公司董事长、总经理应有从事企业经营管理的经历并取得过较好的成绩。监事会成员中应有三分之一以上的人员熟悉公司财务会计业务。?
(二)规范上市公司董事、监事的提名和产生程序。?
董事和监事按以下程序提名、产生：?
1、提名。当董事会、监事会换届或董事、监事出现缺额时，可由国有控股单位以及单独或合并持有公司5％以上股份的股东或持有公司股份前10名的股东提出董事、监事候选人名单，也可由现任董事会通过公开招聘或选聘方式提名董事(含独立董事)候选人。?
2、选定候选人。国有控股单位应采取适当公开、竞争的方式，将组织推荐、群众举荐、个人自荐和市场评荐等多种方式相结合，择优选拔确定拟提名的公司董事、监事候选人。国有控股单位在确定董事、监事候选人时，应事先征询组织人事、纪检和财政(国资)部门的意见。?
3、资格审核。上市公司设立由股东代表(含中小股东代表)、执行董事、独立董事、监事代表和组织人事部门代表共同组成的公司高管人员资格评审委员会，负责对有关方面提名董事、监事候选人的任职资格进行评议审查。该委员会的召集人由独立董事担任(目前未设独立董事的公司，可由现任董事长担任)。经高管人员资格评审委员会审查符合《公司法》及其他有关法律法规规定任职条件，并择优推举的董事、监事候选人，其有关情况由现任董事会在召开股东大会之前予以公告。?
4、选举。按照《公司法》和公司章程等规定程序，国有控股单位及其他合法提名，将经公司高管人员资格评审委员会任职资格审查合格并经公告无异议的新董事、监事候选人名单交由公司股东大会选举产生。?
(三)实行上市公司经理层的选聘制度。总经理应通过公开招考、竞争上岗方式产生，由董事会选聘；副总经理和财务负责人由总经理提请董事会聘任。鼓励上市公司通过企业高级经理人才市场公开招聘经理层成员。?
(四)建立高管人员任职情况备案制度。上市公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书按《公司法》等规定程序产生后，其任职及聘用情况应及时报国有控股单位、组织人事、国资管理和证券监管部门备案。?
三、改革上市公司高管人员收入分配办法，建立高管人员利益与公司长期目标相结合，责权利统一的激励机制。?
(一)上市公司应在有关政策规定的范围内，根据与业绩挂钩的原则给予公司董事、监事合理的任职报酬。?
(二)全面推行高管人员年薪制。高管人员年薪由基薪收入和风险收入两部分组成。基薪收入根据公司资产规模和行业平均水平确定，风险收入根据公司年度完成利润情况和业绩持续增长等情况核定。高管人员年薪的具体实施办法由董事会制订，报股东大会审议通过后实施。?
(三)积极试行红股、股票期权等分配奖励制度，鼓励“经营者有其股”，具体方案由公司报经有关部门批准和股东大会通过后实施。?
四、完善对上市公司高管人员的监督约束机制。?
(一)建立高管人员经营目标责任制，改进考核办法。公司董事长、总经理等高管人员应签订承诺书和与公司签订任期责任书，明确任期经营绩效和资产保值增值目标、岗位责权、报酬等事项。公司以承诺书、任期责任书为依据，对高管人员进行严格的考核。考核应包括年度考核、重大经济事项考核和任期考核，由公司高管人员任职资格评审委员会和董事会分别组织实施，考核结果通过股东大会或社会媒体等途径及时公布。依据考核结果，决定奖惩事项，并建立高管人员业绩档案。?
(二)加大责任追究的力度。经营不善，不能实现任期目标的公司董事长、总经理，应予撤换；经营投资决策失误、对外担保或因控股单位大量占用资金，给公司造成重大损失的，有关责任人应予撤换，并视损失大小和责任轻重，承担行政处罚、经营赔偿或刑事责任。因上述原因被撤换、解聘的高管人员，3年内不得在上市公司、国有企业或党政机关、事业单位担任领导职务。?
(三)强化监事会的监督功能。监事会应当对上市公司董事、经理的诚信及勤勉尽责情况进行监督，定期检查公司财务，了解公司经营情况。监事会可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所帮助审查公司财务，并向股东大会、证券监管部门及其他有关部门报告情况。?
五、加强地方政府与证券监管部门的配合与合作，健全社会监督机制。?
(一)地方政府有关部门和证券监管部门应经常沟通情况，切实加强对上市公司高管人员的监督和管理。证券监管部门应协助组织、人事部门做好对公司董事、监事候选人的考察、推荐工作，配合纪检监察部门做好有关高管人员的监察工作。?
(二)证券监管部门应认真组织上市公司高管人员培训工作。公司高管人员应参加证券监管部门组织的相关培训和考试，不参加培训或培训考试两次不合格的，证券监管部门可建议公司依法定程序予以改聘。?
六、非国有控股上市公司可参照本意见执行。
