发布文号: 穗府［1996］74号
各区、县级市人民政府，市府直属各单位：
为进一步放开、搞活公有制小企业，不断提高公有经济的效率、效益和质量，现将我市加快小企业改革和推进企业解困转制的有关事项通知如下：
一、 指导思想以建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度为目标，以邓小平同志“三个有利于”为标准，以盘活存量资产为突破口，以资本结构调整为重点，积极探索公有制小企业在市场经济条件下，放开搞活实现稳步多种实现形式，不断提高公有经济的效率、效益和质量，进一步放开、搞活公有制小企业。
二、 基本原则坚持制度创新，立足转机建制；坚持盘活存量资产，优化资本结构；
坚持统筹规划，注重综合配套；坚持改革引导，加强政府推动；坚持先行试点，实现稳步推进。
三、 主要形式
(一)有限责任公司。实行企业内部员工持股是公有制企业公司制改组的有效途径之一。企业内部员工持股，是指由企业内部员工认购本企业的股份，所认购的股份由企业工会作为社团法人持有，并由工会设立员工持股管理委员会托管运作，与国有法人、其他法人、自然人股东共同组建有限责任公司。通过员工持股，企业职工与企业结成利益共同体，从而形成新的企业运作方式，有利于建立有效的企业内部激励、风险和约束机制。
(二)股份合作制。股份合作制是企业员工全员入股，实行合资合劳的一种公有制企业组织形式。有关股份合作制企业的组建、法人治理结构、运作规则、议事程序等内容按照穗府[1995]55号文件的要求由企业章程确定，企业章程必须经全体股东讨论通过。
(三)抵押承包经营。抵押承包经营是在企业资产所有权不变的情况下，通过承包者财产抵押获得承包经营权的一种经营方式。承包者必须具有与其承包企业资产规模相适应的抵押财产(不少于承包资产的30％)。
承包合同应明确考核指标和违约责任。实行利益共享、风险共担，在承包期内，承包者享有企业经营权。在保证所有者得到约定收益和企业依法纳税的前提下，承包者以其承包的企业资产，实行自主经营、自负盈亏，独立享有民事权利，承担民事责任。承包者可以是本企业员工，也可以是其他符合条件的法人或自然人。承包者可通过招标方式竞争产生。
(四)租赁经营。在保证企业所有制不变的前提下，企业所有者将企业资产的部分或全部出租给承租者，承租者必须提供与承租资产相适应的保证金或抵押财产。经承租和租赁双方协商，也可选择融资租赁形式。承租者的产生，要采取面向社会招标，内部职工优先的办法。承租者的保证金数量、抵押财产的比例、租金额按招标书规定或租赁合同办理。
在国有企业转制过程中，可由原企业在职职工共同出资新组建一个法人实体，再由该企业租赁经营原企业或企业部分生产要素。原企业法人保留，原企业的资产、债务由国有投资主体持有和承担。
(五)托管经营。托管或受托机构必须是具有一定经济实力、良好社会形象和信誉且有一批懂经营、会管理的专业人才的法人实体。受托者依照受托书规定享有相应权益，承担相应责任。
(六)合并。对多个具有互补关系的企业，可将其资产评估作价，组建新的有限责任公司或股份有限公司，也可由国有资本投资主体对授权范围内的国有企业，根据本行业发展需要进行合并，实现优势互补，形成规模经营。对于改组为股份有限公司和有限责任公司的，必须按照《公司法》的有关规定规范运作。
(七)兼并。优势企业通过对劣势企业的有偿兼并或优势企业对劣势企业控股等方式，盘活劣势企业的资产存量，壮大优势企业的实力。在优势企业承担劣势企业债务和保证劣势企业人员安置的前提下，企业兼并也可通过无偿划拨的方式进行。由投资主体或市国资委将劣势企业资产无偿划拨给优势企业，具体操作可按有偿兼并程序办理。
(八)转让(出售)。允许企业所有者代表将企业的资产以协议或拍卖的方式进行转让(出售)。转让(出售)必须依照法定程序，经资产评估、确认。出售对象不受限制。
(九)关闭。对产品无市场、无发展前景、亏损严重、扭亏无望的企业，要坚决实施关闭。
(十)破产。对不能如期偿还债务或长期亏损且资不抵债企业，要依法实施破产，公开竞价拍卖企业资产。
(十一)其它形式。
四、 政策支持
(一)为增强企业对职工的凝聚力，促进企业长远发展，对于以现金购买企业股份的员工，有条件的企业，可从企业应付工资结余中提取一定比例(一般不高于60％)转为企业职工集体股股权，将其股权收益按职务(岗位)、工龄、贡献等奖励给持股职工，经企业职工(代表)大会讨论通过，也可以股权形式直接分配给持股员工。
(二)国有小型企业进行产权制度改革时，必须首先进行清产核资，界定和确认产权。在清产核资中，要充分利用国家关于清产核资的有关政策，尽可能冲减长期积累的潜亏、资产损失和呆帐损失等。
根据企业不同情况，可将企业中非经营性资产(如宿舍、医院、食堂等)从企业资产中剥离，剥离后的资产由国有资产投资主体持有，并可继续由企业管理。国有土地使用权经评估作价，改制后可由企业购买，也可租用。改制后的内资企业可依照国有企业的标准交纳有关土地税费。
(三)国有企业的产权转让，职工一次性购买有困难的，可采用分期付款形式，分期付款期限不超过五年。本企业员工购买，价格可优惠20％。采用分期付款形式时，国有资产占用费可按银行同期存款利率为标准下浮20％，改制前两个年度资本金平均利润率为零或亏损的企业，按银行同期存款利率减半征收国有资产占用费。
对资不抵债且难以为继的企业，应实施破产处理，对于破产有困难的，可按零资产出售给本企业职工，资不抵债的差额作为国家对企业的负债，用改制后企业国有土地有偿使用费或土地租金补足。连续亏损两年以上的集体企业，在妥善安置退休人员后，对以现金购买企业股份的员工(个人以现金出资部分不少于个人持股的30％)，可将企业职工集体股股权按职工出资比例分配给持股职工。
(四)政府从企业资产出让、出租、房地产开发等变现的资金，首先要用于支付整个国有小型企业产权改革的成本，包括弥补在职职工(特别是中老年职工)养老保险基金的不足，退休职工的退休统筹以外费用和富余职工安置费用，其标准、使用范围由市社保办牵头，会同有关部门提出具体实施意见，经市政府批准后执行。其次要用于国有资本的再投入，集中扶持支柱产业和骨干企业的发展。
对部分资金紧缺企业，经市国资管理部门批准，可将此资金在一定时间内留在企业有偿使用。留在企业使用的国有资金，可按银行同期利率下浮20％收取资金有偿使用费。
(五)企业在产权转让和分立重组中要防止债务悬空，金融部门应参予企业方案论证和实施。对小企业改革的试点企业，金融部门优先给予扶持政策，允许转制企业享受国务院国发[1994]59号文件和中国人民银行、国家经贸委、财政部银发[1995]130号文件以及优化资本结构试点的有关政策。对被兼并企业兼并前的债务，符合银行部门有关规定的，在计划还款期内，对被兼并企业的原贷款本金，实行挂帐停息。
对于自筹股本到位，扭亏有望的企业，可在一定时间内暂不划息。对转制企业，银行要给予信贷支持。
(六)集体企业进行股份合作制改组时，集体资产的评估、界定和确认按市人民政府穗府[1995]55号文件办理。对属企业职工集体股股权，在保证退休职工有关费用支付来源的情况下，可从企业职工集体股中拿出一定比例(不超过60％)，作为持股职工红股。为稳定职工队伍，可依照法定程序或企业章程，对本企业工龄达一定年限和有贡献的职工，作为奖励，可将部分红股(30％以下)转为职工股权。
(七)经市财税部门批准，在设立股份合作制后2至3个会计年度内，职工以现金购买的个人股，可参照集资方式，按不抵于3年期银行存款利率付息。付息后不再分红，付息额由成本列支。
(八)列入市小企业改革的试点企业在有关解困资金使用、企业土地和房地产开发、国有土地使用权出让等方面享有解困转制企业的有关政策，经市政府批准的解困转制企业同时可享受小企业试点改革的有关政策。
五、 企业改革的监督管理在小企业改革过程中，要进一步建立健全企业监督约束机制，强化企业内部改革和管理。在产权制度改革过程中严格按规定程序进行资产评估、界定和确认。转制后，进一步建立健全企业自我约束机制和监督机制，依照《公司法》和有关法规的要求，确立企业的治理结构。通过公司章程，规范企业经营者的行为，明确经营责任制，建立企业内部监督制度和必要的社会审计制度，强化对企业经营的正常监督。要正确处理改革与管理的关系，以改革促管理，以管理进一步巩固改革成果。要把企业改革、改组改造和加强企业管理结合起来。企业转制后，要继续深化企业内部各项配套改革，形成分配上的激励机制和人事用工上的竞争机制，全面提高企业各项管理水平。
六、 企业改革的组织领导和实施步骤小企业改革工作由市企业改革协调领导小组统一领导，市体改委具体负责日常工作。各行业主管委按照本通知的要求，结合本行业实际，制定具体实施方案，报市企业改革协调领导小组审批后组织实施。各区、县级市负责所辖范围内小企业改革的指导和组织实施工作。市国资、财政、税务、国土、劳动、工商、银行等部门可根据本通知要求提出本部门操作性意见。小企业改革中发生的国有资产转让、出租等审批，市属企业由市国资部门审定；属区、县级市的企业由区、县级市国资部门审定。
试点企业的重点对象是：多年亏损；产品无市场、无发展前景；资产负债率过大，难以走出困境；资不抵债、难以为继的国有企业；区街、县级市以及二轻系统的集体企业。
小企业改革工作要有计划、有步骤进行，各区、县级市、局(总公司)、国有资本投资主体，对所辖范围内小企业要进行摸底排队，结合企业实际情况，确定不同转制形式。今年上半年选择100户企业作为试点，首批试点在工业系统内进行，下半年将试点扩大至200户，明年在全市推行。
试点企业名单由各行业主管委提出，由市体改委、国资局会同有关部门审议报主管市长审定。
列入市试点企业，要在充分领会本通知精神的基础上，结合企业自身实际，提出可拱操作的本企业改革实施方案。市属试点企业的方案由市各行业主管委、体改委牵头组织国资、工商、财政、税收、银行等有关部门论证后审批；各区、县级市负责所辖范围内企业试点方案的审批工作。
