发布文号: 渝办发[2003]30号
各区县（自治县、市）人民政府，市政府有关部门，有关单位：
为加快推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离辅业改制分流安置富余人员，贯彻国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会制定的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（以下简称“实施办法”），经市政府同意，现结合我市实际，提出以下实施意见，请一并贯彻执行。
一、国有大中型企业主辅分离辅业改制，要与企业的结构调整、改制重组和精干主业相结合，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化。要正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，因企制宜，统筹规划，分步实施，稳步推进，确保稳定；成熟一户，分离一户，改制一户，实施一户。
二、有条件的国有大中型企业，从2003年起要逐步将“三类资产”（非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产）从原主体企业中分离改制为新的法人经济实体。对既为主体企业服务，又面向外部市场，有懂市场、会经营、具有开拓精神的经营群体，职工具有承受能力和改革意识，资产质量较为优良，且能够支付职工经济补偿的辅业资产，应优先进行分离改制重组。
三、关闭破产企业的有效资产指列入国家计划政策性关闭破产企业或列入市级破产计划企业中，经拍卖重组后从事工业或服务业的资产。
四、按照“整体剥离、（劳动）关系变更、多元持股、主业扶持”的基本模式，原主体企业应当根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过资产出售等方式，将改制分离企业直接改制为非国有法人控股，且独立核算、面向市场、自负盈亏的法人经济实体。原主体企业原则上不再控股或相对控股改制分离企业。
五、国有大中型企业主辅分离，从原主体企业分离改制的企业，符合贷款条件的，有关金融机构应提供贷款支持；原主体企业或授权经营的集团公司、控股（集团）公司可以给予1一3年贴息支持。
六、改制分离企业可用原主体企业国有资产支付解除劳动关系的职工的经济补偿金。改制分离企业已进入再就业中心的职工，可按照再就业政策的有关规定支付经济补偿金，职工自愿的，也可按改制分离企业的规定支付经济补偿，但其补偿办法和资金来源和未进再就业中心职工一样；改制分离企业未进入再就业中心的职工，由原主体企业给予经济补偿，经济补偿的标准，按照职工本人在本单位工作年限（含视同），每满1年工龄，发给本人1个月工资计算（其月平均工资低于本企业职工月平均工资的，按本企业职工月平均工资标准支付），可用原主体企业实物资产向职工出售方式支付。职工购买资产可按评估价值在20%范围内予以优惠。
七、改制分离企业的国有资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；原主体企业支付改制企业职工经济补偿，可以列入当期损益；减少的国有资产，可以冲减原主体企业的国有资本。改制分离企业支付完各种改制成本后的剩余部分可由原主体企业向改制分离企业的员工或外部投资者出售，也可采取改制分离企业向原主体企业租赁或转为对原主体企业的债务等方式处置。
八、改制分离企业占用的原主体企业的行政划拨土地，不改变土地用途和不增加容积率的经县级以上人民政府批准，可继续保留划拨方式；需出让土地使用权的，依法办理出让手续，土地出让金可用于弥补职工经济补偿和清偿各种欠费的不足；需要改变用途和增加容积率的，应按照《划拨土地目录》核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，原用途和原容积率的土地出让金可用于改制企业职工有关费用，补足后的结余部分应依法缴纳。改制分离企业占用原主体企业已出让土地，可继续以出让方式使用，原主体企业或授权经营的控股（集团）公司应与改制分离企业及时办理土地分割、变更手续，并不再向改制分离企业收取土地出让金。
九、原主体企业要做好改制分离企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人，确保债权人和债务人的合法权益。改制分离企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分离重组的改制分离企业，经债权人同意并与原主体企业协商可按商定的比例承担债务，并及时办理有关债权债务的转移手续。
十、原主体企业拖欠改制分流职工的集资款、工资、医药费等债务应以货币方式清偿，原主体企业不具备货币清偿能力的，可用实物资产向职工出售方式清偿，并可按实物资产评估价值在20%范围内予以优惠。
十一、国有大中型企业主辅分离辅业改制时，应完清被分流安置人员的社会保险费。原主体企业已进入再就业中心的职工所对应欠缴的社会保险费用可根据企业类别的不同情况加以处理。再就业部门认定的“一类企业”由原主体企业负责清偿；再就业部门认定的“二类企业”和“三类企业”由同级再就业基金予以清偿。其他人员由原主体企业与改制分离企业按商定的比例承担并办理有关划转手续；原主体企业与改制分离企业协商无法达成一致意见的，由原主体企业承担。
十二、依法规范劳动关系。对从原主体企业进入改制分离企业的富余人员，应由原主体企业与其解除劳动关系，并由改制分离企业与其重新签订3年以上（含3年）期限的劳动合同。签订新的劳动合同应在改制分离企业工商登记后30天内完成，并于劳动合同签订后5个工作日内，送当地劳动保障部门鉴证。
十三、改制分离企业职工个人所得经济补偿金和原主体企业清偿拖欠的集资款、工资、医药费所得，可在自愿的基础上共同组建新的法人经济实体并转为新企业的股权。
十四、各企业主管部门、各授权经营企业所属大中型企业和市级直属企业改制分流总体方案或单户企业主辅分离辅业改制分流方案，报市经委、市财政局、市劳动和社会保障局联合审批。各有关审批部门在接到企业改制分流方案后20个工作日内出具是否同意的批复意见。
十五、各有关部门、各企业主管部门、各授权经营企业应对企业改制分流中利用“三类资产”和实现产权主体多元化的情况，逐个进行审核认定，并出具相关认定证明。其中“三类资产”由同级财政部门认定；产权主体多元化情况由同级经贸部门认定；规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险的情况，由改制分离企业所在地劳动保障部门和社会保险经办机构审核认定，原主体企业再就业企业类别由同级再就业办认定，并出具相关认定证明。
十六、改制分离企业可凭上述联合批复意见和改制分流方案、公司章程、职代会决议、“三类资产”认定证明、产权主体多元化认定证明、吸纳富余下岗人员认定证明、主体企业再就业企业类别认定证明、吸纳富余下岗人员的劳动合同以及财政部门、税务部门、再就业部门、金融部门、工商部门规定的其他有关材料，向同级财政部门提出资产处置申请；向当地工商管理部门提出工商登记申请；向当地主管税务部门提出免税申请；向同级再就业办提出清偿拖欠社会保险费申请；向金融部门提出贷款申请。
十七、尚未完成生活用水电气剥离工作的原主体企业，其改制分离企业的生活用水电气剥离纳入原主体企业剥离计划。尚未完成职工住房出售的原主体企业，其改制分离企业的职工住房继续向原主体企业租用；鼓励原主体企业向改制分离企业职工出售公有住房。
十八、利用“三类资产”组建的改制分离企业，应在注册登记后，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，及时与原主体企业完成财产移交，办理有关产权转移手续。
十九、利用“三类资产”组建的改制分离企业，与原主体企业存在业务关系的，原主体企业应按市场规则保持和发展这类业务关系，支持改制分离企业发展。
二十、规模以上的其他非工业国有企业的主辅分离辅业改制，可比照八部委《实施办法》和本通知执行。
二十一、各区县（自治县、市）属国有大中型企业主辅分离辅业改制工作，可根据八部委《实施办法》和本通知规定，由当地政府或政府授权的部门审批。
二十二、改制分离企业发生的工商、国资、土地、房屋转移过户、变更等收费及有关资产转让中的税费，按《重庆市人民政府关于国有企业改制的若干意见》（渝府发〔2001〕52号）执行。
附件：印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知（国经贸企改〔2002〕859号）
二○○三年三月二十四日
附件：
印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知
国经贸企改〔2002〕859号
为推进国有及国有控股大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，根据《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号）的有关规定以及国家有关法律法规，我们制定了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，经国务院同意，现印发你们，请遵照执行。
二○○二年十一月十八日
关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号，以下简称《通知》）精神，推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。
一、总体思路和原则
（一）坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下简称改制分流）。
（二）国有大中型企业改制分流应遵循以下原则：
1．正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；
2．实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；
3．实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
二、改制企业享受扶持政策的条件
（三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企业所得税的政策。
1．利用原企业的“三类资产”；
2．独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化；
3．吸纳原企业富余人员达到30％(含)以上；
4．与安置的职工变更或签订新的劳动合同。
三、改制分流的范围
（四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。
非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；
闲置资产指闲置一年以上的企业资产；
关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。
（五）改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。
四、改制分流的形式
（六）改制企业应当按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的改制企业，可直接改制为非国有法人控股的法人实体；暂时不具备上述条件的改制企业，可保持国有法人的控股地位，但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。
改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。
（七）改制企业要建立以产权关系为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织机构，制定各项管理制度，完善监督约束机制。原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。
五、资产处置
（八）改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理的事项，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）办理。
（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等，由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。
（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。已完成改制分流的单位，原主体企业要按规定及时办理相关的资产转移、产权登记手续。
（十一）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》（国土资源部令第9号）核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用，不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地人民政府制定。
六、债权债务关系
（十二）原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。
（十三）改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。
七、劳动关系的处理
（十四）依法规范劳动关系。对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后30天内完成。
（十五）对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。
（十六）对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。
（十七）改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。
八、申报程序
（十八）中央企业所属企业改制分流按以下程序办理：
1．中央企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的同时，报国家经贸委、财政部、劳动保障部联合批复；各部门在接到企业的改制分流方案后20个工作日内出具批复意见。
2．中央企业依据批复的意见，对所属企业改制分流中利用“三类资产”和实现产权主体多元化的情况，逐个进行审核认定，并出具相关认定证明，分别报财政部和国家经贸委备案；其中规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险的情况，由改制企业所在地省级劳动保障部门审核认定，并出具相关认定证明，报劳动保障部备案。
3．改制企业可凭上述联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关材料，向当地主管税务机关提出免税申请。具体办法按照税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》执行。
（十九）地方企业改制分流方案的申报程序，由省级人民政府参照本办法和税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》要求，另行规定。
（二十）企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。
九、其他相关事项
（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，进行统一归口管理。原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。
（二十二）各级政府和工商、税务、土地、经贸、财政、劳动保障等部门要按照《通知》和本办法的要求，主动做好服务，简化有关的审批手续，对在改制分流过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项行政性收费，应予以适当减免，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。
（二十三）企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，转变就业观念，使职工理解、支持改革并主动参与改革。
（二十四）要注意防止企业改制过程中弄虚作假、骗取优惠政策的不正当行为。对于侵占国有权益、无偿量化国有资产、擅自核销国有资本等行为，各级政府和有关部门要依法查处，并追究有关人员的责任；对不符合条件享受免税政策的企业，经查实后，取消其政策优惠并补缴税款，给予经济处罚，并依法追究有关人员的责任。
（二十五）各地可根据《通知》精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。
