发布文号: 甘政办发[2001]125号
各地行政公署，各市、自治州人民政府，省政府各部门：
省体改办《关于进一步深化国有中小型流通企业产权改革的意见》已经省政府同意，现转发给你们，请各地、各有关部门认真组织实施。实施中遇到的问题，请及时向省体改办反馈，并由省体改办商有关部门协调解决。
甘肃省人民政府办公厅
二○○一年十一月一日
关于进一步深化国有中小型流通企业产权改革的意见
为了认真贯彻落实党的十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》精神，坚持“抓大放小”、“有进有退、有所为有所不为”的方针，进一步深化我省流通企业改革、彻底放开搞活国有中小型流通企业，现结合我省实际，提出如下意见：
一、关于国有资本退出国有中小型流通企业
流通行业属于竞争性行业，国有资本有必要也完全可以从国有中小型流通企业中退出，调整所有制结构，进行彻底的产权制度改革，实现产权清晰和投资主体的到位，真正转换经营机制，放开搞活企业。适宜于国有中小型流通企业行之有效的其他多种改制形式亦可实行。
（一）转让和出售产权。有净资产的企业可整体出售或部分出售；资产债务较大或不能整体出售的企业可分块出售；零资产或负资产的企业实行零价出售，按零资产出售的，购买方必须承担原企业的债务，负资产挂帐，属企业尚未弥补的亏损，经省级税务机关审核后，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由改制后的企业延续弥补；长期亏损资不抵债的企业实行先破产后出售；对仍实行股份合作制的企业，在股本设置上向经营者和经营层倾斜，实行经营者持大股。
（二）产权转让的程序和办法。
1．清产核资与资产评估。已经改制的企业，资产进行了清核与评估的，原则上不再重新评估。对有净资产和经营状况较好的企业，可在1997年改制的基础上重新评估。没有改制的企业，先由审计部门审计后，再由符合国家规定的有资质的中介机构对企业资产进行清查、核实和评估，然后由财政（国有资产管理）部门确认。企业改制过程中涉及国有土地资产，必须经有批准权的土地行政主管部门进行处置，办理土地变更手续。
2．制定方案与审批。企业的产权转让和出售，先由企业制定方案，经职工代表大会讨论通过后，报企业主管部门或投资主体以及财政（国资）、体改等部门审批。其中涉及原划拨土地使用权转让和出售的，应按国家法律、法规的规定，到有批准权的土地管理部门办理土地有偿使用手续后进行。已改制为有限责任公司、股份合作制的企业转让，必须由企业董事会制定实施方案，股东会审议通过。
3．转让底价的确定。底价确定应先剔除职工安置、职工养老、医疗保险等费用，其次是资产价值（含无形资产）、债务、企业历史包袱，最后综合考虑，按净资产合理定价。
4．协议转让与竞价拍卖。底价确定后原则上按照公正、公开、公平的原则竞价拍卖，可在一定范围内公告，根据购买者的情况，确定协议转让或竞价拍卖，尽量采用公开竞价的方式。
5．企业转让产权，面向社会，公开出售，在同等条件下可优先转让给本企业经营者或职工，可由一人也可由数人合伙购买全部净资产。
6．审查产权购买人的资格。财政（国资）和主管部门，对购买企业的申请人进行资格审查，着重审查其资金实力、信誉程度和经营能力、行为能力。
7．签订转让合同，依法进行公证。由产权主体与产权受让人签订转让合同，并对转让过程及合同进行公证，然后办理债权债务移交手续、职工安置手续和价款支付手续。
8．按照《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局令〔1998〕第8号）、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号）和原省土地管理局、省体改委、省经贸委《关于盘活国有企业存量土地资产支持国有企业改革的意见》（甘土发〔1997〕10号），净资产为零、负数或企业产权转让收入不足以安置职工的，比照破产企业的办法，土地使用权出让金应优先用于安置职工。
9．企业产权受让人到原企业注册登记的工商行政管理部门，办理变更登记手续。
10．监督执行。由企业原主管部门、劳动保障部门监督转让合同执行情况及职工安置情况。
二、关于资产及债务的处置
1．企业转让前，经财政（国资）部门批准，库存积压产品（商品）可削价处理；逾期3年以上无法收回的应收帐款，可适当冲减所有者权益，债权归购买方所有。
2．企业挂帐的待处理资产损失和未弥补的亏损，经审计后报有关部门批准，可从企业所有者权益中冲减。
3．净资产为零或负数的企业，在承担原企业债务的情况下，可按象征性的最低价转让或竞价转让。但购买方必须有资金注入，同时要有资产抵押或财产担保。
4．购买方以承担债务并接收全部职工方式购买企业的，被转让企业原欠银行的债务，产权购买人必须更换原企业银行贷款的借据，经银行同意可适当展期还贷或给予其他优惠；其他债务可与债权人商定还款计划，原则上2至3年内不应强制清偿；也可与债权人协商，将债权转股权。
5．以出让方式获得土地并且由购买方整体接收企业职工的，可将土地使用权过户给购买方继续使用和管理。
6．以作价入股方式处置土地的，可以一定年期的国有土地使用权作价入股，界定为国家股，由具有批准权的人民政府土地管理部门和财政（国资）部门明确国有股股东。
7．以租赁方式处置土地，企业困难的，经有关部门批准，可以在一定时期内挂帐经营，待企业经营条件改善后，再收取土地租金。
8．购买方为原企业内部全体职工的，在企业名称不变，不改变原土地使用用途的前提下，暂不变更土地使用证，维持原用地缴费方式。
9．土地资产经评估后，在企业产权转让时随企业资产一并转让。
10．出售企业的非经营性资产一般应从企业中剥离，可以留在企业由购买者有偿使用，并交纳不低于该部分资产评估金额同期银行贷款利息的使用费。职工住房按国家规定一次性将房屋全部产权转让给个人。
11．在产权转让中，如整体负担养老、安置职工的费用抵扣以后，还有剩余净资产的，必须用现金购买。一次性付清购买价款的，可优惠10－20％，具体标准由企业主管部门和同级财政（国资）部门核定。
12．在产权转让中，如整体负担养老、安置职工的费用抵扣以后，持平或出现负数的，可以实行零价购买，并根据企业情况，由同级财政部门将出售后企业上交的所得税采取一定的形式支持企业的发展，用于抵补出售净资产发生的负数，具体返还年限，由财政部门根据企业负担情况确定。
三、关于职工安置和基本养老保险
1．积极推行全员职工身份置换。要按照“积极稳妥、依法有序、因企制宜、分类处理”的原则，置换职工的全民或集体所有制身份，理顺企业与职工的劳动关系。所有改制企业职工，都应与原企业解除劳动关系、办理终止和解除劳动合同手续，将国有企业职工身份置换为自由劳动者。企业要制定全员职工身份置换方案，经职工大会或职工代表大会审议通过，并报主管部门和同级劳动保障部门审批后执行。职工与原企业解除劳动关系，应由企业按职工工龄给予相应的经济补偿，不能将国有资产无偿或变相无偿量化给个人。补偿的方式和标准，按国家及省政府有关规定执行。在新企业就业的职工，还要和新企业重新签订劳动合同。
2．企业出售后，对原企业在职职工（包括伤残人员和抚恤人员）原则上由企业收购者接收和安置，依法参加基本养老、基本医疗、失业等社会保险，负责支付伤残、抚恤人员的抚养费、生活费等。
3．对1996年6月30日以前招收的在职职工，在与原企业解除劳动关系自谋职业的，采取上年当地企业基本工资加各种补贴的3倍或基数加工龄的办法进行补偿，根据各企业的资产情况掌握高限或低限标准。补偿的具体标准，由各地和企业根据各企业的实际情况确定。
4．对1996年7月1日以后招收的合同制工人，按照《甘肃省劳动合同管理规定》的规定，每年工龄发给相当于本人一个月工资的经济补偿，解除劳动合同，自谋职业。
5．企业产权转让，购买方应整体负担已离退休人员的养老，安置现有职工的费用可以从出售价格中扣除。即每安置一名职工，一般按实际工龄每年400－1000元的标准从出售价格中抵扣；每接纳一名离退休人员，可以按照本地区上年职工工资收入的4倍提留离退休费再加上其14％的医疗费标准，抵扣出售价格，整体安置完为止。安置后，购买方必须与在职职工签订承担养老医疗协议并交劳动部门备案。
6．转让产权企业的已经参加养老统筹的离退休人员，可比照在职职工的安置费标准，从企业转让产权的变现收益中一次性将3年的养老金划拨给当地的征收机构，由社保机构负责向离退休人员发放养老金；也可划出相应的企业资产给受让者，从转让价格中冲减，由受让方接受管理，妥善安置职工。
7．产权转让前已参加社会保险统筹的企业，转让后继续按原标准由企业向社会保险机构交纳有关费用。企业欠交的社会保险费用，在产权转让时可从净资产中扣除，上缴社会保险费征收机构，或由受让后的企业继续承担，分年度交清。
8．距离退休年龄不足5年的职工，在提前退养时，可从资产变现收益中一次性缴清基本养老保险费和基本医疗保险费用，并按当地下岗职工基本生活费标准一次性发给生活费，达到退休条件时，再办理退休手续，享受社会保险待遇。
9．企业改制过程中，职工调转的，工龄连续计算，不发安置费，社会保险手续随之转移。
10．企业产权转让后，职工自谋职业并自愿与企业解除劳动关系的，由本人申请，经劳动保障部门批准，可按其工作年限，根据企业的实际情况，一次性发给经济补偿金。有关个人所得税的优惠政策及其他税收问题，按甘肃省地方税务局关于转发《国家税务总局关于国有企业职工因解除劳动合同取得一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》（甘地税三〔2000〕28号文件）执行。
11．1995年1月1日以前企业依据《企业职工奖惩条件》已按除名、自行离职解除劳动关系的，不在安置范围之内；1995年1月1日以后依据《劳动法》、《甘肃省劳动合同管理规定》、《企业职工奖罚条例》、合同制工人合同条款等按除名、解除劳动合同、自行离职等解除劳动关系的，不在安置范围之内；长期无故不上班，超过以上有关法规、合同时限的，视同单方解除劳动关系，不在安置范围之内；单位出具文书解除劳动关系的，不在安置范围之内；对办理了停薪留职协议的，要按原协议限期缴清全部社会保险费和企业保职金，方可同在职职工一并安置。
四、关于企业破产和解散
1．企业根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》和《中华人民共和国民法通则》规定宣告破产和终止的，必须严格按法定程序规范操作。企业主管部门应指导企业按法律规定准备企业亏损情况说明及有关报表、帐册和破产预案，帮助企业认真做好破产前的有关工作。
2．制定企业破产方案。方案内容包括：企业基本情况、资产及债权债务清册、破产原因、资产变现及收购单位落实情况、职工安置及安置费用测算等。破产后需要重组和改制的，应制订好重组和改制方案。
3．关于为破产企业担保责任等问题，以担保企业为主，与企业主要债权银行进行充分协商。
4．凡属需要破产的企业，企业提出破产申请，须经主管部门同意后实施。在企业提出职工安置意见的前提下，提请人民法院依法破产，职工安置的标准可参照改制企业的标准。
5．破产企业职工，在企业破产后均解除劳动关系，破产企业失业人员随拍卖资产一并安置，并依照国家有关处理破产财产所得中支付。破产企业以土地使用权为抵押物的，其转让所得也应首先用于安置职工，不足以支付的，不足部分从处置无抵押财产、抵押财产所得中依次支付。破产企业职工失业后，符合条件的，享受失业保险待遇。
6．破产企业的离退休人员离退休费按以下办法解决：破产企业参加养老保险社会统筹的，其离退休费由社会保险机构从养老保险基金中支付；没有参加养老社会统筹或养老保险不足的，从企业土地使用权出让所得中支付；处置土地使用权所得不足以支付的不足部分从处置无抵押财产、抵押财产所得中依次支付。
7．破产企业基本养老保险债务问题按《甘肃省统一企业职工基本养老保险制度实施细则》（甘劳发〔1998〕第30号）有关规定处理。破产企业欠缴失业保险费的，按《关于提高失业保险基金征缴比例有关问题的通知》（甘劳发〔1998〕第154号）规定处理。
8．企业宣告破产时，根据国土资源部《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433号）的有关规定，其无偿取得的划拨土地使用权，不得纳入破产企业资产，不得用于企业资产清算，破产前由政府无偿收回，用于安置职工。
9．破产企业土地使用权的收回和出让由有关市、县人民政府批准，土地管理部门负责实施。破产企业土地使用权出让所得，扣除有关费用后，上交财政统一用于破产企业职工和离退休人员的安置。
10．对长期连续亏损、扭亏无望、经营困难的企业；在无法采取其他产权结构调整措施时，经企业申请，主管部门审核后关闭解散。
11．企业实施解散后，由政府有关部门和企业主管部门组织清算，清理债权债务，制定预清偿方案报同级政府批准后实施。
12．企业关闭期间，职工原则上按破产企业职工安置办法实施安置，终止与原企业劳动关系。自谋职业的由原企业发给一次性安置费；未自谋职业和未领取一次性安置费的职工，由原企业按规定支付一次性经济补偿，符合条件的按规定享受失业保险待遇。离退休人员安置参照破产办法实施。
五、关于企业改制过程中税费的收缴
1．企业、产权转让交易中发生的有关涉税问题，按照国家税法规定办理。涉费问题对困难企业，属地方财政收入部分，可给予适当照顾。
2．关于产权转让企业办理有关手续收费标准。
（1）评估费。资产评估机构进行资产评估，按政府价格管理部门规定的标准减半收取；困难企业按减半标准的50％收取。
（2）房产变更过户、产权转让合同公证、电力、自来水等过户，只收证件工本费，免收其它费用。
（3）变更登记事项的企业只收取变更登记费，新增注册资本的企业，按规定收取注册登记费。
（4）企业产权转让后，开户银行要继续提供信贷支持。
（5）经主管部门批准，被转让企业的经营范围、商号、资质、包括特许经营权，相关部门应及时给予变更。
3．企业产权转让后，下岗职工从事个体经营的，开业一年内可减免工商管理费。下岗职工从事社区服务业的，可按甘肃省地方税务局《关于下岗职工从事社区居民服务业享受有关税收优惠政策的通知》（甘地税〔1999〕12号）执行。
4．企业资产转让中有关税收优惠政策及其他税收问题，均按国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）执行。
