发布文号: 证监发字［1994］202号
各省、自治区、直辖市、计划单列市证券主管部门，上海证券交易所、深圳证券交易所：
为促进上市公司信息披露工作的规范化，现将《１９９４年上市公司年度报告编制工作座谈会会议纪要》印发你们。请你们督促上市公司按照法规要求并结合会议纪要的精神做好１９９４年年度报告的编制、报送和披露工作。
附件：
１９９４年上市公司年度报告编制工作座谈会会议纪要
为了促进上市公司信息披露工作的规范化，做好１９９４年上市公司年度报告的编制、报送和披露工作，中国证监会会同财政部会计司于１９９４年１１月２３日在北京召开上市公司年度报告编制工作座谈会。出席会议的有财政部会计司副司长冯淑平同志、中国证监会首席会计师汪建熙同志、财政部会计司和证监会上市公司部的有关负责人，以及上海市证券管理办公室、深圳市证券管理办公室、上海证券交易所、深圳证券交易所等单位的有关负责人。座谈会由证监会上市公司部主任范福春同志主持。与会者总结了１９９３年上市公司年度报告编制、报送和披露工作中的经验，并针对存在的问题提出对策，探讨了１９９４年上市公司年度报告编制、报送和披露工作的具体要求，并就以下问题达成一致意见：
一、编制１９９４年上市公司年度报告应当注意的几个问题
（一）关于上市公司执行会计制度问题。财政部会计司副司长冯淑平同志指出：财政部（９３）财会字第２８号文件已经明确：股份制企业应执行《股份制试点企业会计制度》，财政部（９４）财会字第３９号文件再次明确了股份制试点企业一九九四年度财务报表的格式。上市公司应当按照财政部的这些规定编制财务报表。年度报告中公开披露的资产负债表、利润表、利润分配表和财务状况变动表应当符合财政部的规定。财政部要求编制、而证监会并未要求披露的其他财务报表或虽属同一类报表，但编制方法与要求不尽相同的，是供财政系统内部使用的会计资料，上市公司应当配合财政部门的这项工作，另行编制、报送，并说明两种报表不同的原因。此外，到境外上市的公司应执行公司所在地的会计制度，即《股份制试点企业会计制度》和财政部的有关规定；在对境外披露时，再将其财务报表按照上市地监管部门所要求的会计准则进行调整（调表不调帐）。
（二）关于合并财务报表。中国证监会首席会计师汪建熙强调：按照《股份制试点企业会计制度》的有关要求应当编制合并财务报表的上市公司，必须认真执行这一规定。即使合并对象分属不同行业，报表也要合并，无法合并的项目要在注释中列示说明。汪建熙同志介绍说，在许多国家，比如英国，上市公司在提供合并报表的同时，也披露未经合并的本公司财务报表；按照国际惯例，子公司报表如果未进行合并，应当按照充分披露的原则，在年度报告中披露应当合并而未能合并的子公司财务报表。他还说，我国的上市公司，尤其是发行外资股的上市公司，也应照此办理。
财政部正在制定《关于合并合计报表的暂行规定》及合并报表的格式。如果在编制１９９４年上市公司年度报告时，该文件尚未正式公布，应当按照《股份制试点企业会计制度》和财政部会计司的有关要求执行。
（三）关于盈利预测。汪建熙同志指出：在证监会公布的有关上市公司信息披露的内容与格式准则中，并没有把盈利预测做为强制性要求。与会者普遍认为：考虑与国际惯例接轨，上市公司在披露年度报告时可以不编制盈利预测，但在董事长或总经理报告中应当有下一年度的经营计划和目标。此外，已经披露过１９９４年度盈利预测的上市公司，应当在１９９４年年度报告中将年末的实际经营成果与盈利预测作一比较，并说明差异及其产生的原因。
（四）关于股份结构。证监会上市公司部认为：由于目前上市公司的股份结构（亦称股权结构、股本结构）中，客观上存在已流通的股份和暂不流通股份，根据信息披露的客观性和真实性原则，上市公司应当如实描述其股份的流通性质。证监会证监发字［１９９４］１６１号文件附件三《公司股份变动报告》的附表，已经提供了具体的格式。１９９４年上市公司年度报告中披露的股份结构，应按照《公司股份变动报告》的格式披露。由于有关法规对已流通股份的表述和股票市场约定俗成的简称有差异，经征求有关专家意见，证监会对披露股份结构中个别项目的表述形式略做调整。详见本纪要附件。
（五）关于财务指标。与会者都同意财务指标可以按照交易所的具体要求计算，但在报刊公布的年度报告摘要和年度报告文本中，有关这一节的指标项目、编制口径和数据要保持一致。
（六）关于利润分配表。冯淑平同志和汪建熙同志建议，本次年度报告应披露根据１９９４年利润预分方案编制的１９９４年度利润分配表。如果实际利润分配方案有变动的，应在股东大会结束后的公告中或中期报告中一并披露变动情况。这种处理方法与财政部以前规定的方法也是一致的。今年执行这种做法有困难的企业，可暂不采取此方法，但要在利润分配表下注明该表未反映１９９４年利润分配情况。
二、报送和披露１９９４年上市公司年度报告应当注意的几个问题
（一）报送程序：上市公司按照证券交易所的要求即时报送拟在报刊披露的年度报告摘要，一般不应晚于１９９５年４月３０日；同时应当向证监会报送文本式年度报告不少于十份，其内容应当符合证监会颁布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式》的规定；报送日期一般也不应晚于１９９５年４月３０日；个别有特殊原因的公司经证券交易所批准，可以在１９９５年６月３０日前报送。公司在接到批准意见之后，应立即在指定报刊上公布延期提供年度报告的消息。文本式年度报告可以同时报送当地证券管理部门。
（二）披露程序：在指定报刊上公布的年度报告摘要，一般不应晚于１９９５年４月３０日；年度报告文本继续由证监会组织有关证券公司陈列。
（三）督促与复核：各上市公司应当认真做好１９９４年年度报告的编制工作，建议各省、自治区、直辖市、计划单列市证券管理部门督促本地上市公司及时编制、报送并披露年度报告，有条件的地方应当配合证券交易所对本地上市公司予以必要的辅导。证监会和各地证券管理部门要加强对上市公司年度报告质量的检查，但不应影响公司按期依法履行信息披露义务。对年度报告应当采取事后审核的方法。
附件：
年度报告中股份结构的披露格式
股份单位：股；面值：每股 元
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股份类别 年初数 本年增减 年末数
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一、尚未流通股份
１．发起人股份
其中：
国家股
外资法人股
境内法人股
其 他
２．募集法人股
３．内部职工股
４．优先股或其他
尚未流通股份合计：
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二、已流通股份
１．Ａ股
２．Ｂ股
３．Ｈ股
４．其他
已流通股份合计：
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三、股份总数
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说明：
１、“尚未流通股份”系指尚未在证券交易所上市交易的股份。
２、“已流通股份”系指已在证券交易所上市交易的股份。
３、发起人股份中的“国家拥有股份”系指按照《股份有限公司规范意见》设立的公司所设的国家股及其增量。
４、发起人股份中的“境内法人持有股份”系指发起人为境内（中资）法人时持有的股份。
５、发起人股份中的“外资法人持有股份”系指按照《股份有限公司规范意见》设立的公司，其发起人为适用外资法律的法人（外商、港、澳、台商等）所持有的股份。
６、发起人股份中的“其他”系指个别公司发起人与以上分类有区别的特殊情况，如有数字填报，应另附文字说明。
７、“募集法人股”系指在《公司法》实施之前成立的定向募集公司所发行的、发起人以外的法人认购的股份。
８、“内部职工股”系指在《公司法》实施之前成立的定向募集公司所发行的、在报告时尚未上市的内部职工股。
９、“优先股及其他”为上市公司发行的优先股或无法计入其他类别的股份、社会公众受让国家股东、法人股东的配股权或红股后所增加的尚不可流通的股份应列此栏内；如有数字填写，应另附文字说明。
１０、Ａ股即上市的社会公众股（“境内上市的人民币普通股”），含向社会公开发行股票时向公司职工配售的公司职工股。若报告时有尚未上市的公司职工股，应另具文字说明该部分股份数量和预计上市的时间。
１１、Ｂ股即人民币特种股票（“境内上市的外资股”）。
１２、Ｈ股为在香港上市的境内公司股票（“境外上市的外资股”）。
１３、股份总数＝尚未流通股份合计＋已流通股份合计。
１４、公司在填报时对本公司没有的项目可以省略。若公司的尚未流通股份只有一种，则“尚未流通股份合计”也可以省略；若公司的已流通股份只有一种，则“已流通股份合计”也可以省略。
１５、报告期内股份数量有变动的，公司应当做简要说明。
１６、文本式年度报告和报刊披露的年度报告摘要中，对股权结构的披露形式应当一致。
１７、在证监会公布修改后的有关披露文件的格式准则以前，上市公司所有披露文件中，对股权结构的披露格式都应当按以上方式处理。
