发布文号: 穗国税发[2007]182号
广州市国家税务局直属税务分局，各区、县级市国家税务局：
原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局、国家税务总局于2003年 1月2日联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部第3号令，以下简称《旧并购规定》），自2003年4月12日起施行。《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发〔2003〕60号）对《旧并购规定》中外国投资者并购境内企业股权所涉及的有关税收问题作出了规定，自2003年1月1日起执行。2006年，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局对《旧并购规定》作了修订，于2006年8月8日联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部第10号令，以下简称《新并购规定》），自2006年9月8日起施行。
自2006年以来，部分外国投资者并购境内企业后所设的外商投资企业，虽然其企业所得税应适用《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称《涉外企业所得税法》）且应由国家税务局征管，但我局发现有部分企业仍未被纳入国家税务局征收管理范围，个别征管局也没有及时将有关情况向市局报告。为此，根据《旧并购规定》和《新并购规定》的有关规定，市局要求凡外国投资者并购境内企业，并购后所设外商投资企业的企业所得税适用《涉外企业所得税法》的，各单位应根据《国务院办公厅转发国家税务总局关于调整国家税务局、地方税务局税收征管范围意见的通知》（国办发〔1996〕4号）第二条和税法的其他有关规定，切实履行职责，将并购后所设外商投资企业的所得税及时纳入国家税务局税收征管范围，做好对该外商投资企业涉外企业所得税的各项征管工作。现将有关事项和要求通知如下：
一、对外国投资者并购（含股权并购和资产并购，下同）境内企业，并购后所设外商投资企业取得的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（以下简称《批准证书》）上注明的批准日期在2006年9月7日之前，凡外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，其企业所得税适用《涉外企业所得税法》。
二、对并购后所设外商投资企业取得的《批准证书》上注明的批准日期在2006年9月8日之后的。
（一）对境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其没有关联关系的境内公司，凡并购后所设外商投资企业的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，企业所得税适用《涉外企业所得税法》。
（二）对境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，符合以下条件之一的，企业所得税适用《涉外企业所得税法》：
1.并购后所设外商投资企业的实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的；
2.境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25％以上的。
三、并购后所设外商投资企业应自领取外商投资企业工商营业执照（含加注和无加注营业执照）之日起30日内，到国家税务局申报办理税务登记（含设立和变更税务登记，下同）。各单位应在税务登记审核办理期限内根据本通知第一条和第二条的规定判定该外商投资企业的企业所得税是否适用《涉外企业所得税法》；尚未判定的，应及时予以补判定。
对经判定达到适用《涉外企业所得税法》条件的，各单位应及时对该企业行使涉外企业所得税征管权；对经判定不适用《涉外企业所得税法》的，按照《广州市地方税务局、广州市国家税务局工作会议纪要》（〔2006〕第1期）第四条第（一）项的有关规定确定该企业的所得税是否由国家税务局征管。
四、在执行中如有问题，请及时向市局（国际税务管理处）反映。
2007年6月20日
