发布文号: 新政办[2007]88号
《新乡市人民政府关于２００７年企业股票发行上市工作安排的意见》(新政文〔２００７〕２８号)下发后，各县(市)、区政府和市政府各部门按照文件要求积极推动企业股票发行上市工作，我市企业上市工作取得了明显进展。但仍有部分企业在选择上市中介机构的过程中出现了一些问题，影响了企业的上市进度。为了指导企业合理选择中介机构，现提出如下指导意见。
一、充分认识选择上市中介机构的必要性和重要性
按照《公司法》、《证券法》等有关法律的规定，企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有投行业务资格的证券公司(又称保荐机构或券商)和有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所及资产评估师事务所等中介机构提供专业服务，出具相关意见，并作为发行上市申报材料的主要组成部分。企业改制并公开发行股票上市是一项系统工程，专业性要求很高。企业上市能否成功，上市进程快慢，与所选择中介机构的专业能力和服务态度、重视程度密切相关。企业一定要充分重视中介机构的选择，选择那些业务能力强、信誉较好、适合自身特点的中介机构。
二、发行上市涉及的主要中介机构及其服务
(一)保荐机构:保荐机构在企业首次公开发行股票中对其他中介机构起组织协调作用。按照中国证监会和上海、深圳证券交易所的有关规定，保荐机构负责推荐、辅导拟首次公开发行股票的企业，负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见，在企业股票发行上市后负责持续督导企业规范运行、履行承诺、披露信息等业务。
(二)律师事务所:律师事务所在企业发行股票上市过程中，依法对企业的股份制改造提出意见，对发行上市有关的各种法律文件合法和合规性进行判断，出具法律意见书。
(三)会计师事务所:会计师事务所在企业发行上市过程中承担审计工作，对企业的帐目进行检查与审验，出具审计、验资、内控评估、财务预测等报告，并为企业提供相关的财务咨询和会计服务。(四)资产评估事务所:资产评估事务所在企业发行上市的过程中对企业进行资产评估，出具评估报告等。
(五)财务顾问机构(或投资咨询机构):财务顾问机构(或投资咨询机构)是为企业宏观决策提供咨询服务，并为企业在上市过程中需要处理的公共关系提供服务的机构，不是必须聘任的中介机构。企业可根据自身情况，决定是否聘请财务顾问机构(或投资咨询机构)。
三、选择中介机构的原则
根据发行上市的法律、政策规定并结合已发行上市企业的经验，选择中介机构应遵循以下五个原则。
(一)符合资格原则。国家对为企业上市提供服务的中介机构有严格的资质要求，保荐机构、会计师事务所和资产评估事务所等中介机构必须具备相应资质才能开展此项工作。
１.保荐机构:中国证监会只受理具有保荐资格的券商提交的证券发行上市推荐文件。企业与券商接触时，要注意查看其营业执照等相关文件，鉴别其是否具有保荐资格。在具备资质的券商中，按照资金实力、人员素质等，券商分为创新类、规范类和其它类。为规避券商自身变动带来的风险，企业选择券商时，一般要选择创新类或规范类券商，并及时注意券商类别的变化。
２.审计、评估机构:会计事务所、资产评估事务所必须有中国证监会、财政部颁发的证券从业资格证书，才能从事企业改制上市审计、评估业务。同时，审计和评估业务不得由同一个中介机构承担。
３.律师事务所:自２００３年中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可后，对律师从事证券业务已没有从业资格的要求，企业在选择律师事务所时要尽可能选择已为较多企业发行上市提供法律服务的律师事务所。
(二)“门当户对”原则。随着市场发展和完善，证券公司的分工越来越明显，有些券商主要侧重做大项目，有些券商专注于中小企业。中小企业应选择那些实力强、信誉好、经验丰富、精力充沛的中介机构。所谓实力强，主要看其注册资本大小、保荐人多少，是否有较大规模;所谓信誉好，主要看其过去工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到中国证监会处分等;经验丰富，主要是看其对行业的熟悉程度和人员从业经验，是否做过本行业发行上市项目，从事中小企业上市数量的多少;所谓精力充沛，主要是近期首发上市任务量多少，能否在推荐任务繁忙时将本公司放在优先位置，能否选派一流专家到场工作。
(三)费用合理原则。资产规模大、历史沿革长、架构比较复杂的中介机构一般要求的收费较高。反之，则收费较低。企业要参照中介机构收费行情，并结合公司自身情况确定支付的费用，实现良性互动。
(四)竞争原则。企业可采取招标的方式，要求各中介机构在投标时提出具体工作程序和操作方案，为企业提供了比较基准。通过对比，选择合适的中介机构，并确定合理的服务费用。(五)任务明确原则。在选定中介机构前要尽可能确定具体的工作内容、范围、时间、要求及费用，签订规范的合同，明确双方的权利和义务，避免“敞口合同”。
四、选择中介机构的程序
(一)成立选择中介机构工作组。企业上市需要由懂证券业务、有经验的人员组成工作组。一般可由董事长任组长，董事会秘书、公司财务负责人、行政负责人、其他相关人员为成员。
(二)制定招标文件，统一招标。招标文件一般应包括:中介机构资质、业务历史和经验、现有团队状况、对发行状况的认识、对本企业上市的初步方案、拟进入现场的团队状况、目前内核的重点、对中国证监会审核及发审会审核情况的了解程度等。
(三)选择性考察。企业可以到中介机构总部和该中介机构已帮助成功上市的企业进行了解考察。
(四)评标。成立专门的评标组织，并采取投标书结合现场演讲的办法进行打分评标。
(五)签订改制、辅导合同。企业与中介机构共同起草并签订企业改制、辅导合同。
(六)签订发行上市合同。在企业改制、辅导过程中要尽可能详细地了解中介机构情况。在改制、辅导合作期完成后，如果企业与券商合作得比较顺利，可与该券商继续合作，签订发行上市的合作合同。否则，则另选其他券商。
五、与中介机构合作应注意的事项
(一)确保上市与发展两不误。发行上市与企业发展是并行不悖的，企业经营业绩是根本，强化企业管理是基础。董事长既不能完全把精力放在发行上市上，又不能放手不管。企业内部应成立精干的上市工作小组，董事长可指派一名能力较强的副总经理或董事专门负责企业发行上市工作并随着上市工作的推进，根据需要逐步调整。
(二)企业要与中介机构加强沟通、协调。在企业改制、辅导、发行上市过程中，企业与中介机构之间是互助、互补又相互制约的关系。为了充分发挥中介机构的作用，企业和中介机构之间、所聘请的各中介机构之间应当建立定期和不定期沟通制度，及时发现并解决问题。企业要虚心听取中介机构的意见和建议，尊重中介机构的专业判断。企业应要求中介机构提前拟定每一阶段切实可行的工作计划，并加强信息沟通。
(三)企业自身必须组织得力。企业发行上市关系到重大利益的取舍、组织架构的变化、业务层面的重组与升级、与政府职能部门关系的协调与政策运用等等，企业领导层要高度重视，选派相对比较熟悉有关证券业务、协调沟通能力较强的高层管理人员，比如董事会秘书，参与整个过程，主导和控制企业上市的全过程，以便于中介机构正确认识企业，及时发现问题和解决问题。
(四)向中介机构提出合理要求。拟发行上市企业要客观公正地评价自己的行业地位、企业发展阶段、团队管理能力和水平等，正确评估发行上市需要的时间，具备上市条件时不错失时机，及时合理地向中介机构提出要求，不可操之过急。
(五)企业必须重视内部培训。统一内部思想、提高企业内各层次人员的认识水平和业务能力，是企业顺利上市并确保规范运作的关键。企业要加强有关上市知识和规范化管理的培训，充分利用中介机构参与企业的人员培训和基础准备工作。
六、几点要求
(一)加强组织指导。市政府金融证券办公室要加强对拟上市企业股份制改造和上市工作的指导，协调企业与相关政府部门之间的关系，提高服务水平和效率，推进企业上市进程。
(二)合同备案。企业与中介机构签订合同后，要及时报送市政府金融证券办公室备案，以便使其能及时对中介机构的服务情况进行跟踪监管。
(三)定期报告。企业要将中介机构服务情况每２个月向市政府金融证券办公室报告，市政府金融证券办公室将建立中介机构业绩档案，并定期向证券监管部门和中介机构总部通报该中介机构工作人员在我市的工作情况。
二○○七年四月三十日
