发布文号: 证监查字［１９９６］２号
胜利油田大明集团股份有限公司、华夏证券有限公司、山东会计师事务所、中银律师事务所、山东证券登记有限责任公司。 .
最近，我会对胜利油田大明集团股份有限公司（以下简称大明公司）、华夏证券有限公司、山东会计师事务所、中银律师事务所、山东证券登记有限责任公司在大明公司申请股票发行及上市过程中的严重证券违规行为进行了调查。现已查实大明公司及其他涉案单位以下违规行为：
（一）大明公司的违规行为
１．大明公司的所谓“调整溢价比例”事实上是缩股行为，违反了我会证监发字［１９９５］１６２号文件的有关规定。
大明公司在今年４月４日向我会报送的招股说明书中称“１９９３年４月１０日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了公司筹委会工作报告、公司章程和股本总额、股权构成及调整溢价发行比例的方案，溢价发行比例为１∶３，公司股本总额为４８００万元。１９９３年５月８日公司正式注册成立。”
经查实，大明公司的上述陈述与事实有重大出入。
①．据大明公司１９９３年４月定向募集时发放的股权证上记载，大明公司的成立时间是１９９３年４月１０日，注册资本是１０５９０．５万元，批准文号是东体改发（１９９３）第４４号，每股面值人民币壹元整。
②．大明公司的企业法人营业执照副本（注册号１６４７２８６９－８－２／３）明确记载大明公司注册资本为１２０００万元。
③．１９９５年７月２５日，大明公司与山东证券登记有限责任公司签订的股权证托管登记协议中写明，大明公司发行的股权证总股本为１２０００万股。
④．１９９５年７月３１日至８月１日，山东证券登记有限责任公司分别与北京证券登记公司和大连国际信托咨询公司证券交易营业部签订了股权证代理托管协议，协议中明确标明大明公司股权证的发行价仍为１∶１．２。
⑤．大明公司在本次股票发行及上市前股权证登记时将其原注册资本按２．５∶１的比例进行缩减，其注册资本也由１２０００万元缩减至４８００万元。
所以，大明公司在本次股票发行及上市前将其注册资本由１２０００万元缩减４８００万元，是缩股行为。缩股不符合国家关于股票发行实行额度控制的原则，也不符合我会证监发字［１９９５］１６２号文件规定。
２．大明公司在申报股票发行及上市的材料中，有意隐瞒了缩股事实，同时在招股说明书等法定文件中披露缩股后的股本，其行为已构成虚假陈述。
３．大明公司的内部职工股在大明公司股票上市前未全部托管。大明公司在申报材料中称“载止１９９６年３月２９日该公司应公司托管的３１１６．２万内部职工股已全部托管”。
据调查，大明公司的内部职工股直到１９９６年６月前仍有１７３２５００股未集中托管，占大明公司应托管３１１６．２万内部职工股的５．５８％。大明公司为了获得公司股票发行及上市许可，称公司股份已全部托管，其行为构成虚假陈述。
综上所述，大明公司为达到股票发行及上市目地，在向我会报送股票发行及上市的申报材料中，有意隐瞒缩股事实，出具虚假托管文件，并在招股说明书中虚假陈述。上述行为严重违反了《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）的规定，构成《股票条例》第七十四条第一款第（二）项所述“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。
（二）中介机构违规情况
１、华夏证券有限公司作为大明公司本次股票发行的主承销商及上市推荐人，在其制作的大明公司招股说明书中，隐瞒了大明公司缩股的事实，披露大明公司缩股后的股本，这一行为违反了《股票条例》第十七条所述“全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任”的规定，构成《股票条例》第七十四条第一款第（二）项所述“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为：
２、山东会计师事务所在其为大明公司本次股票发行及上市而出具的审计报告中，遗漏了大明公司缩股和股权变动的重大事实，这一行为违反了《股票条例》第十八条所述“为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《股票条例》第七十三条所述“出具的文件有虚假、严重误导性内容或者重大遗漏的”行为
３、中银律师事务所在其为大明公司本次股票发行及上市而出具的法律意见书和律师工作报告中，遗漏了大明公司缩股和股权结构变动的重大事实，这一行为违反了《股票条例》第十八条所述“为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《股票条例》第七十三条所述“出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的”行为；
４、山东证券登记有限责任公司作为大明公司的股份托管公司，在其于１９９６年４月１日向证监会出具大明公司股份托管情况的文件中，确认大明公司应托管的３１１６．２万内部职工股载至１９９６年３月２９日已全部集中托管完毕。山东证券登记有限责任公司为大明公司隐瞒了股份尚未集中托管完毕的事实，出具有重大遗漏的托管文件。这一行为构成了《股票条例》第七十四条第一款第（二）项所述“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。
根据目前已调查核实的违规行为，我会认为，大明公司违规缩股案是一起严重的证券违规案件，给投资者造成了一定的经济损失，在社会上产生了恶劣影响。为严肃证券法纪，维护证券市场秩序，经研究决定：
（一）依照《股票条例》第七十条、第七十四条的规定，对大明公司处以警告并罚款人民币１００万元；对大明公司全体董事处以警告，责成该公司对直接责任人员作出处理并报告证监会。
（二）依照《股票条例》第七十四条的规定，对华夏证券有限公司处以警告并罚款人民币２００万元；暂停其股票承销业务两个月（执行期从今年７月５日起计算）；责成该公司对直接责任人员作出处理并报告证监会。
（三）依照《股票条例》第七十三条的规定，对山东会计师事务所处以警告并罚款人民币４０万元；暂停其从事证券业务两个月（执行期从今年７月５日起计算）；责成该所对直接责任人员作出处理并报告证监会。
（四）依照《股票条例》第七十三条的规定，对中银律师事务所处以警告并罚款人民币２０万元；暂停其从事证券业务两个月（执行期从今年７月５日起计算）；责成该所对直接责任人员作出处理并报告证监会。&nbs
（五）依照《股票条例》第七十四条的规定，对山东证券登记有限责任公司处以警告并罚款人民币１０万元。
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