发布文号: 渝国资发〔2009〕12号
市属国有重点企业：
《关于加强和改进市属国有重点企业法制建设的指导意见》已经2009年9月22日市国资委主任办公会议审议通过，现印发你们，请认真学习，掌握精神，并结合本企业实际贯彻落实。
重庆市人民政府国有资产监督管理委员会
二○○九年十月二十日
重庆市国有资产监督管理委员会关于加强和改进市属国有重点企业法制建设的指导意见
2003年以来，市属国有重点企业法制建设在推进和保障国企改革发展取得了明显成效，支撑了国企做强做大，促进了国有资本保值增值。但必须看到，企业法制建设发展还不平衡，部分企业法制基础薄弱，企业领导人员法治理念尚需进一步提升，企业法人治理结构尚需进一步完善，企业决策、经营、管理尚需进一步规范，企业风险控制能力尚需进一步提高，企业法治文化尚需进一步丰富。
随着经济全球化竞争不断加剧和市场经济体制改革的深入推进，国企面临的内外部环境发生了深刻变化，必然要求国企加强和改进法制建设，自觉适应市场经济体制，按照市场经济规则参与市场竞争。当前，国际国内市场秩序和资源配置格局重新调整，为国企实施“五大结构调整”、创新机制、实现整体上市带来了机遇。国企法制建设必须紧紧抓住调整机遇，抢占先机，切实解决企业在制度体系、执行系统、组织建设、配套保障等方面存在的问题，为国企更好更强更快发展奠定坚实的法制基础。现就未来三年加强和改进市属国有重点企业法制建设提出如下指导意见。
一、未来三年法制建设的总体要求
(一)指导思想
以邓小平理论和三个代表为指导，深入贯彻落实科学发展观，进一步解放思想，锐意进取，围绕“五大结构调整”，配合企业整体上市，加快法制建设步伐，创新工作机制，促进企业科学决策、守法经营、规范管理，保障国企更好更强更快发展目标的实现。
(二)主要任务和目标
企业法制建设要紧紧围绕组织结构、资本结构、产业结构、运管结构、监管体制“五大结构调整”， 配合企业整体上市，从制度体系、执行系统、组织建设、配套保障四个方面夯实企业法制基础，着力提升企业领导人员法治理念，完善企业法人治理结构，规范企业决策、经营、管理，提高企业风险控制能力，充实企业法治文化。从现在起到2012年，企业法制建设要达到以下目标：
――制度体系基本健全。企业在法人治理、合同管理、财务管理、投资管理、知识产权管理等重点领域建立较为完善的规章制度体系。
――各项制度措施得到贯彻执行。企业规章制度的执行率、重大合同的法律审核率达100％，企业因盲目决策、违法经营、无序管理引发的重大案件基本消除，企业抗风险能力显著提高，进一步做到科学决策、守法经营、规范管理。
――法制建设组织体系基本建立。企业法制建设领导体制健全完善，市属国有重点企业及重要骨干子企业均应有机构和专职工作人员负责法律事务工作，具备企业法律顾问资格或律师资格的法律事务工作人员的比例明显提高。
――法制建设保障体系基本完善。企业领导人员法治理念明显提升，企业法治文化基本形成，出资人职责进一步强化，各项监管措施进一步完善，考核评价和责任追究体系进一步健全。
二、加强重点领域的制度建设，推进企业经营管理的法制化和规范化
推进企业制度建设，要把着力点放在企业经营管理的重点领域和关键环节，做到有章可循，实现经营管理的法制化和规范化。
(三)建立健全企业法人治理制度。适应企业整体上市要求，按照《公司法》进一步修改完善公司章程，建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职、依法履职的议事规则和程序，健全信息披露制度，健全董事会授权制度，完善企业职工董事、监事工作制度，探索企业党组织发挥政治核心作用和参与企业重大决策的途径和方式，探索企业集团对子企业的管控模式，着力构建分权制衡、科学决策、高效运转的法人治理结构。
(四)建立健全科学决策制度。严格按照公司章程和相关规定，建立健全董事会、党委会会议议决的决策制度，明确决策权限、范围、内容、原则和程序。不得以传签形式决策重大问题，不得临时动议决策重大问题，不得以党政联席会以及其他党政不分、决策执行不分的会议形式代替董事会、党委会进行决策，防止董事长、监事长、总经理(总裁)职责不清、相互替代。
(五)建立健全合同管理制度。按照管理科学、流程合理的原则，以重大合同签订前的法律、技术、财务审查，合同履行和变更的监控，风险产生后的化解处理等关键环节为重点，建立健全合同管理制度。
(六)建立健全财务审计制度。按照《会计法》和《企业国有资产法》的要求，推进企业总会计师管理制度。完善企业财务部门工作管理、财务控制、财务预算管理、资产资金管理、金融衍生品管理、汇率管理、审计与核算管理等财务管理基本制度。推动企业集团财务集约化管理和子企业财务精细化管理，提高财务信息真实性，构建现代财务管理体系。加强审计监督，完善企业综合绩效考核评价制度。
(七)建立健全投资管理制度。根据国家和地方发展规划、产业政策、国有资本战略布局和结构调整方向，突出主业优势，优化完善企业发展战略和投资规划，加强企业年度投资计划的编制，完善固定资产投资、产权收购、股权投资等分类管理办法，健全投资项目可行性研究、投资决策、投资管理、投资分析、项目审核或备案报批、项目统计分析、投资风险提示等各项管理制度。建立严格的非主业投资项目管理制度。
(八)建立健全产权管理制度。完善产权登记、评估、备案或核准等国有产权基础管理制度。建立健全国有股权、知识产权、重要物权、大额债权转让评估、审批、交易、监管环节等有关管理制度。建立和完善上市公司国有股权管理制度。
(九)建立健全劳资管理制度。依据《劳动法》、《劳动合同法》及法律法规的要求，清理修订劳动用工格式合同和非格式合同，修订完善有固定期限劳动用工、无固定期限劳动用工、劳务派遣工等招聘和解聘程序，修订完善劳动合同、工资支付、工伤赔付、劳动纠纷法律文书等档案管理制度，修订完善劳动纠纷处理制度。
(十)建立健全质量监管制度。结合企业实际，建立健全质量标准及检验规范、仪器管理、质量检验执行、质量异常反应及处理、客户投诉处理、样品确认、质量检查与改善等各项质量管理制度，确保产品质量，提高产品竞争力。食品、医药、供水等提供公共产品的企业尤其要把产品质量放在首位，制定严格的质量管理制度，确保产品质量。
(十一)建立健全生产安全管理制度。建立健全企业领导人员安全生产责任、安全生产投入、安全事故问责、安全风险抵押金、安全生产责任保险、安全绩效考核等制度，推进安全标准化建设，积极探索高危行业企业的安全管理模式。结合企业实际，合理划分安全管理要害岗位，建立健全要害岗位操作程序以及要害岗位的出入规定、巡回检查交接规定、检修保卫规定、防护规定等各项安全管理规章制度。采矿、交通运输、化工等高危行业，以及涉及公共安全和金融安全的企业尤其要把安全生产放在首位，加大安全投入，健全安全管理制度，细化安全管理措施，防止安全事故发生。
(十二)建立健全知识产权管理制度。按照《国家知识产权战略纲要》要求，建立形成业务部门与法律事务部门分工负责、各司其职的工作制度，推动知识产权工作。建立健全研发投入制度，提高企业对专利和商标的拥有量。建立健全知识产权激励制度，推动知识产权革新。建立健全科技人才管理制度，引进高科技人才，防止科技人员流动导致知识产权流失。建立健全重大经济活动和进出口贸易中涉及的知识产权审查制度，提高对知识产权的利用。建立健全知识产权保护制度，防止自有知识产权流失。建立健全对他人专利申请和商标登记等侵权行为的监控制度，预防企业在先权利遭到侵犯。
三、加强企业法律风险防范，支撑国企更好更强更快发展
企业应当按照“事前预防、事中控制为主，事后补救为辅”的原则，强化合同管理，加强法律纠纷案件处置，建立健全法律风险管控机制，防范企业法律风险。
(十三)建立健全合同管理工作体系。根据企业实际，明确各部门的职责和权限，建立合同管理工作体系。法律事务部门参与合同谈判、审查、订立、变更、履行情况检查、纠纷处置等活动，尤其要做好合同的法律性审查及纠纷处置。业务部门在项目的决策中要听取相关部门意见，负责合同市场背景和信息审查，以及合同订立、履行、变更情况监控、风险发生后的信息反馈和处理等。企业的财务部门负责资金筹措、按照合同价款和履约进度进行资金收付。子企业要有专人负责合同管理，接受集团公司法律事务部门的业务指导，搞好合同基础管理和履约情况、纠纷情况等信息反馈。
(十四)切实贯彻“五会制”。切实贯彻落实企业法律顾问列席重大决策会议、参与项目会谈和合同会审、合同会签、合同纠纷会诊“五会制”，将“五会制”贯穿于合同管理全过程。尤其是涉外投资、非主业投资、融资、担保、标的巨大的非标准合同项目，法律事务部门负责人必须列席决策会议，参与项目谈判，实行合同会签。
(十五)加强对重大合同的事前法律审查。企业集团及其子企业要加强对外投资、境外投资、非主业投资、公司并购、股权转让、资产转让、土地转让、大额产品购销、融资、担保、委托理财、知识产权、劳动用工等领域的重大合同的事前法律审查，出具审查意见或法律意见书，防范重大合同的法律风险。企业集团可根据实际，确定企业集团和子企业进行事前审查的合同标的金额。重大合同未经事前法律审查，一律不得签订。
(十六)加强对法律纠纷案件管理。抓好法律纠纷案件日常管理，做好案件登记和统计、潜在纠纷预警、案件会诊和诉讼等工作。继续坚持已有法律纠纷案件处理机制，抓好重大法律纠纷案件处置，防止国有资产在诉讼环节流失。企业集团应当严格执行重大法律纠纷案件上报市国资委备案制度，并根据实际，确定子企业上报企业集团备案的案件范围和金额。凡符合备案规定的，均应在立案前或收到传票之日起7日内书面上报备案。对于应报未报或延迟上报，给企业造成重大损失的，要依据有关规定追究相关人员的责任。
(十七)建立健全法律风险管控机制。企业要围绕风险识别、风险评估、风险预警和风险化解四大环节，定期或不定期地对收集的法律风险管理初始信息和业务管理信息，采取定性和定量相结合的方法，对法律风险进行辨识、分析和评价，制定法律风险化解或利用方案，做好企业内控岗位授权、内控报告、内控批准、内控责任、内控考核评价、重要岗位权力制衡等各项风险内控工作。
(十八)加强法律风险提示工作。企业集团要根据情况适时对子企业提示法律风险，督促子企业加强法律风险防范。子企业要按照法律风险提示意见，做好相应的风险防范工作，并将风险防范情况书面报告企业集团。
(十九)利用现代信息技术推进法制建设。企业要以信息化建设为抓手，充分运用现代信息技术，开展法律风险识别、风险评估、风险预警和风险化解等信息化管理，推进法律纠纷案件登记、统计、分析和备案等网络办公，优化合同审查的信息化流程，实现政策法规网络发布、咨询和法制信息交流，提高法制建设信息化水平。
四、加强法制宣传教育，培育企业法治文化
法制宣传教育是一项长期工程。企业要以科学决策、守法经营、规范管理为内涵，扎实开展法制宣传教育，培育企业法治文化。
(二十)进一步提升企业领导人员法治理念。企业领导人员要了解法律精髓，把握法律实质，提高有中国特色的社会主义法治理念，不断地增强决策预见性，减少决策盲目性，增强决策规范性，减少决策随意性。要把营造企业崇尚法治的氛围作为己任，带头学习国家法律，有计划有步骤地参加法律培训，增强法律素质，带领企业运用法律武器维护合法权益。
(二十一)进一步丰富中层经营管理人员法律知识。根据岗位实际，以《民法通则》、《合同法》、《公司法》、《担保法》、《破产法》等民商事法律和社会保障法、金融法、市场规制法、税法、国际贸易法等为重点内容，采取年度法律知识培训、考试和新提任中层经营管理人员任前法律知识和专业知识考试等方式，丰富中层经营管理人员的法律知识，提高运用法律的水平。
(二十二)进一步提高企业职工守法意识。以《安全生产法》、《劳动合同法》等与企业生产经营和企业职工生活密切相关的法律为重点内容，采取以会代训、咨询服务、标语、墙报等多种形式，普及日常法律知识，提高企业职工学法守法意识，增强守法自觉性。
五、加强组织体系建设，为法制建设提供组织保障
企业要按照“内外结合，以内为主”的原则，建立健全企业法制工作领导体制，加强法律事务队伍建设，择优选择法律服务机构，推动法制工作组织体系建设。
(二十三)建立健全法制工作领导体制。企业法定代表人是第一责任人，全面负责企业法制建设；企业法律事务分管领导是直接责任人，具体负责企业制度建设、合同的法律审查、法律风险防范、知识产权管理、普法教育以及法制工作组织建设、检查考核和责任追究等工作。重要骨干子企业亦应建立健全法制工作领导体制。
(二十四)加强企业法律事务机构建设。市属国有重点企业及重要骨干子企业均应有机构和专职工作人员负责法律事务工作，明确法律事务工作职责，保障法律事务工作经费，确保法律事务工作人员行权履职。法律事务部门要贯彻落实国家法律法规和政策，参与企业重大经营决策和企业改革改制、招投标等重大经济活动，负责企业法律风险管控，牵头制定企业规章制度，对重大合同进行事前法律审查，负责企业诉讼、仲裁、公证等事务，处理知识产权工作中的涉法事务，聘用、监督和评价中介法律服务机构，开展普法宣传教育工作等。
(二十五)加强企业法律事务队伍建设。企业要制订相关培训学习交流计划，支持法律事务工作人员积极参加司法考试、企业法律顾问执业资格考试和继续教育培训，使具备律师或企业法律顾问资格的人员的比例明显提高。重视引进具有法律知识和丰富工作经验的专业人才，不断提高法律事务队伍的整体水平。积极在市属国有重点企业探索公司律师试点。
(二十六)择优选聘法律服务机构。企业要按照规定的办法和程序在数据库中择优选聘法律服务机构，确保法律服务机构为国企服务质量。加强对外聘法律服务机构的管理和评价，加强对重大诉讼或仲裁案件的跟踪和管理，防止“重委托、轻管理”的现象发生。市国资委根据国企选聘法律服务机构的资质、信用、服务质量、工作业绩，通过公开程序，建立法律服务机构数据库，并根据收集的相关信息，对其评价，动态管理。
六、强化出资人监管，促进企业法制建设
按照《企业国有资产法》的要求，进一步完善出资人监管、激励约束、责任追究等制度体系，促进企业法制建设。
(二十七)加强出资人监管制度建设。进一步完善企业产权、财务、投资、改革、审计、绩效评价等出资人监管基础制度。建立派出国有股东代表行权履职制度，切实维护国有股东权益。建立健全外部董事工作制度和考评机制，发挥外部董事作用。建立董事、监事、高管人员履职评价体系，规范董事、监事、高管人员履职行为。围绕“到位规范”进一步探索监事会工作体制和运行机制，增强独立性，提高有效性，充分发挥监事会的监督职能。建立企业职工工资预算和薪酬总额控制的双向监控制度，完善企业领导人员职务消费制度。健全国有资本经营预算制度，理顺国有资本经营收益缴纳和支出关系。
(二十八)建立健全激励约束机制。遵循激励与约束相对称和普遍性与特殊性相结合的原则，调整企业综合业绩考核指标，调校考核评价体系，科学运用考核评价结果，兑现奖惩。建立资产损失责任追究体系，落实资产损失责任追究工作职责，抓好资产损失认定，界定资产损失责任追究范围，科学划分资产损失责任，严肃资产损失责任处罚。建立法制建设奖惩制度，对民事纠纷案件处理及时，避免和挽回重大经济损失的给予通报表彰和奖励；对法律纠纷案件频发，给企业造成较大损失的给予通报批评；对造成重大损失的，追究相关人员的责任，并在年度业绩考核中扣减企业得分；涉嫌违纪违法的，移送有权机关依法处理。
(二十九)加强对法制建设的指导和督促。市国资委要有计划有步骤地推进出资人监管、激励约束等各项制度，开展法律风险提示和防范工作，加强典型案例分析，深化法制宣传教育，指导企业适时进行内部规章制度“立改废”，开展定期或不定期的专项调研和检查，督促企业推进法制建设。
