发布文号: 青政发[1998]48号
各市、区人民政府, 市政府各部门, 市直各单位：
市政府同意《青岛市规范发展股份合作制企业的试行意见》, 现印发给你们, 望认真执行。
一九九八年四月十五日
青岛市规范发展股份合作制企业的试行意见
为了推动我市股份合作制健康发展, 增强中小企业活力, 适应社会主义市场经济的需要, 根据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》, 结合我市企业改革的实际情况, 制定本意见。
一、本意见适用于青岛市国有中小型企业和各类集体企业的改制和新组建的股份合作制企业。农村村办企业改为股份合作制参照本意见执行。
二、股份合作制企业属劳动者的劳动联合和资本联合的集体经济。股份合作制适应社会主义市场经济的要求, 适合社会主义初级阶段的生产力发展水平, 符合建立现代企业制度要求的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的改革方向, 是国有中小型企业、城镇和乡村集体企业改制的重要形式, 应当坚定不移地继续推进并在实践中不断完善。
三、股份合作制企业是企业法人。股东以其所持股份为限对企业承担责任, 企业以其全部资产对企业的债务承担责任。企业股东按投入企业的资本额享有所有者的资产收益权和参与重大决策、选择管理者等权利。企业享有由股东投资形成的全部法人财产权, 依法自主经营、自负盈亏, 独立享有民事权利, 承担民事责任。
四、股份合作制企业应遵循职工共同出资、共同劳动、共同占有和使用生产资料, 利益共享, 风险共担, 民主管理的原则, 实行按劳分配与按资分配相结合的分配制度。
五、政府有关部门依照国家法律、法规和有关规定对股份合作制企业进行管理。青岛市市属中小型企业改为股份合作制的, 由青岛市体改委分别会同青岛市经委、财委、建委等部门审批; 各区、市属企业改为股份合作制的, 分别由各区、市体改部门审批, 报青岛市体改委备案。新设立的股份合作制企业的审批, 按上述规定执行。
六、企业改为股份合作制, 应当征得企业出资人或有关部门同意, 经职工（代表）大会讨论通过。股份合作制的具体形式应因企制宜, 多种多样。提倡和鼓励将企业净资产按规定折价后整体出售, 由内部职工自愿购买改为股份合作制企业, 也可以由社会法人、自然人及其他经济组织购买企业产权, 并按本意见改为股份合作制企业。国有中小型企业出售国有产权改为股份合作制的, 原则上不设国家股, 企业净资产数额较大、职工不能一次买断的, 剩余的国有资产暂作租赁处理。
七、企业改为股份合作制必须经有国家认可资格的评估机构进行资产评估。评估结果须经出资人认可和有关部门确认。对企业历年形成的坏账、呆账、潜亏及待处理财产净损失等, 经有关部门批准后, 可在资产评估前冲减企业资本金。
八、实行出售产权改为股份合作制的企业应制订出售方案和签订出售合同。 出售方案包括：企业概况, 购买方的基本情况, 出售方式, 职工（包括离退休和退养职工）安置及出售价款的处理意见, 其它有关内容。 出售合同包括：企业概况, 出售价格, 付款方式, 原有债权债务的处理, 企业职工（包括离、退休和退养职工）安置办法, 双方商定的其它有关事项。
九、企业改为股份合作制应向审批机关提报下列文件：
１、企业申请及企业出资人或主管单位的意见;
２、职工（代表）大会同意改制的决议;
３、可行性研究报告;
４、企业章程（草案）;
５、认股说明书;
６、出资人协议书和出资法人营业执照（复印件）;
７、资产评估报告和资产评估结果确认通知文件;
８、资产负债表;
９、国有资产管理部门核定的企业净资产出售抵价的批准文件;
１０、其它需要提供的文件。
十、股份合作制企业章程须载明下列事项：
１、企业名称和住所;
２、企业经营范围;
３、企业股本总额、每股金额、股本结构和注册资本;
４、股东的权利和义务;
５、职工股东大会的职权和议事规则;
６、董事会的组成、职权、任期和议事规则;
７、监事会的组成、职权、任期和议事规则;
８、董事长的任期及其职权;
９、企业财务、会计、审计制度和利润分配办法;
１０、劳动管理、工资福利、社会保险等规定;
１１、企业解散事由和清算办法;
１２、章程修改程序;
１３、需要规定的其他事项。
十一、企业改为股份合作制的, 工商行政管理部门在办理工商登记手续时, 按企业变更登记办理。 老企业改制可继续以原公司名称登记; 其他企业改为股份合作制的, 其注册资本达到有限责任公司标准的, 可冠用公司名称。
十二、企业股份是指参股各方在投入企业的资本中所占有的份额, 每股面值一元, 不溢价发行。股东可以货币出资, 也可以实物、非专利技术等作价出资。以非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的２０％。
十三、股份合作制企业的股份按照不同的投资主体可设置; 职工个人股、法人股; 原集体企业改为股份合作制的, 根据企业实际情况可设职工集体股。
１、职工个人股是指职工个人以其合法财产或以技术等无形资产实际投入形成的股份。对企业原有的奖金节余、工资储备金, 可以将其超过上年度实发工资总额的部分, 按照职工的贡献和工资水平等情况折成职工个人股投入企业。职工个人股归职工个人所有。在自愿的基础上, 提倡和鼓励企业在册职工人人入股。职工之间持股数应该有所差别。经职工（代表）大会讨论通过, 经营层可以持大股, 原则上经营层所持股份不超过本企业股份总数的５０％, 主要经营者所持股份不超过经营层所持股份总数的５０％。
２、法人股是指具有法人资格的企事业单位, 以其合法可支配的资产投入企业形成的股份, 其产权为出资的法人所有。
３、职工集体股是指集体企业的历年积累经界定为企业职工共同拥有的资产所折成的股份。企业可根据职工在本企业的工龄、职务、贡献及认股数额等情况, 按照不超过职工认购数３倍的比例分配到职工名下。职工对分配部分享有分红权、表决权, 但不得转让、赠与和继承; 职工退休、调离后由企业收回, 可酌情分配给新加入企业的职工股东。
十四、企业以持股证作为投资者的出资证明和分红依据。
十五、职工入股后不得退股。如遇职工死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等情况, 企业可以将其所持股份收购, 转让给新加入企业的职工或其他股东。法人股可以按照企业章程规定的条件在法人之间进行转让。
十六、企业送配股或增资扩股, 由董事会提出方案, 报原审批机关审核同意, 经职工股东大会讨论通过。董事会应在送配股或增资扩股工作结束后, 持有关文件到工商行政管理部门办理有关变更登记。
十七、股份合作制企业由全体股东和职工组成职工股东大会。职工股东大会是企业的权力机构。
职工股东大会的表决分为普通决议和特别决议。普通决议实行一人一票制, 由三分之二以上的职工股东出席, 并经出席会议的职工股东的半数以上通过; 特别决议实行一股一票制, 由代表股份总数三分之二以上的股东出席, 并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。对企业合并、分立或者解散及修改企业章程作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十八、普通决议适用于下列事项：
１、选举和更换监事, 决定有关监事的报酬事项;
２、审议批准监事会的报告;
３、审议批准有关重要规章制度;
４、审议企业的工资、奖金分配方案、劳动保护措施方案及职工奖惩办法;
５、审议决定企业公益金使用方案。
十九、特别决议适用于下列事项：
１、决定企业的经营方针和投资计划;
２、选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;
３、审议批准董事会的报告;
４、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;
５、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
６、对企业增加或减少注册资本作出决议;
７、对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
８、修改企业章程。
二十、职工股东大会每年召开一次。有下列情形之一的, 应当在２个月内召开临时职工股东大会：
１、董事人数不足企业章程所定人数的三分之二时;
２、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
３、持有企业股份２０％以上的股东或２０％以上的职工股东请求时;
４、董事会认为必要时;
５、监事会提议召开时。
二十一、职工股东大会会议由董事会负责召集, 董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
二十二、股份合作制企业一般应设董事会, 其成员为３至９人。董事会是职工股东大会的常设机构, 对职工股东大会负责; 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为企业的法定代表人。企业规模小和职工人数较少的不设董事会, 可设一名执行董事并兼任经理, 经理为企业的法定代表人。
董事会行使下列职权：
１、负责召集职工股东大会, 并向职工股东大会报告工作;
２、执行职工股东大会的决议;
３、决定企业的经营计划和投资方案;
４、制订企业的年度财务预算方案和决算方案;
５、制订企业的年度利润分配方案和弥补亏损方案;
６、制订企业增加或者减少注册资本的方案;
７、拟订企业合并、分立、解散的方案;
８、聘任或者解聘企业经理, 根据经理的提名, 聘任或者解聘副经理、财务负责人, 决定其报酬事项;
９、制定企业的基本管理制度。
二十三、董事长行使下列职权：
１、主持职工股东大会、主持董事会会议;
２、检查董事会决议的实施情况;
３、签署企业的持股证、企业债券。
执行董事的职权参照董事会和董事长职权的有关内容由企业章程规定。
二十四、董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会每年度至少召开２次会议, 每次会议应当于会议召开１０日以前通知全体董事。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
二十五、股份合作制企业的经理聘任或解聘由董事长提名, 董事会通过。经理对董事会负责, 负责企业日常经营管理工作。
二十六、股份合作制企业一般应设监事会, 其成员为３至５人。监事会原则上由企业党组织负责人、工会负责人和职工股东代表组成。监事会应在其成员中推选一名召集人。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。设执行董事的企业不设监事会, 可设一名执行监事。
监事会行使下列职权：
１、检查企业的财务;
２、对董事、经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督;
３、当董事、经理的行为损害企业的利益时, 要求董事、经理予以纠正;
４、提议召开临时职工股东大会;
５、企业章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
二十七、企业必须依照法律、法规及有关规定, 建立本企业的财务、会计制度。企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告, 并依法经审查验证。财务会计报告包括：资产负债表, 损益表, 财务状况变动表, 财务情况说明书, 利润分配表。企业财务会计报告应当在召开职工股东大会的１０日前置备于本企业, 供职工股东查阅。
二十八、企业当年的税后利润按下列顺序分配：
１、按１０％的比例提取法定公积金, 企业法定公积金累计额为注册资本金的５０％以上时, 可不再提取;
２、按５％至１０％的比例提取法定公益金;
３、按照股东持有的股份比例分配。
企业的法定公积金不足弥补上一年度亏损的, 应当先用当年利润弥补亏损。
二十九、设有职工集体股的企业, 职工集体股分配的红利可用于转增集体股股本, 也可用于补充职工社会保险费用或按劳分红。具体用途由企业章程规定。
三十、企业公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或转为增加企业资本。经职工股东大会决议将公积金转为资本时, 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。
三十一、企业公益金用于职工的集体福利。
三十二、企业应严格执行国家的财会制度, 加强财务管理, 接受有关部门的监督、审计。
三十三、企业的合并、分立及登记事项发生变更的, 经职工股东大会作出决议后, 报经原审批机关批准, 向工商行政管理部门办理相关的登记手续。
三十四、企业解散、破产时, 应当按照国家有关规定成立清算组进行清算。企业清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报职工股东大会或有关主管机关确认, 并报送企业登记机关, 申请注销登记, 公告企业终止。
三十五、股份合作制企业要按本意见规范运作, 由原审批机关负责监督管理。
三十六、本意见实施前改制或新设立的股份合作制企业, 应按本意见进行逐步规范, 具体办法由青岛市体改委制定并组织实施。
三十七、本意见自公布之日起执行。以前本市有关政策规定与本意见不一致的, 按本意见执行。
