发布文号: 穗府[1994]104号
各区、县级市人民政府，市府直属各单位：
现将市经济体改委、商委《关于广州市商业系统建立现代企业制度实施方案的请示》批转给你们，请贯彻执行。各有关部门要支持和配合市商业系统建立现代企业制度的工作，及时研究和解决实施过程中所遇到的问题，实现企业新旧体制的平稳过渡。
广州市人民政府
一九九四年十二月七日
关于广州市商业系统建立现代企业制度实施方案的请示
市人民政府：
为了贯彻落实市委、市政府提出用五年时间基本建立起社会主义市场经济新体制的总体要求，加快全市商业企业，特别是国有大中型企业的改制、改组步伐，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，逐步确立企业在社会主义市场经济中的主体地位，特制定本实施方案。
一、改革的指导思想和总体目标
指导思想：以党的十四届三中全会《决定》、市委《关于加快建立社会主义市场经济体制的若干实施意见》（穗字［１９９３］２０号）和市政府《批转市体改委关于在广州市建立现代企业制度试点的若干意见》（穗府［１９９４］６０号文件）为依据，以贯彻落实《企业法》和《条例》为基础，以转换企业经营机制、提高经济效益为主线，全面推进全市商业、服务旅游业企业的改制、改组和改造，通过产权的调整和合理流动，实现产权结构的多元化，建立适应社会主义市场经济的现代企业制度。
总体目标：用二至三年时间把适宜进行公司制改组的国有大中型商业企业，按《公司法》的规范要求，基本完成公司制改组。同时，大力推进供销社企业、其他集体所有制企业和国有小型企业组建股份合作制的进程。力争用五年时间，形成多种经济成份兼容的财产混合所有的经济单位和现代企业制度，以激发国合商业企业的活力，充分发挥其在繁荣稳定市场中的主要作用。
二、改革的主要内容和具体做法
在放开经营的基础上，对具备条件的国有大中型企业进行公司制改造，以多种形式推动企业结构重组，推动企业结构优化。在企业内部、逐步建立和完善现代企业组织制度和管理制度。
（一）理顺产权关系，完善企业法人制度。
１．按照国家有关规定，进行清产核资，评估资产，界定产权，清理债务，核实企业法人财产占有量，明确投资者资本所有权与企业的法人财产权之间的权责利关系。
国有产权投资主体和其他出资者，按照持股比例依法享有股东权利，以出资额为限对企业承担有限责任，出资者不直接参与企业的经营活动，不能直接支配公司法人财产，不能抽资撤股，但对股权可以依法转让，有权依法决定公司资本的增减，公司的合并、分立以及终止清算等重大变动。
企业法人拥有法人财产权，对投资者出资形成的公司财产享有占有、使用和依法处分权，以全部法人财产独立享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营，自负盈亏、照章纳税，并对出资者承担资产的保值增值责任。
２．组建国有资产投资经营公司。拟选择若干个规模较大的集团的核心企业或大型企业进行授权经营管理国有资产的试点。
（二）采取多种财产组织形式，转换商业企业经营机制。
建立现代企业制度，可依据企业的不同情况，采用多种财产组织形式。对那些领导班子较强，规模比较大，经营比较活，经济效益好或需集资上新项目的企业，可按《公司法》的要求，组建成股份有限公司、有限责任公司，少数可试行国有独资有限公司。对那些中小型的国有企业、供销社企业和集体企业，可改组为股份合作制或采取有民营、社有自营的经营方式。
１．股份有限公司。采取发起设立或者募集设立的方式，组建成股份有限公司。对已组建起来的南方大厦集团股份有限公司、友谊商店股份有限公司、东山百货大楼股份有限公司、东方宾馆股份有限公司、流花宾馆股份有限公司、南方面粉股份有限公司等企业，按《公司法》进一步完善。符合上市条件的，积极争取向社会发行股票及上市交易。
２．有限责任公司。不具备改组为股份有限公司条件的大中型企业或新开办的商业、饮食服务企业，都可改组为多个股东的有限责任公司，这是实行公司制的重点。途径包括：债权转为股权，引进外资入股，企业之间投资参股，吸收部分事业单位及某些基金投资入股等。对已组建成有限责任公司的维邦食品实业有限公司，按《公司法》要求，进一步完善。
３．国有独资有限公司。除受国有资产管理部门委托专门经营管理国有资产的国有资产投资经营公司可采用国有独资有限公司的组织形式外，一般不搞国有独资有限公司。在国有独资有限公司中，要建立国有资产监管制度，实行国有资产承包责任制，确保国有资产的完好和增值。实行政企分开，放开经营。
４．股份合作制。股份合作制的做法：（１）职工全员入股，资本合作与劳动合作相结合；（２）企业财产实行按份共有，同股同利，利益共享，风险共担；（３）企业实行一人一票的民主管理，劳动者享有平等权利；（４）职工实行按劳分配和按股分红相结合的分配方式；（５）税后利润提取公积金；（６）独立核算，自主经营，自负盈亏。供销社的资产经过清产核资、明确产权、资产重估后，可试行将其中一部分（不超过４０％）量化到职工个人（包括离退休人员），其余部分转让给职工，或折价入股，增量扩股，吸收职工和社会闲散资金入股，将供销社企业改组为职工合作经营、民主管理的股份合作制企业。其他集体所有制企业可参照供销的做法。
国有中小型企业，经过清产核资，界定产权，也可将国有产权转让给企业职工，改组为股份合作制企业。
５．国有民营、社有自营。主要对象是边、小、微、亏的小门店和企业内部的附属机构。在不改变原有产权归属，即国有（社有）的固定资产、设备归国家（供销社）所有的基础上，实行有偿占用，自筹资金，集体或个体租赁、承包经营，依法纳税，自负盈亏，自主分配。国家（供销社）资产负有限责任。有条件的，还可以试行租给外商，或直接与外商合资合作，挂外商的招牌，让外商直接经营。
（三）推动产权流动和重组，优化企业结构。
在明晰产权的基础上，开展多层次、多形式的产权交易，推动企业产权的合理流动和资产的优化组合。通过兼并、租赁、拍卖、破产等方式，加大企业结构调整力度，优化企业结构；通过组建集团、连锁店，发挥国有商业企业的群体优势。
１．出让产权股权。对象：（１）经济效益好，有股权转让优势的大中型国有企业；（２）有自有场地，但自身无力开发的企业；（３）非抵押财物。产权转让要依法有偿，合理评估，属于支柱产业和基础产业，经认定应由国家控股的企业必须做到由国家控股，国有资产的产权转让应经《国有资产监管条例》规定的监管单位批准。
２．组建企业集团。在完善原有企业集团，包括：南方大厦集团股份有限公司、副食调味食品集团、南方面粉企业集团、东方酒店集团、流花酒店集团、广州酒家集团、泮溪饮食服务集团等企业集团的同时，拟结合管理体制改革，新组建一批企业集团。组建形式：一是发展纵向关系，以大中型骨干企业为龙头，在核心企业周围形成一系列不同层次的、母子关系的股份制企业；二是发展横向关系，企业间互相投资、参股、控股，形成一系列兄弟关系的股份制企业；三是其他形式的企业集团，包括：产品扩散型、产供型、产销型、产供销型、生产科研型等形式。通过发展企业集团，形成一批有影响的税利大户。
３．实行连销经营。在完善原有的连锁店的基础上，再发展一批新的连锁店。在做法上，可以大店、名店为龙头，由同行业若干店铺组成，共享利益，在同一商业形象下进行经营，实行统一商号和管理、统一进货和调拨、统一库存、统一价格、统一核算、统一服务规范等，充分发挥企业群体优势，达到提高整体效益的目的。
４．兼并（合并）、破产、拍卖。被兼并的企业主要是亏损严重，资不抵债，自救无望，无法进行改造的国有企业。所有制相同的企业间兼并（合并）可以采用赎买或行政划拨的办法；不同所有制的企业间兼并，可以采用参股、控股，以股份制形式进行联合、产权转让。企业间的兼并不受行业、地区、所有制的限制。企业破产，进入产权市场拍卖的企业，收回的资金除用于拍卖费用外，主要用于解决破产企业职工再就业的安置、离退休职工工资劳保费，清还债权债务，其余全部用于网点建设。当前，先抓市友谊公司兼并针纺站、市文化公司兼并文化站等试点，然后逐步铺开。
（四）逐步建立和完善现代企业组织制度和管理制度。
实行公司制改组的企业，按《公司法》规定，根据决策机构、经营机构、监督机构相互独立、相互制衡的原则。形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理结构，权责明确，各司其职，有效地行使决策、监督和执行权。
企业党组织要按照党章规定，发挥政治核心作用，保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。公司党组织的负责人通过法定程序进入董事会和监事会，参与企业重大决策。党组织的主要负责人可与公司董事、监事、经理、副经理交叉任职。企业党组织对董事会拟聘任的公司经理、经理提名的副经理和管理部门的主要负责人选进行考察，提出建议，分别由董事会或经理聘任。企业党组织的工作机构，本着精干、高效的原则设置。专职党务工作人员的人数由企业自主决定。企业党组织要加强自身建设，改进工作方法和活动方式。党组织的政治核心作用应主要通过发挥参加董事会、监事会、经理层中党员的作用来体现；通过围绕企业生产经营，加强职业道德建设，塑造企业文化，做好思想政治工作来体现；通过发挥全体党员在各自岗位上的先锋模范作用和良好形象来体现。
健全工会组织、完善职工民主管理制度，充分发挥工人阶段当家作主的作用。工会代表职工与企业就工资、工时、劳动条件等进行平等协商，促进建立协调稳定企业劳动关系的有效机制。公司在研究决定生产经营重大问题、制订重要规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议。在研究决定涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表列席有关会议。
建立现代管理制度。按照《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家关于贯彻《两则》的有关规定，进一步健全企业财会制度，实行内部监督和外部监督相结合。董事会制订公司的年度财务预算、决算方案，监事会负责监督检查，财务报告经注册会计师查帐验证后，由股东会审议批准。
改革企业劳动人事制度，企业按经济指标评定等级，不再套用行政级别。认真贯彻《劳动法》，全面实行全员劳动合同制。打破干部与工人、不同所有制的职工之间的界限，建立企业与职工双向选择的用人制度，经理、副经理等高级管理人员与董事会签订劳动合同，其他员工与企业签订合同。设立劳动争议调解委员会，调解企业发生的劳动争议。改革企业分配制度，企业依法确定本企业的工资总额和内部分配方式，职工收入根据岗位、技能和贡献大小来确定，体现效率优先、多劳多得。
建立健全企业投资风险责任制。企业一般性投资项目，用项目登记备案制取代现行的行政审批制，投资者自主决策、自担风险、自负盈亏，并报主管部门和政府有关部门备案。
（五）调整企业资产负债结构，解决企业的现实问题。
１．合理解决企业历史债务。企业的历史债务是在特定条件下形成的，要采取多种办法统筹解决。对因政策性因素和不可抗拒的客观原因造成的亏损和国家“拨改贷”形成的债务，可采取以下处理办法：按照国务院办公厅国办发［１９９４］２９号文件规定，经有关部门审核，分别冲销企业公积金、资本金，冲减银行呆帐准备金，贷款余额在改制后一定期限内可挂帐停息，在公司盈利好转，债务比例下降后再逐步偿还；由“拨改贷”投资所形成的债务，经审定，可改为国家投资，按谁贷谁有的原则，转增国有资产金；企业之间的债务经双方出资者协商同意，可将债务转为股权，通过转让部分资产、回收资金，偿还债务；经财政部门批准，可将企业应上交的所得税和应上交的税后利润用于还债，并转增国有资本金；可将部分债务转给国有资产经营公司，相应增加企业占有的国有资本金。
２．采取多种办法，妥善安置企业富余人员。建立社会保障体系，改革劳动就业制度，广开就业门路，实行企业内提前退休、待业、再就业培训和行业内调剂以及鼓励自谋职业等形式分流富余人员。
３．减轻企业社会负担，切实解决企业办社会问题。以企业自我分解为主，政府和社会接收相结合的办法，把企业长期自办的子弟学校、医院、派出所、消防队等生活服务性单位和企业承担的社区以及政府的服务职能从企业分离出来。可区别情况，由政府或社区服务机构承拉，或者改为新的独立核算、自负盈亏的法人实体。一次性分离有困难的，可逐步过渡，由企业在一定期限内给予适当扶持。坚决抵制各种形式的摊派，保护企业的合法权益。
三、改革的组织领导和实施步骤
（一）加强对商业企业建立现代企业制度的组织领导。
市商业系统行业门类多，发展不平衡，情况比较复杂，而改制改组工作，时间跨度长、政策性强，涉及到方方面面的利益，是一项庞大的系统工程，务必加强强有力的组织领导。拟建立以市商委牵头，由商委和各局、社、总公司领导以及市体改委、财政局、税务局、国资办、人民银行、国土局、房管局等部门领导参加的商业改革工作协调会议制度，根据改革发展情况，不定期对商业企业改制改组工作进行分析、交流，确定有关政策规定，协调解决工作中遇到的重大问题。
（二）大胆探索改制改组工作的经验和路子。
为了加强改制改组工作分类指导，今年先选择条件比较好的广州百货大厦、新大新公司、市石油公司、市木器公司、广州宾馆、维邦食品实业公司、富民粮油食品贸易公司等７家企业，加上已初步进行公司制改造的南方大厦集团股份有限公司、友谊商店股份有限公司、东山百货大楼股份有限公司、东方宾馆股份有限公司、流花宾馆股份有限公司、南方面粉股份有限公司共１３家企业，作为商业系统建立现代企业制度的试点单位，先走一步，为全市商业企业探索路子。当前各试点单位着重抓好以下几项工作：（１）各级领导干部要认真学习社会主义市场经济的基本理论和基本知识。掌握现代企业制度的基本特征、具体要求和政策规定，以取得领导改革的主动权。同时，抓好员工的学习教育，使全体人员充分认识到，建立现代企业制度是要解决企业深层次矛盾，在社会主义市场经济中创造商业企业新优势。要提高员工参与改革的积极性，为改制改组顺利进行奠定思想基础。（２）抓好试点工作。各试点单位要分工一名主要领导负责，建立相应协调制度，抽调一定的人力，确保试点工作落到实处。（３）抓紧各项前期准备工作，为明年试点全面铺开打基础。要根据有关的政策规定，结合本单位的具体实际，认真论证本企业改革的具体形式，并着手在人、财、物方面进行清理、评估资产、界定产权等，扎扎实实做好实质性的准备工作。（４）严格改制改组工作中的纪检监察，防止个别人或小集体利用体制改革、机构调整和人员变动之机，化公为私，吞占公物的现象发生，以确保国有资产不流失。
（三）有组织有计划地铺开改制改组工作。
市商业系统改制改组工作从今年开始，计划至１９９８年基本结束，为期５年，分三个阶段实施：
第一阶段：至１９９４年１２月止，为试点准备阶段。广州百货大厦、新大新公司、市石油公司、市木器公司、广州宾馆、维邦食品实业公司、富民粮油食品贸易公司等单位开始制定试点方案和具体实施办法，建立抓改革工作的制度，积极进行清查财产、界定产权、评估资产等工作。南方大厦集团股份有限公司、友谊商店股份有限公司、东山百货大楼股份有限公司、东方宾馆股份有限公司、流花宾馆股份有限公司、南方面粉股份有限公司等单位按试点工作的要求和《公司法》的规定，完善公司法人治理结构，理顺内部关系，建立健全各项现代企业管理制度。
第二阶段：１９９５年全年，为试点运作阶段。１至９月，各试点单位按本实施方案的要求，在企业中逐项抓落实。市商委将组织人员下企业调查了解改革情况和处理工作中遇到的问题，加强指导。１０月至１２月，总结试点工作，召开商口试点工作经验交流会，提出全市商业系统推进建立现代企业制度的意见。非试点单位做好各项准备工作。
第三阶段：１９９６年至１９９８年，为全面推开阶段。基本具备建立现代企业制度的国合商业企业，全部展开转换经营机制工作。其他小型国合商业企业、集体、乡镇商业企业，在产权明晰的基础上，建立股份合作制，以完成本方案设计的总体目标。
以上请示，如无不妥，请批准执行。
广州市经济体制改革委员会
广州市商业管理委员会
一九九四年十一月二十二日
