发布文号: 证监交字(1997)23号
深圳证券交易所：
你所报送的《关于提请审批〈深圳证券交易所股票上市规则〉的报告》（深证发〔１９９７〕３７１号）收悉。
经审核，批准你所报送的《深圳证券交易所股票上市规则》，请予发布实施。
附件：
深圳证券交易所股票上市规则
第一章 总 则
第二章 上市公司、上市协议、上市推荐人
第一节 上市公司
第二节 上市协议
第三节 上市推荐人
第三章 股票上市的申请、审查与信息披露要求
第一节 首次公开发行
第二节 配 股
第三节 送股、公积金转增股本
第四节 内部职工股与公司职工股
第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份
第四章 信息披露的基本原则
第五章 股权管理事务与信息披露事务
第一节 董事会秘书
第二节 股权管理与信息披露事务
第三节 上市公司信息披露文件涉及的会计师事务所、律师
事务所、资产评估机构
第六章 定期报告
第七章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会决议公告
第二节 上市公司收购、出售资产
第三节 应当及时披露的关联交易
第四节 其他应当及时披露的重大事件
第五节 有关股票交易异常波动的临时报告
第六节 上市公司的合并、分立
第八章 停牌、复牌
第九章 上市公司状况异常期间的特别处理
第一节 基本原则
第二节 上市公司财务状况异常期间的特别处理
第三节 上市公司其它状况异常期间的特别处理
第十章 暂停上市、终止上市
第十一章 境内外上市事务的协调
第十二章 违规处理
第十三章 释 义
第十四章 附 则
特别指引：
第一号：上市公司股份协议转让当事人履行信息披露义务的操作指引
第二号：上市股票持有者履行信息披露义务的操作指引
第三号：公开要约收购上市公司股份的指引
第一章 总则
１．１ 为规范证券上市行为，维护证券市场秩序，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
１．２ 股票及其衍生品种在深圳证券交易所（以下简称本所）上市，应当遵守本规则的规定。
１．３ 经国务院证券委和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准公开发行股票的公司申请其股票及衍生品种在本所上市，应当按照本所的要求提供文件、材料，经本所审查合格后安排上市。
１．４ 本所依据国家有关法律、法规、规章和本规则对上市公司及上市推荐人进行监管。
第二章 上市公司、上市协议、上市推荐人
第一节 上市公司
２．１．１ 在本所上市的公司应当履行下列义务：
（一）接受本所监管；
（二）公司董事会及董事保证其信息披露文件按照本规则规定的方式在第一时间报送本所，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性负有个别及连带责任；
（三）公司董事、监事及高级管理人员对尚未披露的信息负有保密义务；
（四）法律、法规、规章规定的以及中国证监会要求履行的其他义务；
（五）《上市协议》规定的及本所要求履行的其他义务。
第二节 上市协议
２．２．１ 发行人的首次上市申请获得批准时，应当与本所签订上市协议。
２．２．２ 《上市协议》主要包括以下内容：
（一）上市公司名称及法定代表人；
（二）上市费用的项目和数额；
（三）双方的权利与义务；
（四）上市公司证券事务负责人；
（五）上市公司定期报告、临时报告的报告程序及回复交易所质询的具体规定；
（六）股票停牌事宜；
（七）违反上市协议的处理方式；
（八）仲裁条款；
（九）本所认为需要在上市协议中规定的其他内容。
２．２．３ 本所与所有股票发行人签署的上市协议的内容与格式均一致，如需签署特别条款，应当报中国证监会批准。
第三节 上市推荐人
２．３．１ 本所对股票上市实行上市推荐人制度，公司股票在本所申请上市，必须由一至二名本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。
２．３．２ 上市推荐人应当符合下列条件：
（一）具有本所会员资格；
（二）从事股票承销工作一年以上且信誉良好；
（三）最近一年内无重大违法行为，无重大诉讼、仲裁案件；
（四）负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；
２．３．３ 符合２．３．２条条件的会员，应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认后，具有上市推荐人资格。如在此期间受到中国证监会的处分，则取消其上市推荐人资格。
２．３．４ 上市推荐人应当与发行人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后一年内的权利和义务，上市推荐协议应当符合本所上市规则和上市协议的有关规定。
２．３．５ 申请上市推荐人资格的会员应当向本所提交以下文件：
（一）会员资格证书；
（二）中国证监会颁发的承销资格证书；
（三）上市推荐资格申请书；
（四）负责推荐工作的主要业务人员的简历；
（五）最近一年上市推荐业务的情况说明；
（六）上市推荐协议书；
（七）本所要求提供的其他文件；
２．３．６ 上市推荐人应当履行下列义务：
（一）确认发行人符合上市条件；
（二）使发行人的董事了解并承担上市规则及上市协议所列明的责任；
（三）协助股票发行人进行股票上市申请工作；
（四）向本所提交上市推荐书；
（五）确保上市文件真实、正确、完整，符合规定要求，文件内所载的资料均经过核实；
（六）协助股票发行人与本所安排股票上市；
（七）股票上市后一年内对股票发行人提供咨询；
（八）上市推荐协议规定的义务；
（九）本所规定上市推荐人应当履行的其他义务。
２．３．７ 上市推荐人出具的上市推荐书应当包括下列内容：
（一）发行人的概况；
（二）申请上市股票的发行情况；
（三）上市申请人与上市推荐人的关系；
（四）发行人符合上市条件的说明；
（五）上市推荐人认为股票发行人需要说明的重要事项和存在的问题；
（六）上市推荐人需要说明的其他事项。
２．３．８ 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担连带责任。
２．３．９ 上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
２．３．１０ 上市推荐人未能遵守前款规定，本所有权提请中国证监会按有关惩处内幕交易的法规进行处理。
第三章 股票上市的申请、审查与信息披露要求
第一节 首次公开发行
３．１．１ 股票发行人申请股票上市，必须符合下列条件：
（一）股票经国务院证券委或中国证监会批准已向社会公开发行；
（二）股票发行人股本总额不得少于人民币五千万元；
（三）公司成立时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不得少于一千人，向社会公开发行的股份不得少于股票发行人股份总数的２５％；股票发行人股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例不得少于１５％；
（五）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）国家法律、法规、规章及本所规定的其他条件；
（七）外资股的上市，应当符合国务院证券委和中国证监会规定的条件。
３．１．２ 申请公开发行股票的发行人上市，应当按中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》编制上市公告书。
３．１．３ 发行人首次申请股票上市，应当向本所提交以下申请文件；
（一）上市申请书；
（二）国务院证券委的批复或中国证监会批准其股票发行的文件；
（三）上市推荐人出具的上市推荐书；
（四）经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的验资报告；
（五）股票发行后按规定需新增的财务资料；
（六）股票发行后公司创立大会决议；
（七）股票发行后设立或变更的营业执照复印件；
（八）上市公告书；
（九）发行人拟聘任或已聘任为公司董事会秘书人选的有关资料；
（十）公司董事、监事和高级管理人员简历及持股情况的报告；
（十一）确定公司股票挂牌简称的函；
（十二）公司股票已全部托管的证明文件；
（十三）报送国务院证券委或中国证监会审核的全套文件；
（十四）本所要求的其他文件。
３．１．４ 发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假性陈述或者重大遗漏。
３．１．５ 发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。
３．１．６ 本所在接受公司上市申请后，将审查意见及拟定的上市时间连同相关文件一并报中国证监会批准。
３．１．７ 中国证监会对本所上市安排无异议，发行人应当在其股票挂牌交易首日前三个工作日内，将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露的全国性报刊（以下简称指定报刊）上，并将上市公告书备置于发行人所在地、本所、有关证券经营机构及其网点供公众查阅，同时报送中国证监会一式十份。
第二节 配股
３．２．１ 上市公司完成配股工作并在指定报刊上刊登了《股份变动公告书》后，可申请获配可流通股份上市。
３．２．２ 上市公司申请其获配可流通股份上市，应当向本所提交以下申请文件：
（一）获配可流通股份上市申请书；
（二）中国证监会的批准文件；
（三）中国证监会审核的全套配股申请文件；
（四）配股完成后经具有从事证券业务资格的注册会计师签字的验资报告；
（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（六）在至少一种指定报刊上刊登的《股份变动公告书》；
（七）本所要求的其他文件。
３．２．３ 本所对上市公司获配可流通股份上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，安排其上市。上市公司应当在获配可流通股份上市前三个工作日在指定报刊上公告。
３．２．４ 配股上市公告应当包括获配可流通股份上市的时间及数量。
第三节 送股、公积金转增股本
３．３．１ 上市公司在实施送股、公积金转增股本前，申请其增加的可流通股份的上市，应当提供下列文件：
（一）股东大会关于送股、公积金转增股本的决议；
（二）上市公司实施送股、公积金转增股本所增加的可流通股份的上市申请书；
（三）送股、公积金转增股本公告书；
（四）本所要求的其他文件。
３．３．２ 经本所审查同意后，上市公司应当于送股、公积金转增股本股权登记日前３至５个工作日刊登送股、公积金转增股本公告书。
３．３．３ 送股、公积金转增股本公告书应当符合中国证监会的有关规定，并包括以下内容：
（一）通过送股、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期，红利所属年度；
（二）送股、公积金转增股本的比例（以每１０股表述）、实施的股本基数（按实施前实际股本）、是否含税以及扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、可流通部分上市日；
（四）实施办法；
（五）实施前后的股本变动结构表（按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示）；
（六）实施送股、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益；
（七）有关咨询方式。
第四节 内部职工股与公司职工股
３．４．１ 上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市，应当向本所提交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会关于该公司职工股或内部职工股上市时间的批文；
（三）公司职工股或内部职工股持股情况的说明；
（四）本所要求的其他文件。
３．４．２ 经本所审查同意后，上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日在指定报刊上刊登提示公告。
３．４．３ 第３．４．２条所述上市提示公告应当包括以下内容：
（一）上市时间、上市股份数量、冻结数量；
（二）发行价格；
（三）历次送配情况；
（四）持股人数；
（五）职工人数；
（六）人均持股。
第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份
３．５．１ 上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照有关规定向本所申报持股变动情况，不得转让所持有的本公司股份，包括因上市公司送股、公积金转股、配股、购入（受让）等新增股份。
３．５．２ 上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后，可以申请其所持股份上市流通。
３．５．３ 上市公司董事、监事、高级管理人员申请将其所持股份上市流通，应当向本所提交以下文件：
（一）申请书；
（二）关于免去相关董事、监事、高级管理人员的决议或相关董事、监事、高级管理人员的辞职书；
（三）董事会提供的其不再任职的证明。
第四章 信息披露的基本原则
４．１ 上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
４．２ 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。
４．３ 上市公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送本所。
４．４ 本所根据有关法律、法规、规章对上市公司披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。
４．５ 上市公司的信息在公开披露前，上市公司董事会及董事有义务将该信息的知情者控制在最小范围内。
４．６ 上市公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产证估等事项，应当根据有关规定，由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
４．７ 上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
４．８ 如果上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害上市公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，经本所同意，可以不予公布。
４．９ 上市公司认为拟披露的内容可能导致其违反国家有关法规的，应当在向本所报告时，陈述不宜披露的内容及理由；确有法律依据的，经本所同意，可以免于披露。
４．１０ 上市公司发生的事项达不到本规则披露要求的，上市公司可以免除报告和公告义务。但本所认为有必要披露的，公司应当参照本规则的有关规定办理。
４．１１ 上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。
第五章 股权管理事务与信息披露事务
第一节 董事会秘书
５．１．１ 上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。
５．１．２ 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
（四）有《公司法》第５７条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
５．１．３ 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）准备和递交董事会以及股东大会的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；
（三）负责上市公司信息披露事宜，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担任的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和本所；
（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（七）处理上市公司与证券管理部门、本所以及投资人之间的有关事宜；
（八）本所要求其履行的其它职责。
５．１．４ 董事会秘书由上市公司董事会推荐，经过本所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报本所备案并公告。
５．１．５ 本所定期组织董事会秘书培训，上市公司董事会秘书必须在公司股票上市后六个月内接受本所培训并取得本所颁发的合格证书。
５．１．６ 上市公司董事会聘任秘书应当向本所提交以下备案材料：
（一）上市公司董事会的推荐书。内容包括被推荐人的职务，工作表现及个人品德等；
（二）被推荐人的个人简历，学历证明复印件；
（三）本所颁发的董事会秘书培训考试合格证书；
（四）上市公司董事会的聘任书；
（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址等；
（六）上市公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址等；
５．１．７ 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，本所有权建议上市公司董事会终止对该秘书的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给上市公司或投资人造成重大损失；
（二）违反国家法律、法规、规章及本所有关规定，给上市公司或投资者造成重大损失；
（三）本所认为不应当继续出任董事会秘书的其他情形。
５．１．８ 上市公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，公司董事会应当向本所报告并说明原因，本所根据情况决定是否公告，同时董事会应当按照前述规定聘任新的董事会秘书。
５．１．９ 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
５．１．１０ 本所将定期或不定期对董事会秘书的工作进行考评，并将考评结果通知其所在上市公司，同时向公司提出续聘或解聘的建议。
５．１．１１ 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过本所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
５．１．１２ 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理上述有关事务。
第二节 股权管理与信息披露事务
５．２．１ 本所仅接受和确认上市公司董事会秘书或董事会授权代表办理的股权管理与信息披露事务；
５．２．２ 上市公司在信息公开披露前应当将公告文稿传递给本所，文稿应当为中文打印件，并具有有效的签字盖章。文稿上应当写明拟公告的日期及报刊。本所在收到公告文稿后进行登记并予以书面确认。
５．２．３ 上市公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格式）寄送本所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。
５．２．４ 如上市公司公告有任何错误、遗漏或误导，本所有权要求上市公司向本所作出说明并予以补充公告。
５．２．５ 上市公司应当将上市公司信息披露的资料备置于资料查阅地点供投资者查阅。
５．２．６ 上市公司应当自行选择至少一家指定报刊披露信息。如无必须改变的情况，不得随意更换。上市公司在选定（或变更）指定报刊后，应当在二个工作日内报告本所。上市公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知本所。
第三节 上市公司信息披露文件涉及的会计师事务所、律师
事务所、资产评
估机构
５．３．１ 上市公司在制作信息披露文件时，应当按照４．６条规定聘请有关专业机构出具书面意见报告。上述机构有关人员也应当具有证券从业资格。
５．３．２ 上市公司应当提醒上述机构及相关人员自介入相关工作之日起至其审计报告、法律意见书和资产评估报告等文件成为公开信息后五个工作日内，不得买卖该公司股票。
５．３．３ 上述机构相关人员未能遵守前述规定，本所有权提请中国证监会按照有关惩处内幕交易的法规进行处理。
５．３．４ 上市公司应当提醒上述机构及相关人员对上市公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 定期报告
６．１ 上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告并披露年报摘要。本所在规定的期限内，根据有关规定合理安排各上市公司披露的时间顺序。
６．２ 年度报告应当制成文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要求按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的规定执行。如遇修订，按修订后的规定执行。本所有权在以上规定的基础上对本所上市公司年度报告的披露提出进一步的要求。
６．３ 本所对上市公司年度报告原则上采用事前登记、事后审查的方式。
６．４ 年度报告经董事会批准后，上市公司应当分别向中国证监会和本所报送十份文本式年报，经本所登记后，将年度报告摘要在至少一种指定报刊上公告。
６．５ 向本所报送的年报文件包括：
（一）审计报告；
（二）年度报告文本、摘要及其相关磁盘，其中财务资料、股本结构须附有按本所规定格式编制的数据库文件；
（三）董事会决议及其公告；
（四）停牌申请；
（五）其他。
６．６ 上市公司出现本规则第九章第二节所述的财务状况异常，应当在收到年度审计报告后两个工作日内将审计报告报送本所。
６．７ 本所对年度报告的事后审查是对年度报告摘要、正本在形式上的审查。本所有权要求上市公司对年度报告有关内容作出解释说明。对本所的审查意见，上市公司应当认真、及时答复，并根据本所要求刊登说明公告。
６．８ 审查结束后，本所将公布审查结果，并对有关上市公司给予表扬或批评。
６．９ 上市公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告并披露。
６．１０ 中期报告的格式、内容和其他要求按中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》第三号以及有关通知规定编制。如遇修订，按修订后的规定执行。本所有权在以上规定的基础上对本所上市公司中期报告的披露提出进一步的要求。
６．１１ 中期报告的财务报告毋须经会计师事务所审计，但下列情形除外：
（一）上市公司连续两年亏损或被本所按照本规则第九章的规定实行特别处理的；
（二）上市公司拟在下半年申请配股的；
（三）上市公司拟定中期分红方案（派发现金股息或股票红利）或公积金转股方案，并将在下半年实施的；
（四）中国证监会或本所认为应当进行审计的；
６．１２ 中期报告的报送、公告和审查适用对年度报告的有关规定。
第七章 临时报告
第一节 董事会、监事会、股东大会决议公告
７．１．１ 上市公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案。
７．１．２ 上市公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和本章第二节、第三节的事项的，必须公告；涉及其他事项的决议，本所认为有必要披露的，也应当披露。
７．１．３ 上市公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送本所备案，本所认为有必要披露的，经本所审查后在指定报刊上公布。
７．１．４ 上市公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，上市公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送本所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送本所，经本所审查后在指定报刊上公布。
７．１．５ 股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
７．１．６ 如果股东大会对董事会预案作出修改或对董事会预案以外的事项作出决议的，以及会议期间发生突发事件使会议不能正常召开，上市公司应当向本所说明原因并公告。
７．１．７ 股东大会决议公告应当说明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的持股比例和提案内容；本所认为必要的，还应当注明提案股东的姓名或名称。发行Ｂ股的上市公司，还应当在公告中说明股东大会通知情况、公司Ａ股股东和Ｂ股股东出席会议及表决情况。
７．１．８ 股东大会以议案附件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中进行披露。
第二节 上市公司收购、出售资产
７．２．１ 本节所称上市公司收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他资产的行为。
７．２．２ 上市公司拟收购、出售资产符合以下标准之一的，应当由上市公司董事会批准，并向本所报告后公告：
（一）被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），占上市公司最近经审计总资产的１０％以上；
（二）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占上市公司最近经审计净利润的１０％以上；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
（三）上市公司收购、出售资产时，其应付、应收金额超过上市公司最近经审计的净资产总额１０％以上。
７．２．３ 上市公司就以上收购或者出售资产的事实发布的公告，必须包括以下内容：
（一）有关协议的生效时间及交易对方的基本情况（包括企业名称、住所、法定代表人、经营范围等）；
（二）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、资产评估情况，运营情况，若被收购、出售的资产是企业所有者权益，还应当介绍公司或企业基本情况和最近一期经审计的财务报表中的财务数据（包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等）；
（三）该交易对上市公司未来经营的影响；
（四）有关收购、出售资产应收、应付金额及支付方式；
（五）如属出售，出售所得款项的用途；
（六）如属收购，应当说明该项目是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关，同时还应当说明本次交易的资金来源；
（七）是否属须经股东大会批准的项目，如是，应当明确说明该事项须经股东大会批准；
（八）本所要求的其他内容。
７．２．４ 上市公司拟收购、出售资产按照７．２．２条所述标准计算所得的相对数字占５０％以上的，该次交易必须事先经过上市公司股东大会的批准；并按照７．２．３条规定的内容向本所报送公告草稿和召开股东大会批准该交易的通知。该交易导致上市公司主营业务变更的，公司董事会应当在公告前获得上市公司所在地省级人民政府批准，并报中国证监会。
７．２．５ 上市公司在十二个月内对同一资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数来确定上市公司是否按本节的规定公告。
７．２．６ 上述交易除在董事会决议或股东大会决议中披露外，还应当在该交易的协议生效日报告本所并公告。
７．２．７ 上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，而产生股东披露义务或要约义务的，应当同时执行本所特别指引第一、二、三号的规定。
７．２．８ 上市公司控股比例超过５０％的子公司收购或出售资产，按照上市公司的标准进行披露。上市公司的参股公司（持股５０％以下）收购或出售资产，将交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用有关披露标准。
第三节 应当及时披露的关联交易
７．３．１ 上市公司对其关联交易，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，保障国有资产不受侵犯，保证公司资产安全，维护股东的合法权益，并按照本规则的规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
７．３．２ 法人具有下列情形之一，视为上市公司的关联法人：
（一）持有上市公司５０％以上股份的法人股东；
（二）持有上市公司５０％以下股份的第一大股东，并能够控制股东大会５０％以上表决权的法人股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东；
由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述能力并导致上述结果的两个以上股东，适用本条规定。
（三）与该上市公司属于同一个集团公司（或企业法人），并具有以下特征之一的其他公司或企业法人：
１．集团公司的子公司；
２．集团公司有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业；
３．由上市公司持有２０％以上５０％以下权益的其他公司或企业法人；
４．７．３．３条中列示的自然人所担任法定代表人的法人单位；
（四）按照有关法律、法规确定的与上市公司具有关联关系的法人。
７．３．３ 具有下列情形之一的人士，视为上市公司的关联人士：
（一）上市公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）在７．３．２条第（一）至（四）款所列示的关联法人单位中担任董事、监事、法定代表人、经理的；
（三）在上市公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或其授权代表；
（四）上述人士的父母、年满１８周岁、具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹和配偶。
７．３．４ 前述法人或自然人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人及其授权代表不得以任何方式影响上市公司的决定；
（三）上市公司董事会就关联交易进行表决时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决：
１．董事个人与上市公司的关联交易；
２．其他法人单位与上市公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
３．按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其他情形；
４．未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
（四）上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。同时，应当对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
７．３．５ 关联交易涉及的金额达到下列情形之一的，应当由上市公司董事会批准，并按照本所的要求履行报告和公告义务。
（一）上市公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额按照该公司最近一期经审计财务报告占净资产百分之一以上；
（二）上市公司与同一个关联法人在１２个月内签署的不同协议，按７．３．４条所述标准计算所得的相对数字占百分之一以上；
（三）上市公司向有关联的自然人一次收付的现金或收购、出售资产达十万元以上；
（四）上市公司向同一个有关联的自然人在连续１２个月内收付的现金或收购、出售的资产累计达十万元以上。
７．３．６ 上市公司与关联法人之间签署的涉及关联交易的协议在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，在下一个定期报告之前协议内容未发生显著变化的，可以豁免执行本节的规定，但应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况予以必要的说明。
７．３．７ 下列情形不被视为关联交易：
（一）关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书以货币方式缴纳认股款项取得股份；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息、红利及公积金转增股本；
（三）关联人购买上市公司公开发行的企业债券；
（四）按照有关法规不被视为关联交易的其他情形。
７．３．８ 上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一）协议签署日期、生效日期；
（二）协议当事人及其关联关系；
（三）本次交易目的；
（四）标的及交易金额；
（五）关联交易涉及的收购或者出售资产的基本情况，包括资产的名称、评估情况、运营情况；若属收购、出售企业所有者权益的，应当介绍该公司或企业的基本情况和最近年度经审计的主要财务数据（包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等）；
（六）如属支付货币，应当说明该项目是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关，同时还应当说明本次交易的资金来源；
（七）是否属须经股东大会批准的项目，如是，应当明确说明；
（八）本所要求的其他内容。
第四节 其他应当及时披露的重大事件
７．４．１ 上市公司在下列情况下涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的１０％时，应当自事实发生之日起两个工作日内向本所报告，本所审查后决定是否公告。
（一）重要合同（担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能依法负有的赔偿责任；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚；
（八）本所认为需要披露的其他事项；
７．４．２ ７．４．１条所列事项的公告应当包括以下内容：
（一）事实发生的时间、涉及金额、涉及对象；
（二）该事件发生的原因及对公司未来经营的影响；
（三）本所认为需披露的其他内容；
７．４．３ 公司出现下列情况应当自事实发生之日后两个工作日内向本所报告，本所审查后决定是否公告：
（一）公司章程、注册资金、注册地址变更；
（二）公司经营政策、经营项目发生重大变化或主营业务变更；
（三）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；
（四）持有百分之五以上的发行在外的普通股股东的股权变动情况；
（五）持有百分之五以上的发行在外的普通股股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的普通股百分之二以上的事实；
（六）董事长、百分之三十以上董事或总经理发生变动；
（七）上市公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿或者生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重大变化等；
（八）新颁布的法律、法规、规章、政策等，可能对上市公司的经营有显著影响；
（九）上市公司更换为其审计的会计师事务所；
（十）股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤消；
（十一）法院作出裁定禁止对上市公司有控制权的大股东转让其股份；
（十二）上市公司进入破产、清算状态；
（十三）本所认为需要披露的其他事项。
７．４．４ 如果上市公司董事会预计上市公司业绩与其以往披露的盈利预测有重大差异，而且造成该变化的因素尚未向市场披露，应当及时发布公告说明有关因素及其对业绩的影响，上市公司董事会应当在向本所提交公告初稿的同时，提交以下资料：
（一）上市公司预计业绩变化的详情和造成变化的原因；
（二）上市公司董事会的函件，确认作出该预计的依据及过程是适当和审慎的；如果上市公司聘有财务顾问，应当提交公司财务顾问的函件，确认上市公司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审慎的。
７．４．５ 上市公司不能确定是否应当及时披露的事件，应当报告本所，由本所审查或报中国证监会决定披露的时间和方式。
第五节 有关股票交易异常波动的临时报告
７．５．１ 发生下列情况之一的，上市公司应当报告并公告：
（一）股票交易发生异常波动；
（二）公共媒介传播的有关上市公司的消息，可能对其股票交易产生影响。
７．５．２ 上市公司有义务关注公司股票交易的情况以及传播媒介对上市公司的报道。
７．５．３ 上市公司要求发布公告，除报送公告全文外，还应当同时报送有关消息媒介传播有关消息的证据。
７．５．４ 本所发现７．５．１条所述的情况时，可以要求上市公司发布公告。
７．５．５ 上市公司对有关传闻的公告包括以下内容：
（一）传闻及其来源；
（二）上市公司的真实情况；
（三）经本所同意的其他内容。
７．５．６ 如果上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司无关（包括上市公司内外部环境的变化），应当在公告中作出相应表述；如果上市公司认为股票交易的异常波动与公司有关，上市公司应当公告认为有可能影响股票交易的信息。
７．５．７ 上市公司因涉嫌违反证券法规正在被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的，在作出涉及违规事项的公告时，应当事先报告中国证监会审查批准。
７．５．８ 上市公司出现与已公告的同一事项有较大差异的情况时，除非公司提供本所认可的正当理由，本所将认为公司涉嫌违反证券法规，并将有关情况报中国证监会调查处理。
第六节 上市公司的合并、分立
７．６．１ 上市公司的合并、分立应当符合《中华人民共和国公司法》和证券法规的有关规定。
７．６．２ 涉及上市公司股份变动的合并、分立，其方案应当报中国证监会批准并抄报本所。
７．６．３ 未经中国证监会批准，上市公司擅自决定涉及其股份变动的合并、分立方案，本所对有关的公告草稿不予审查，并报告中国证监会。
７．６．４ 上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证监会和本所的规定办理。
第八章 停牌、复牌
８．１ 上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌由上市公司向本所申请，并说明理由、计划停牌时间和复牌时间；对于不能确定是否申请停牌的情况，应当及时报告本所。
８．２ 本所可以根据实际情况或根据中国证监会的要求，决定股票及其衍生品种的停牌与复牌。
８．３ 下列情况，对上市公司股票及其衍生品种予以例行停牌与复牌：
（一）上市公司于交易日公布中期报告，当日上午停牌半个交易日，下午开市时复牌；
（二）上市公司于交易日公布年度报告摘要，当日上午停牌半个交易日，下午开市时复牌；
（三）上市公司召开股东大会，如果会议期间与开市时间有重叠，自股东大会召开当日起实施停牌，直至股东大会决议公布当日下午开市时复牌（如果公布日为非交易日，则公布后第一个交易日复牌）；
（四）上市公司于交易日公布董事会作出关于分红派息、配股、公积金转增股本等决议和公布实施上述决议，当日上午停牌半个交易日，下午开市时复牌。
８．４ 下列情况，对上市公司股票及其衍生品种予以停牌及复牌：
（一）在传播媒介中出现与上市公司有关的消息，可能对公司上市股票及其衍生品种的交易产生较大影响，本所对该股票及其衍生品种实施停牌，直至上市公司在至少一种指定报刊上对此消息作出正式公告后，当日下午开市时复牌；
（二）股票出现交易异常波动，本所有权对其实施停牌，直至有关当事人作出公告后复牌。
８．５ 上市公司于交易日公布临时报告的，应当向本所申请停牌，本所根据情况决定停牌与复牌时间。
８．６ 若上市公司临时公告不够充分、完整或可能误导公众，在本所要求下，上市公司拒不作修改的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌直至公司作出补充或更正公告。
８．７ 本所对上市公司定期报告进行事后审查时，可以要求上市公司就有关内容进行解释说明或补充公告，上市公司不按本所要求办理的，本所可视具体情况对其股票及其衍生品种予以停牌，直至上市公司作出解释说明或补充公告。
８．８ 上市公司延迟公布年度报告摘要或中期报告，本所对其股票及其衍生品种实施停牌，直至该年度报告摘要或中期报告公告后当日下午开市时复牌（如果公告日为非交易日，则于公告后第一个交易日上午复牌）。
８．９ 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反国家有关法律、法规、规章及本所业务规则的规定，性质严重，在被有关部门调查期间，本所在知悉后向中国证监会申请并获得批准后对该上市公司的股票及其衍生品种予以停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。
８．１０ 上市公司于交易日公布监事会在行使《公司法》第 一百二十六条规定职权所作出的可能对股票的交易产生较大影响的决议，当日上午停牌半个交易日，下午开市时复牌；性质严重的，视具体情况决定停复牌时间。
８．１１ 上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对该公司股票及其衍生品种予以停牌，直至本所恢复有效信息来源后另行决定复牌时间。
８．１２ 上市公司可因本所认为合理的理由，向本所申请停牌及复牌。
８．１３ 出现以下情况之一的，本所对上市公司的股票及衍生品种予以停牌，直至导致其停牌的原因消除后复牌：
（一）有投资者发出收购该上市公司股票的公开要约；
（二）中国证监会依法作出暂停股票交易的决定；
（三）本所认为必要时。
８．１４ 上市公司出现异常状况，由本所实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第九章的规定予以停牌。
８．１５ 公司发生１０．１条的情况之一的，本所对该公司股票及其衍生品种予以停牌。
第九章 上市公司状况异常期间的特别处理
第一节 基本原则
９．１．１ 当上市公司出现财务或其它状况异常，导致投资者对该公司前景难以判定，可能损害投资者权益的情形，本所将对其股票交易实行特别处理。
９．１．２ 本章所称特别处理是指：
（一）对该公司在本所挂牌上市的股票及其衍生品种的交易行情另板公布，以明显区别于其它股票；
（二）该股票的报价日涨跌幅限制为５％；
（三）实行特别处理期间，该公司的中期报告必须审计。
９．１．３ 本所按本规定实行的特别处理，不属于对公司的处罚，其权利和义务不变。
第二节 上市公司财务状况异常期间的特别处理
９．２．１ 上市公司有下列情形之一的，为财务状况异常：
（一）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；
（二）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本（每股净资产低于股票面值）；
９．２．２ 本所对有上述财务状况异常情形的上市公司实行本章９．１．２所述的特别处理，实施期限一般不少于１２个月。
９．２．３ 上市公司出现９．２．１条所列情形之一的，应当在收到最近年度审计报告之日起两个工作日内，向本所报告，并提交公司董事会对审计结果的书面意见及公司年度报告，经本所审查后对外公告。
９．２．４ 出现９．２．１条的情形，上市公司董事会对审计结果无异议的，本所自收到上市公司报告后五个工作日内，或者在报请中国证监会认可的期限内，按照９．１．２条对该公司的股票实行特别处理；上市公司董事会对审计结果有异议，经报有关财政部门审核，认为上市公司的异议不符合现行法规和会计制度的，本所自收到上市公司报告后五个工作日内，或者在报请中国证监会认可的期限内，对该公司的股票实行特别处理。
上市公司应当按照本所的要求在特别处理之前作出公告。如果公告日为交易日，公司股票及其衍生品种停牌一天，次日本所对该公司股票实行特别处理。
９．２．５ 上市公司董事会对前条所述的审计结果有异议，报有关财政部门审核确认，公司董事会意见有明确的法律和现行会计制度作依据的，本所自收到上市公司报告五个工作日内，报中国证监会审定。
９．２．６ 经中国证监会审定，确认上市公司财务状况异常，本所按照９．２．４条的规定处理。
９．２．７ 财务状况异常的公司，在本所对其实行特别处理期间，其最近年度财务状况恢复正常、审计的结果表明已不存在９．２．１条所列情形的，公司自收到最近年度审计报告之日起两个工作日内，向本所报告并提交年度报告，同时可向本所申请撤销特别处理。经本所审查后公告。
９．２．８ 本所根据该公司的实际改善程度，决定是否撤销对该公司股票的特别处理。在撤销特别处理前上市公司应当按照本所的要求作出公告，如果公告日为交易日，对公司股票及其衍生品种停牌一天，次日撤销对该公司股票的特别处理。
９．２．９ 财务状况异常的公司，在本所对其实行特别处理期间，财务状况无明显改善，根据该年度审计结果已构成三年连续亏损的，该公司应当参照本节９．２．３条的规定向本所报告，本所将暂停其股票交易，并向中国证监会提出暂停上市的建议。
第三节 上市公司其它状况异常期间的特别处理
９．３．１ 上市公司出现下列情形之一的，本所按照９．１．２条第（一）、（二）款对其股票实行特别处理：
（一）由于自然灾害、重大事故等原因，导致公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的；
（二）公司涉及其负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，已收到法院或仲裁机构的法律文书且可能涉及赔偿金额超过公司最近年度报告中列示的净资产的；
（三）公司主要银行帐号被冻结，影响公司正常经营活动的；
（四）公司出现其它异常情况，经董事会研究并表决，认为有必要实施９．１．２条规定的；
（五）上市公司股票被暂停上市、限期整顿期满后，经中国证监会批准恢复上市的。
９．３．２ 上市公司出现在９．３．１条第（一）至（四）款情形，应当在两个工作日内向本所提交报告，经本所同意后公告。
９．３．３ 本所收到上述报告后，次日对该公司股票停牌，在五个工作日内决定是否实行特别处理。
９．３．４ 上市公司因９．３．１条第（一）至（四）款的情形被实行特别处理后，如果公司认为异常情形已经消除，可以申请撤销特别处理，本所将比照本章第二节的规定，决定是否撤销特别处理。
第十章 暂停上市、终止上市
１０．１ 本章所称暂停上市是指上市公司出现《公司法》第 一百五十七条所列的情况之一，中国证监会决定暂停其股票上市：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损。
１０．２ 对１０．１条所述第（一）款的情形，根据中国证监会有关规定办理。
１０．３ 对１０．１条第（二）、（三）款的情形，本所对该公司股票停牌，并在停牌后３个工作日内就是否暂停上市出具意见，报中国证监会批准。
１０．４ 上市公司连续三年亏损的，应当在收到其连续亏损第三年的年度审计报告后２个工作日内，向本所和中国证监会作出报告并公告。本所自收到报告的下一个交易日起对该公司股票停牌，并在停牌后３个工作日内就是否暂停上市出具意见，报中国证监会批准。
１０．５ 本所在接到中国证监会作出的暂停公司股票上市决定后，于下一个工作日在指定报刊上公布，同时按中国证监会的要求采取相应的技术措施。
１０．６ 上市公司按中国证监会规定的日期，在指定报刊上刊登《暂停股票上市公告书》。该公告应当至少包括以下内容：
（一）被暂停上市股票的种类及其简称、证券代码以及暂停上市起始日；
（二）中国证监会暂停股票上市的决定；
（三）公司董事会改善公司现状以恢复股票上市的办法和措施；
（四）中国证监会要求载明的其他内容。
１０．７ 公司在其股票暂停上市期间，仍然应当依法履行上市公司有关义务。
１０．８ 股票暂停上市的公司应当根据中国证监会的要求采取措施改善公司现状，具备上市条件后，向本所提出恢复上市的申请，本所在收到申请后三个工作日内提出意见，报中国证监会批准后，恢复该公司股票上市。
１０．９ 经中国证监会批准恢复股票上市的公司，其股票交易按照本规则第九章第三节的规定实行特别处理。
１０．１０ 上市公司在接到中国证监会恢复该公司股票上市决定后，应当在指定报刊上刊登《恢复股票上市公告书》。该公告应当包括以下内容：
（一）被恢复上市股票的种类、简称、证券代码及恢复上市的日期；
（二）中国证监会恢复股票上市的决定；
（三）中国证监会要求载明的内容；
（四）本所要求载明的内容。
１０．１１ 本章所称的终止上市是指上市公司发生《公司法》第 一百五十八条所列情况，由中国证监会决定终止上市。
１０．１２ 本所在接到中国证监会终止股票上市决定的通知后，在指定报刊发布《终止股票上市公告书》。《终止股票上市公告书》应当载明下列内容：
（一）终止上市股票的种类及其简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）中国证监会终止股票上市的决定；
（三）中国证监会要求载明的其他事项；
（四）本所认为有必要载明的事项。
１０．１３ 本所将协助股票被终止上市的公司（或清算组）处理有关股份事务。
第十一章 境内外上市事务的协调
１１．１ 在本所挂牌的上市公司同时有证券在其他证券交易所上市，其他证券交易所要求公开披露的信息，公司必须同时向本所报告，经本所审查后公告。
１１．２ 公司向其它证券市场披露的信息应当与向本所提供的报告和公告的内容一致，若有重大差异，公司必须向本所说明，并按本所要求作出补充公告。
１１．３ 本章未尽事宜，适用本所有关业务规则及本所与上市公司签订的上市协议以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的有关规定。
第十二章 违规处理
１２．１ 上市公司违反本规则规定，本所将视情节轻重给予以下处分：
（一）责令改正；
（二）内部批评；
（三）在指定报刊上通报批评；
（四）报中国证监会查处。
１２．２ 上市推荐人违反本规则规定，本所将视情节轻重给予以下处分：
（一）责令改正；
（二）内部批评；
（三）在指定报刊上通报批评；
（四）暂停上市推荐人资格；
第十三章 释义
１３．１ 有关术语的释义：
上市：指股票及其衍生品种经批准在本所挂牌交易。
股票：包括人民币普通股（本规则中简称Ａ股）和境内上市外资股（本规则中简称Ｂ股）。
衍生品种：指Ｂ股配股权证或其它股票衍生产品。
公司职工股：指采取募集方式设立的股份有限公司内部职工按不超过社会公众股百分之十的比例认购的股票。
内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。
高级管理人员：指经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
１３．２ 本规则未作定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及本所有关业务规则确定。
１３．３ 本规则所称“以上”、“以内”、都含本数，“少于”不含本数。
第十四章 附则
１４．１ 本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
１４．２ 本规则由本所解释。
１４．３ 本规则自１９９８年１月１日起施行。
特别指引第一号：上市公司股份协议转让当事人履行信息披露义务的操作指引
上市公司的股东增加或减少其持有的股份数量达到或超过法定比例的，有关当事人应当按照《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第四十七条、第四十八条和第六十条的规定履行相应的义务；以协议方式在特定当事人之间转让尚未流通股份，有关当事人按照本指引规定的程序操作，并履行相应信息披露义务的，视同本所认可的股票交易行为。
第一条 按照股份转让协议，受让方或出让方达到《股票条例》第四十七条的有关要求时，受让方或出让方应当向本所提交书面报告，该报告可以就免于履行《股票条例》第四十七条规定的多次转让、多次披露的义务陈述理由。
第二条 按照股份转让协议，受让方累计持有一个上市公司的股份达到或超过该公司总股份的３０％时，可向中国证监会申请豁免按照《股票条例》第四十八条的规定履行向其他股东的发出收购要约义务。
第三条 签署股权转让协议的当事人属于第一条规定的情形的，应当在签订协议后两个工作日内，向中国证监会、本所提交办理公告或股权变更登记事宜的报告，并报送下列材料：
（一）由出让方出具的材料：
１．按本指引第一条提交书面报告；
２．法人资格证明；
３．持有上市公司股份的证明文件；
４．出让方属国家股持股单位的，应当出具国务院授权部门或国家国有资产管理局的批准文件，国务院另有规定的，从其规定；
５．报送材料时，出让方及其关联法人、出让方的董事、监事、高级管理人员（公司制）或法定代表人（非公司制企业）持有该上市公司已上市流通股份的说明及有关证明；
６．报送材料前六个月内，出让方及其关联法人、出让方的董事、监事、高级管理人员（公司制）或法定代表人（非公司制企业）买卖该上市公司已上市流通股份行为的说明及有关证明；
７．出让方是否签署过合同、协议或其它文件，该合同、协议或文件包含禁止或限制拟出让的股份转移的条款，如果有这种情况，应提供有关文字说明及相关材料；
８．是否存在判决、裁决或其他原因，限制本次拟出让的股份转移，如果有这种情况，应提供有关文字说明及相关材料；
９．如果出让方在出让后仍持有上市公司股份，是否委托他人行使该股份的股东权利的说明；
１０．拟披露的公告，应当对上述规定的材料内容作出必要的阐述。
若出让方无以上第４至第８项所述事实，则应出具文件确认，有披露股份变动义务的，应在其公告中予以说明。
（二）由受让方出具的材料：
１．按本指引第一条提交的书面报告；
２．法人资格证明；
３．股权转让协议，该协议除应当包含一般合同必要条款外，还应当就履行信息披露义务和办理登记过户事宜作出表述；
４．受让方基本情况，包括：名称、住所、法定代表人、成立日期、主营业务及经营情况、最近一个会计年度的财务报表及附注等；
５．受让本次股份的资金来源；
６．受让方注册资本出资人或法人主管机关的基本情况，包括：名称、住所、法定代表人、主营业务及经营情况、对受让方的持股数量或出资额等；
（１）受让方是股份有限公司的，应当说明公司发起人或前五名股东的情况；
（２）受让方是有限责任公司的，应当说明前二名股东的情况；
（３）受让方为非公司制企业，应当说明其法人主管机关的名称和住所；
（４）受让方注册资本出资人为上市公司或证券经营机构的，应当予以特别说明；
（５）受让方注册资本出资人与上市公司或证券经营机构有直接或间接的产权关系的，应当陈述该上市公司或证券经营机构的名称、住所，及其与出资人的产权关系；
７．受让方关联法人情况简介；
８．受让方与出让方的产权关联关系说明；
９．受让方是否存在受托行使该公司其他股东权利的事实；
１０．如果受让方或其注册资本出资人在股份转让协议生效后成为上市公司第一大股东，应当出具上市公司所在地的地方证券管理部门的书面意见，并由有从事证券业务资格的律师事务所就以下（但不限于）事项出具法律意见：
（１）受让方或其出资人近三年内是否存在重大违法行为；
（２）本次转让协议内容是否符合相关法律规定；
（３）如受让方或其出资人为境内公司，是否按照《公司法》设立或按国务院有关文件进行了规范。
１１．报送材料时以及在报送材料前六个月内；受让方及其关联法人、受让方的董事、监事、高级管理人员（公司制）或法人代表（非公司制企业）持有该上市公司已上市流通股份的说明及有关证明；
１２．关于在报送材料前六个月内，受让方及其关联法人、受让方的董事、监事、高级管理人员（公司制）或法人代表（非公司制）买卖该上市公司已上市流通股份行为的说明及有关证明；
１３．受让方公告草稿，该公告应当对本条规定的材料内容作出必要的阐述；
若受让方无以上第７至１２项所述情况的，则应在有关文件中明确说明，并在其公告中适当陈述。
如果受让方为上市公司，并且已依法履行了有关的信息披露义务的，可免报以上第２、４、５、６项规定的材料。
（三）上市公司根据《股票条例》第六十条规定拟定的公告草稿；
（四）本所要求报送的其他材料。
关联法规：
第四条 本所按照本指引的规定，对有关当事人报送的材料进行审核，符合本指引规定的，准予其公告并办理登记过户手续。
有下列情形之一的，本所将暂停公告和登记过户的办理事宜，并向中国证监会提交书面报告：
（一）有关材料中反映的主要事实违反国家有关法律、法规、规章等；
（二）关于重要事件的表述违反国家有关法律、法规、规章等；
（三）当事人及其关联法人在报送材料前六个月内，涉嫌利用该次股份转让的内幕信息买卖该上市公司已上市流通股份的；
（四）向非特定对象购买或出让股份的；
（五）存在法院通知冻结等禁止或限制拟转让的股份转移的情况的；
（六）经审核，受让方存在直接持有和间接持有该上市公司股份的事实，协议生效后，受让方或其关联法人将产生《股票条例》第四十八条规定的要约义务的；
（七）中国证监会责令暂停的。
第五条 受让方累计持有或因代理表决权等情况实际控制一个上市公司股份总数达到或超过本节第二条规定的标准，应当向中国证监会报送下列材料：
（一）关于申请豁免要约义务的报告；
（二）本指引第三条规定的材料；
（三）上市公司设立的审批机关的书面意见；
（四）最近三年的财务报表及其附注（受让方为上市公司的，免于报送本款规定的材料）；
（五）在一定期限内不收购该公司上市流通股份和不出让其持有股份的承诺；
（六）未来１２个月内对上市公司进行资产重组、改选董事会的计划。
受让方经中国证监会批准后，应在发布公告前，将上述材料报送本所。
第六条 受让方为外商的或国家对受让方有其他规定的，从国家有关规定。
第七条 法院强制执行而引起的上市公司股份转让，有关当事人应当参照本指引履行信息披露义务。
特别指引第二号：上市股票持有者履行信息披露义务的操作指引
第一条 法人因收购上市公司已上市流通股份，或因收购上市公司暂不上市流通股份和已上市流通股份，其累计持股比例达到该公司总股份百分之五时，在其按照《股票条例》第四十七条规定履行信息披露义务时，应当按照本所特别指引第一号第三条第（二）款的规定向本所报送有关材料并抄送该上市公司，经本所同意，方可公告。
第二条 法人通过本所交易系统，收购或减持上市公司股份，其持股比例与产生法定披露义务或要约义务的比例差距小于１００股时，应当停止报单并向本所报告。对不遵守本规定的当事人，本所报请中国证监会处理。
第三条 以上述方式成为上市公司第一大股东的，应当按照本所特别指引第一号第三条第（二）款的规定报送补充材料。
特别指引第三号：公开要约收购上市公司股份的指引
第一条 法人拟向上市公司全体股东公开发出要约，应当向中国证监会报告，并将有关的报告及附件应抄送本所。
第二条 法人未经中国证监会同意并且未向本所抄送上述文件，擅自发布前条所述要约消息，本所将配合中国证监会调查处理。
