发布文号: 证监公司字［2004］110号
各上市公司:
为进一步提高上市公司信息披露质量,适应证券市场发展的需要,结合近期各项政策法规和市场环境的变化,现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞＝(2003年修订) 的相关条款修订如下:
一、第十条第(一)项修改为:'年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,有关货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、千元、或百万元为单位。'
二、第二十五条第(三)项第二段修改为:'公司还应比照上述内容,披露公司的实际控制人情况,并以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。'第(五)项修改为:'公司前10名流通股股东的名称全称、年末持有流通股的数量和种类(A、B、H股或其它)。如前十名流通股股东之间,以及前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系的,应予以说明。'
三、第二十六条增加一项作为第(二)项:'现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。'
四、第二十九条修改为:'公司应介绍独立董事履行职责情况。如独立董事出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的,需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容。'
五、第四十一条修改为'公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司,应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。'
六、第四十六条第一款修改为:'公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的,须披露详细情况。'
第二款第(一)项第一句话修改为:'购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易'；增加一项作为第(三)项:'公司与关联方共同对外投资发生的关联交易,至少应披露以下内容:共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、资产规模、净利润、重大在建项目(如有)的进展情况。'
七、增加一条作为第五十二条:'公司控股子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。'
八、第七十一条改为第七十二条,修改为:'公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司,应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。'
九、第七十三条改为第七十四条,修改为:'公司应按照第二十九条、第四十四条、第四十五条、第四十六条第(一)项、第(二)项和第(四)项、第四十七条第(二)项和第(三)项、第四十八条所列内容披露。'
十、第七十五条改为第七十六条,增加一项作为第(二)项:'重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响'。
十一、附件二3.2增加'非经常性损益项目'的表格列示。
十二、附件二4.2增加'上述股东关联关系或一致行动的说明'。
十三、附件二4.3.2修改为:'控股股东及实际控制人具体情况介绍'。
十四、附件二4.3增加一条作为4.3.3:'公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图'。
十五、附件二6.2增加:'其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额＿＿＿＿元'。
十六、附件二6.12修改为:'是否符合计划进度'和'是否符合预计收益'分别列示。
十七、附件二6.16增加'公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案'的内容。
十八、附件二7.1、7.2增加:'所涉及的资产产权是否已全部过户'和'所涉及的债权债务是否已全部转移'。
十九、附件二7.3修改为:按照'公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)'、'公司对控股子公司的担保情况'、'公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)'和'公司违规担保情况'四项分别列示。
二十、附件二7.4修改为'重大关联交易',增加一条作为7.4.1 '关联销售和采购'。
二十一、附件二7.4增加:'其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额＿＿＿元,余额＿＿＿元'。
二十二、附件二7.5增加:'其中:截止报告期末,逾期未收回的委托理财本金和收益累计＿＿＿元。'
二十三、附件二§ 9 财务报告增加一项作为9.4:'重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响'。
二十四、原填表说明增加一条作为第二条:'上市公司控股子公司是指上市公司持有其50%以上的股份,或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。'
二十五、填表说明注9修改为:'仅披露包含在上市公司主营业务收入中的关联交易的金额及其成本、毛利率的情况'。
二十六、填表说明注15增加:''所涉及的资产产权是否已全部过户'和'所涉及的债权债务是否已全部转移'应填列截止年度报告披露日的情况'。
二十七、填表说明注19修改为:'报告期内担保发生额和担保余额包括控股子公司的对外担保,其担保金额为该子公司对外担保金额乘以上市公司持有该公司的股份比例'。
二十八、填表说明增加一项作为注20:'担保总额为上述'报告期末担保余额合计(不包括对控股子公司的担保)'和'报告期末对控股子公司担保余额合计'两项的加总'。
二十九、原填表说明注20改为注21,第一句话修改为:'7.4.2关联债权债务往来'不包括第四十六条(一)(二)(三)项中的交易事项。
三十、本准则中涉及'解释性说明'和'拒绝表示意见'的表述修改为'强调事项'和'无法表示意见',涉及'具有从事证券相关业务资格的注册会计师'的表述修改为'具有证券期货相关业务资格的会计师事务所',涉及'具有证券期货相关业务资格的注册会计师'的表述修改为'注册会计师'。
附:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》(2004年修订)
中国证监会
二○○四年十二月十三日
