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编者按：北京证管办为落实中国证监会《关于加强派出机构上市公司监管工作的通知》要求，根据现行有关法律法规以及中国证监会授权职责和上市公司监管处内部工作程序，制定了《北京证管办上市公司信息披露（定期报告）审查工作规程》，既作为上市公司定期报告事后审查工作的文本，也作为审查人员的操作指引。作为监管部门工作规范化和标准化的一种模式，《工作规程》确定了证监会派出机构信息披露监管审查的工作标准，同时也使上市公司明确监管重点所在，有助于提高信息披露的质量和水平，提高监管工作的透明度，使广大投资者对市场规范建立信心。从一定意义上讲，这种监管方式和监管经验值得借鉴。
上市公司信息披露（定期报告）审查是根据有关法律法规以及中国证监会有关工作安排和北京证管办上市公司监管处内部工作程序，在上市公司公布年报和中报后进行的事后审查监督工作。对上市公司定期报告进行事后审查是中国证监会派出机构进行日常监管的一项重要措施，也是其他监管事项的基础工作。本规程是上市公司定期报告事后审查工作的规范文本，也是审查人员的操作指引。
一、准备阶段
本阶段的工作重点是由专职人员在熟练掌握有关规定和审查要求的前提下，收集相关资料，为审查工作做准备。
（一）向辖区内上市公司发出通知，明确做好定期报告的要求，并规定在定期报告公布的当日将全文、审计报告正本一式两份，连同载有定期报告的磁盘报送我办上市公司监管处。
（二）处长按照管理量化、责任到人的监管思路，下达任务单，确定审查人员及其所要审查公司的名单以及复核人员。
（三）要求审查、复核人员认真学习定期报告披露的有关规定、把握审查重点：
１、学习的主要内容：
（１）法律：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（２）规章：《公开发行股票公司信息披露实施细则》《上市公司信息披露内容与格式准则第二号：年度报告的内容与格式》
《上市公司信息披露内容与格式第三号：中期报告的内容与格式》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号：净资产收益率和每股收益的计算和披露》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第十三号：季度报告的内容与格式的特别规定》
《公开发行证券公司信息披露规范解答》１－４号《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》《上市公司股东大会规范意见》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》《关于规范上市公司重大购买和出售资产行为的通知》
（３）其他规范性文件：《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》沪、深交易所对本年定期报告披露有关要求的通知；上市部对本年年报事后审查有关事项的通知等；《公司章程》及股东大会对董事会的授权
２、审查的主要方面：
（１）上市公司法人治理结构运作情况；
（２）公司资产安全性；
（３）资产债务重组；
（４）控制权变更／主要高级管理人员变动；
（５）募集资金使用；
（６）重要关联交易；
（７）担保事项；
（８）诉讼事项；
（９）财务会计报告真实性、完整性及可能存在的重大风险因素。
（四）审查人员收集相关资料，知悉公司定期报告公布日期，掌握是否有公司预亏／预警，是否有公司申请延期公布年报，其申请是否被批准等情况。
二、审查阶段
本阶段的工作重点是对上市公司定期报告进行形式和内容上的审查。
（一）形式审查的要求：
１、是否符合披露格式的要求；
２、所要求内容是否列述齐全；
３、公布的时间是否符合要求。
（二）内容审查的要求：
１、会计数据和业务数据摘要上的审查重点：
（１）主要数据是否摘自后附及以前年度的会计报表；
（２）有关财务指标的计算是否正确，口径是否一致；
（３）非经常性损益的确认与计算是否合理适合；
（４）文字与财务数据是否准确、前后核对一致。审核时应重点分析各年利润构成、年度之间有无异常变化、并要关注变化原因及反映出的问题。
２、董事会报告的审查重点：
（１）公司的审计报告若不是标准无保留意见的（包括带解释性说明的无保留意见、保留意见、无法表示意见和否定意见四种），董事会是否说明涉及事项的下列情况：
１）性质及形成原因；
２）对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响；
３）限期消除该事项的具体措施。
（２）募集资金使用状况：
１）是否全部列出承诺投资项目，说明与实际投资项目的异同，并说明未使用资金的去向；
２）是否全部列出承诺的项目进度与收益，并与实际情况进行比较；
３）若投资项目已产生收益，是否说明收益情况；
４）若投资项目未达到计划进度和收益目标，是否解释原因，原因是否合理；
５）若投资项目改变是否经过法定程序和披露。
（３）非募集资金投资的重大项目，是否说明项目进度以及收益情况。
（４）盈利预测完成情况，如果利润实现数较预测数低于１０％或高于２０％以上的，是否说明差异原因，低于２０％以上的，是否公开道歉。
（５）本年度利润如不分配是否说明原因及资金安排，是否说明下年度利润分配政策
３、重要事项的审查重点（对于财务会计报告的审查详见附件一：风险预警系统）：
（１）收购和出售资产是否说明对公司财产状况以及经营成果的影响，是否说明所涉及的金额及其影响，如所占利润总额的比例等；
（２）或有负债的具体情况；
（３）重大关联交易的公允性以及决策和披露的合规性；
（４）重大诉讼和仲裁事项；
（５）公司以及５％股东对公开承诺事项的履行情况；
（６）委托理财情况；
（７）重大资产租赁和委托、受托资产管理的情况。
三、出具报告阶段
本阶段的工作重点是出具定期报告审查报告，针对发现的问题提出处理建议并进行实施。
（一）时间要求：上市公司公布定期报告后，审查人员原则上应该在２个工作日（如果有其他紧急情况或当天公布年报家数超过３家可顺延至３个工作日）对年全文进行详细审查，完成上市公司定期报告审查报告。
（二）内容要求：
１、审查人员填写《定期报告事后审查对照表》（见附件二）
２、审查人员根据风险预警指标（具体的指标测算详见附件一：风险预警系统）对上市公司进行风险分析，提出风险划定的建议，报经处长批准后，将有风险的上市公司分为Ａ、Ｂ、Ｃ类：
Ａ为亏损类，实施重点监管，按月出具详细的动态分析；Ｂ为存在比较严重问题类，实施跟踪监控、重点关注；Ｃ为出现单项预警指标类，给予特别关注。３、审查人员根据《定期报告事后审查对照表》和风险分析出具上市公司定期报告审查报告，内容包括公司：基本情况归纳、重点关注事项、风险分析和处理建议四个方面。复核要关注审查中的以及公司存在的问题。
（三）操作要求：审查人员提出的处理建议报经处长审阅按批示组织实施。
１、审查后未发现问题，将审查报告和有关资料存档。
２、审查发现问题的，针对不同情况作出处理：
（１）存在较严重问题，发监管意见书责令公司限期改正；
（２）如果发现较重要问题线索需进一步核查的，组织专项核查；
（３）如果发现较重要问题，需要通过谈话形式提醒公司的，通过谈话程序要求公司规范；
（４）如果披露事项不充分不完整或有较严重的错误的，督促公司补充或更正公告；
（５）如果公司股价在定期报告披露前后有异常波动的，发询问通知书，要求公司书面说明；
（６）如果有事项需要公司向我处进一步说明的，发询问通知书，要求公司书面说明。
（７）针对较小的错误，口头提醒公司纠正或注意。
３、每月要对三类重点监管公司情况进行跟踪监控并编制监管动态。
四、总结归档阶段
本阶段的工作重点是完成工作总结并做好档案管理工作。
（一）统计和汇总：将辖区内公司的净资产收益率、每股净资产、利润分配办法、审计报告类型、其他重大事项等指标在近三年的情况比较和统计，由专人完成定期报告审查和风险预警汇总分析报告。
（二）案例分析：在全面完成对定期报告审查的基础上，将定期报告中所反映出的辖区内上市公司在本报告期的经营中存在的共同性问题作分析并提出处理或改进建议。
（三）定期报告审查和风险预警汇总分析报告及案例分析经处长审批后，报主管主任签发报送中国证监会上市部。
（四）上市公司定期报告审查报告，为巡检等工作提供关注重点，并在公司以后申报事项中为信息披露是否合规的判断提供基础材料。
（五）审核人员完成的定期报告审查报告和公司所报送的资料、补充说明一并存入日常监管实物档案，监管人员按照上市处《档案管理办法》调阅使用档案。
北京证管办上市公司监管处
