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第一章 总 则
第一条 为规范公司首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规章，制定本准则。
关联法规：
第二条 根据《公司法》、《证券法》等法规申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司(以下简称“发行人”)应按照本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后在指定报刊或中国证监会同意的其他媒体上披露。拟发行境内上市外资股的公司参照本准则的内容编制招股说明书。
关联法规：
第三条 发行人全体董事应在向中国证监会申报的招股说明书上签字，确保招股说明书的内容真实、准确、完整，文字简洁、明确，格式应符合本准则的要求。
第四条 本准则规定的是发行人招股说明书的最低信息披露要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时予以说明。由于商业秘密(如核心技术、涉及主要客户的重大合同等)等特殊原因致使某些信息确实无法披露的，可向中国证监会申请豁免。
第五条 发行人应至少披露发行人最近三十六个月的经营业绩及其他财务资料。发行人设立时间不足三十六个月的，应披露其可以连续计算的经营业绩及其他财务资料。所引用的财务报表应由具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所及两名或两名以上的注册会计师签署。
第六条 发行人在招股说明书引用的最近一期经审计的财务会计资料的有效期为六个月。发行人申报的招股说明书引用的经审计的财务会计资料的剩余有效期不得少于四个月。如在审核过程中上述财务会计资料的剩余有效期距中国证监会股票发行审核委员会审核日不足一个月，应补充披露审计截止日之后3个月的财务会计资料(未经审计的应注明)。
第七条 招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，或经审计的财务资料已过期，应重新修订招股说明书，并重新经过股票发行审核委员会的讨论。
第八条 发行人应在招股说明书首页做“特别风险提示”，应列明至少两项对公司影响较大的风险，提醒投资者关注，并在“风险因素”中详细披露该风险。
第九条 招股说明书披露前发生与申报文件不一致或应予补充披露的事项，如发生股东、董事、管理层重大变动、税收政策重大变动、取得新的重大专利或特许权以及新的重大投资与融资行为等，发行人应根据情况及时修改招股说明书或作出补充说明材料，并重新经过中国证监会核准。经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书进行修改，应书面向中国证监会说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。招股说明书披露后发生上述变化的，发行人也应及时履行信息披露义务。
第十条 发行人在编制招股说明书时还应遵循如下一般要求：
(一)招股说明书引用的数据应当提供资料来源，事实应当有充分、客观、公正的依据。
(二)招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字，有关货币金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
(三)招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。
(四)招股说明书不得刊载任何个人、机构的像片或题字，或任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。
第十一条 发行人及其主承销商应在承销开始前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将正式印刷的招股说明书全文文本及备查文件或其有法律效力的复印件置备于发行人法定办公场所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构办公场所，以备公众查阅。
第十二条 招股说明书全文文本按本准则第二章至第十八章的要求编制。招股说明书摘要按本准则第十九章的要求编制。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第十三条 发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但其披露时间不得早于披露在中国证监会指定网站和报刊上的时间。
第十四条 在招股说明书披露前，任何当事人不得泄露招股说明书的有关信息，或利用这些信息谋取利益。发行人及其中介机构利用招股说明书的信息进行发行前推介宣传的，应遵守中国证监会的规定。
第十五条 发行人应在招股说明书披露后十天内将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份分别报送中国证监会及发行人所在地的派出机构。
第十六条 发行人董事会应保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性，发行人全体董事保证对招股说明书承担个别或连带的法律责任。
第十七条 主承销商应对招股说明书的内容进行核查，确信其中不存在虚假、误导性陈述以及重大隐瞒。
第十八条 发行人律师应对招股说明书是否存在非法和违法风险或潜在风险，是否存在虚假、误导性陈述以及重大隐瞒引致的法律风险，进行审慎调查后明确发表意见。
第十九条 发行人律师、执业审计师等及其所属中介机构应同意发行人可部分或全部在招股说明书中自行或按中国证监会审核之要求引用其所发表的专业意见的内容。
第二十条 特殊行业拟发行上市的公司，除遵循本准则的一般规定外，还应遵循该行业信息披露的特别规定。
第二章 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二十一条 招股说明书全文文本封面应标有“＊＊＊公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并应载明发行人办公场所及招股说明书公告时间。
第二十二条 招股说明书全文文本书脊应当标明“＊＊＊公司首次公开发行股票招股说明书”字样。
第二十三条 招股说明书全文文本扉页应当刊登如下内容：发行股票类型、预计发行量、每股面值、发行价格、预计发行日期、申请上市证券交易所、主承销商和正式申报的招股说明书签署日期等。
第二十四条 扉页应刊登发行人董事会如下声明：
“发行人董事会已批准本招股说明书(如个别董事有不同意见，应披露其姓名及不同意见)，确认遵循有关法规的规定，不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，发行人全体董事保证对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别或连带责任。”
“证券监管部门及其他政府部门对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
关联法规：
第二十五条 会计师事务所对发行人财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人还应当作如下提示：
“××会计师事务所对本发行人财务报告出具了有解释说明的无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”
第二十六条 招股说明书目录应标明各章、节的标题及相应的页码。
第二十七条 招股说明书释义应在目录次页排印，对招股说明书中具有特定含意的术语明确作出解释。
第三章 概览
第二十八条 发行人应在本章起首声明“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”
第二十九条 发行人应在本章提示介绍有关发行人及其发起人，发行人主要财务数据，本次发行情况及募集资金主要用途等。
第四章 本次发行概况
第三十条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类、每股面值、预计发行股数及占发行后总股本的比例、预计每股发行价、预计全面摊薄市盈率、预测盈利总额(如有)及发行后每股盈利、发行前和发行后每股净资产、拟发行方式与发行对象、承销方式、本次发行预计实收募股资金和发行费用。
上述发行费用包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等费用。
第三十一条 发行人应披露下列当事人的名称、法定代表人、办公地点、电话、传真以及本次发售有关事项负责人的姓名：
(一)发行人；
(二)主承销商及承销团成员；
(三)推荐人；
(四)发行人律师事务所和签字执业律师；
(五)审计机构和签字注册会计师；
(六)资产评估机构和签字注册资产评估师(若有)；
(七)股票登记机构、收款银行；
(八)其他与本次发售股票有密切关系的机构和个人。
第三十二条 若发行人与本次发行的中介机构、发行人与本次发行的中介机构的董事、监事和高级管理人员之间存在直接或间接的股权关系或其他权益关系，应予披露。
第三十三条 发行人应根据不同的发行方式，披露至上市以前的各个重要日期，包括(但不限于)：招股说明书发布日期、发行公告刊登日期、申购期、资金冻结日期、定价日、摇号日期、摇号结果公布日期、划款期、预计上市日期等。
第五章 风险因素
第一节 披露的基本要求
第三十四条 发行人应主动披露有关业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的重大不确定性因素，以及最近一个完整会计年度内受上述重大不确定因素影响的情况及程度。
第三十五条 发行人可不必完全按照本准则所列示的参考因素进行披露，可以针对实际情况进行增减，对减少的应说明理由。
第三十六条 发行人不必按照本准则所列示的顺序，而应针对自身实际情况，根据重要性原则披露风险因素。
第三十七条 对所披露的风险因素能做定量分析的，应进行定量分析；无法进行定量分析的，应作出定性描述。
第三十八条 所披露的风险因素应充分、准确、具体，发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。
第三十九条 凡在“特别风险提示”栏目披露的因素，应详尽披露风险形成的原因，并披露过去曾经因此因素遭受的损失(如存在)及将来遭受损失的不确定性程度。
第四十条 发行人可视实际紧接所披露的风险因素介绍已采取或准备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施必须是有针对性的、具体的、可操作的措施。
第二节 可披露的风险因素
第四十一条 市场风险。应重点说明发行人存在的受商业周期或产品生命周期影响的风险，市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。如发行人产品缺乏确定的市场，或者市场占有率存在下降趋势，应做“特别风险提示”。
第四十二条 业务经营风险。应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所因过度集中或分散可能引致的风险，以及所从事行业不景气的风险等。如发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，应做“特别风险提示”。
第四十三条 财务风险。应说明对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，存在担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项呆坏帐的风险，难以持续融资的风险，以及内部及对外控股、参股单位财务失控的风险等。如发行人重要的财务指标出现重大异常，存在重大或有负债，发行前资产负债率超过65％，应做“特别风险提示”。
第四十四条 管理风险。应说明组织模式和管理制度存在局限引致的风险，与控股股东及其他重要关联人士存在同业竞争及重大关联交易引起的风险，发行后大股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层和管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。
第四十五条 技术风险。应重点说明发行人存在的技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员、管理人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，发行人核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及新产品开发、试制方面的风险等。如发行人没有专有的核心技术，应做“特别风险提示”。
第四十六条 募股资金投向风险。应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素导致的风险，特定收购兼并项目上的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目组织实施的风险等。如募集资金投向导致发行人主要产品或业务发生变化，导致发行人净资产收益率下降或其他财务摊薄现象，发行人应做“特别风险提示”。
第四十七条 政策性风险。应说明国家政策、法规变化的风险，包括由于税收及财政补贴政策、产业政策、行业管理政策，环保政策的限制或变化等可能导致的损失等。如发行人过去的业绩严重依赖优惠政策，应做“特别风险提示”。
第四十八条 其他风险。应说明存在的法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的风险以及因涉及外汇收支而形成的外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。
第六章 发行人基本情况
第一节 发行人的基本资料
第四十九条 应披露注册中、英文名称及缩写，法定代表人，成立(工商注册)日期，注册地址、办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等。
第五十条 应披露历史沿革及经历的改制与重组的情况，应包括但不限于公司设立方式，公司发起人，历次股本形成及股权变化情况，发行前前10名股东名称、持股数量和比例等。
第五十一条 发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组行为等的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
第五十二条 应披露有关发起人或股东出资及资产评估，验资和审计的情况。应具体披露与公司生产经营有关的资产权属证书(特别是专利与非专利技术的所有权属证书)划转的情况。对发行人生产经营所必须的商标、土地使用权、重要特许权利等应明确披露使用及权属的具体情况。应简介职工及其社会保障情况，包括职工人数及变化情况、专业结构、受教育程度、年龄分布及公司执行社会住房制度和保险制度的情况。
第五十三条 应简介职工及其社会保障情况，包括职工人数及变化情况、专业结构、受教育程度、年龄分布及公司执行社会住房制度和保险制度的情况。
第五十四条 应披露发行人在供应、生产和销售等方面的情况，说明发行人是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人做到分开，发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
第二节 发行人股本、主要发起人与股东的基本情况
第五十五条 应披露下列有关股本的情况：
(一) 发行人股权结构的历次变动情况；
(二) 外资股份(若有)持有人的有关情况；
(三) 持股量列前十名自然人的姓名，是否在发行人单位任职；
(四) 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；
(五) 本次拟发行的股份，本次发行后公司股本结构；
(六)本次发行前持有发行人5％以上(含)股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应提供按持股比例排列的前10名股东的名单及简要情况。
第五十六条 如发行过内部职工股，应详细披露( 但不限于)以下情况：
(一)披露内部职工股的审批及发行情况，具体应披露审批的机关和日期、发行数量、发行方式、发行范围以及发行缴款的数量、日期、股东、验资等方面的情况。
(二)应披露在内部职工股方面发生过的违规情况，具体包括(但不限于)：超范围发行的具体情况，超比例发行的具体情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的有关情况，内部职工股进行转让和交易的情况，法人股个人化的情况以及其他违法违规行为。对应披露违法违规行为是否已经纠正，是否存在潜在问题和风险隐患。如存在，应明确其责任承担主体。此外，还应按规定或中国证监会的要求披露发行人董事，有关中介机构及其他责任主体的声明或承诺。
(三)披露首次托管及历次托管的情况。特别应披露发行时前10名持有人的情况、以及发行前托管前10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因；托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间；未托管股票的数额及原因；对未托管股票的处理办法；本次股票发行前托管的股权占总股权的比例。
第五十七条 应根据充分披露原则和重要性原则，以图示或其他必要的形式，披露发行人各股东的持股比例和它们相互间的关联关系。
第五十八条 应披露主要发起人或有实质控制权的股东的基本情况，包括：
(一) 名称及其股权的构成情况(应披露至对发行人有实质影响的最终所有权人)。
(二) 如发起人或股东为企业法人，则应披露其主要业务、注册资本。
中国证监会
