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内蒙古自治区工商行政管理局：
你局《关于变更公司法定代表人的有关问题的请示》(内工商函字(2000)91号)收悉。根据《中华人民共和国公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》(1999年6月12日国务院批准修订，1999年6月23日国家工商行政管理局令第90号发布)，经研究，答复如下：
一、有限责任公司变更法定代表人的议事方式和表决程序，应由公司章程依法作出规定。有限责任公司修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权(按出资比例)的股东通过。
二、不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决议。原法定代表人(执行董事)不能或者不履行职责，致使股东会不能依照法定程序召开的，可以由该公司出资最多或者持有最大股份表决权的股东(指单个股东)或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议，否则，企业登记机关不予办理变更登记。
国家工商行政管理局
2000.07.05
