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海口农工贸(罗牛山)股份有限公司、海南大正会计师事务所:
自1997年5月起,中国证监会对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司(以下简称罗牛山公司)、海南大正会计师事务所违反证券法规的问题进行了调查。现已查实罗牛山公司和海南大正会计师事务所以下违规行为:
一、罗牛山公司的违规行为
经查实,罗牛山公司是1993年11月经海南省证券委琼证[1993]85号文批准,于1994年6月26日成立的股份有限公司,总股本为15000万股,其中内部职工股375万股,占总股本的2.5%。但该公司实际募集的内部职工股已占总股本的14.8%,违反了《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中关于“定向募集公司内部职工认购的股份总额,不得超过公司股份的百分之二点五”的规定。1996年12月,该公司被海南省确定为上市预选企业。为掩盖上述事实,获准公开发行股票及上市,经该公司申请,有关部门于1996年12月为其出具了虚假的琼证[1993]
2号文件,将罗牛山公司定向募集股份的批复时间调整为1993年3月31日,并调整了总股本和股权结构,使之符合公开发行及上市条件。罗牛山公司在其公开发行、上市申报材料及招股说明书中,隐瞒了股本总额、股权结构定向募集时的实际情况,披露了调整后的罗牛山公司总股本和股权结构,并将公司成立时间提前到1993年10月15日。罗牛山公司的行为违反了《股票发行与交易管理暂行条例》(简称《股票条例》)第十七条关于“全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字,保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任”的规定,构成《股票条例》第七十四条第(二)项所述“在股票发行、交易过程中,作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。
二、海南大正会计师事务所的违规行为
1996年12月,海南大正会计师事务所接受罗牛山公司委托,按照调整后的股本总额和股权结构,出具了签发日期为1993年8月10日的定向募集股份验资报告。海南大正会计师事务所的行为违反了《股票条例》的有关规定,构成《股票条例》第七十一三条所述“出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的”行为。
为严肃证券法纪,维护证券市场秩序,依照《股票条例》第七十条、第七十三条、第七十四条的有关规定,经研究决定:
1.对罗牛山公司在招股说明书上签名的董事吴伟雄、林诗銮、王治福、王建敏、王建新、徐自力、徐翔、王晓玲、姚庆雨处以警告。
2.对海南大正会计师事务所处以警告;对在虚假验资报告上签字的注册会计师杜智勇处以警告。
上述受罚的单位及个人如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定之日起15日内向中国证监会提出行政复议;也可在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。