发布文号: 体改生（1998）28号
改革开放以来，国有企业的股份制改革逐步推开，取得了较大进展，推动了国有企业建立现代企业制度的进程，在促进国有经济和国民经济的发展中发挥了重要作用。党的十五大进一步明确了股份制的性质、地位和作用，指明了国有企业股份制改革的发展方向。为了落实党的十五大提出的“对国有大中型企业实行规范的公司制改革”、“力争到本世纪末，大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度”的任务，对国有企业进行股份制改革提出以下指导意见。
一、积极稳妥地进行国有企业股份制改革
1．股份制是公有制经济的一种重要实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式。公有制经济实行股份制，有利于提高公有资本的控制力和运作效率，加强公有制的主体地位。国有企业进行股份制改革，有利于发挥国有经济的主导作用；有利于集聚社会资本，分散投资风险；有利于建立依法管理和规范的、投资主体多元化的企业制度，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。
2．股份制改革是实现政企分开、企业转换经营机制的重要途径。股份制是国有大中型企业建立现代企业制度的重要组织形式。股份制改革，能够促进政府社会经济管理职能和国有资本营运职能的分离，进一步明确政府和企业的权利和责任。推动政府转变职能，不再直接干预企业经营活动，加强所有者对企业的约束和激励，防止国有资产流失；推动企业建立符合市场经济要求的运行机制，完善内部管理制度，切实承担资本保值增值的责任。
3．推进股份制改革是促进国有经济结构调整的重要手段。通过股份制改革，增加企业资本金的来源，推动企业“三改一加强”，优化企业资产结构。通过股份制改革，以资本为纽带建立母子公司体制，推动大公司、大集团的发展，优化企业组织结构。通过股份制改革，推动国有资本流动和重组，实施国有经济布局的战略性调整，优化国有资本结构。
4．国有企业股份制改革的方针和要求。国有企业股份制改革是一项长期艰巨的工作。国有企业股份制改革的方针是“积极稳妥、依法规范、保证质量、健康发展”。国有企业股份制改革，要严格遵守《公司法》和其它有关法规；要防范金融风险和其它社会风险；要知难而上，敢于突破，勇于创新，积极推进；要从实际出发，尊重经济规律，尊重群众意愿，做扎实细致的工作；要根据国家宏观经济政策、市场情况和企业具体条件，积极稳妥地进行。不能急于求成，一哄而上；不能不顾企业的具体条件用行政办法强制推行；不能搞一刀切。
二、加快企业制度创新
5．改变政府管理股份制企业的方式。实行股份制必须相应改革政府管理国有经济的体制，不能再沿用管理国有企业的方式管理股份制企业。政府要按照社会经济管理职能和所有者职能分开的原则，依法对股份制企业进行规范管理。政府要制定有效措施，切实减轻股份制企业的负担，加快要素市场建设，为股份制企业创造良好的环境。
6．建立国有资本出资人制度。进行股份制改革，要明确股份制企业的国有资本出资人即国有股的股东，建立国有资本出资人制度。要积极探索国有资本出资人行使职权的组织形式和运作方式，建立约束和激励经营者的制度和规则。出资人按投入企业的资本额享有所有者权益，对企业承担有限责任。
7．依法规范国有股股东行为。国有股股东按照持股比例依法行使股东权利，履行股东义务，承担股东责任。要坚持同股同权同利原则，遵守公司章程，维护股东会或股东大会的决议，维护公司合法利益，维护国有股的权益。
8．建立公司法人财产制度。国有企业改为有限责任公司或股份有限公司，要解除与原有的上级行政管理部门的行政隶属关系，理顺出资关系。公司依法行使法人财产权，以其全部法人财产承担民事责任，接受股东约束，维护股东权益，承担偿债责任，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。
9．健全公司法人治理结构。要按照《公司法》健全公司法人治理结构，》健全公司法》健全公司法人治理结构，人治理结构，严格界定股东会、董事会、监事会、经理的责任和权利，制定股东会、董事会、监事会、经理的议事规则和行为准则。把股东依法选择公司董事、监事，公司依法选择管理者和党管干部的原则有机地结合起来，改进和完善国有股股东推选公司董事、监事的方式，严格执行《公司法》关于国家公务员不得兼任公司董事、监事和经理的规定。
10．完善内部管理制度。股份制企业要改变重筹资、轻转制的倾向，围绕市场组织生产经营活动。要按照有利于市场竞争的要求，调整企业内部机构，建立科学、高效的内部管理制度。要深化企业劳动、人事、工资等制度改革，充分利用市场机制，完善用工制度，确定工资水平。要建立企业技术进步机制，加大技术改造和产品开发的投入。要积极参加住房制度和社会保障制度的改革，为转变经营机制创造条件。
11．上市公司依法规范运作。上市公司要严格按照国家法律法规开展公司经营管理和资本运作。公司募集资金的投向和使用要严格执行股东大会的决议，切实履行对股东的承诺。上市公司不得擅自改变募集资金用途和炒作本公司股票，要依法披露公司信息，严禁内幕交易。同时，上市公司在制度创新和转换经营机制方面要先行一步，为建立现代企业制度创造经验。
三、强化管理和监督
12．健全法律法规，严格依法办事。完善股份制改革的法律法规，加快制定国有企业改建为公司的实施办法、发起设立股份有限公司的规定、公司内部职工持股会管理办法、有限责任公司变更为股份有限公司的办法、非上市公司监管办法以及公司股东行为规范、法人治理机构行为规范等配套法规。严格按照《公司法》及有关法律法规进行国有企业股份制改革，对触犯《刑法》，构成妨害对公司、企业的管理秩序罪的，要严肃追究法律责任。
13．加强对企业改制工作的指导和管理。加强对改制企业的领导人和有关工作人员的法制教育和业务培训。加强对企业制定改制方案和转换经营机制工作的指导。落实企业债务责任，防止变相逃债、废债。加强对清产核资、资产评估、产权界定和产权转让工作的管理，防止国有资产的流失。严格对公司设立申报材料的审查，确保公司设立申报材料的真实，达不到要求的，不予批准。
14．加强对股份制企业的监管。《公司法》实施前和实施后设立的股份制企业，都要依法规范公司的行为。要加强对公司的监管，规范股东行为，督促公司法人治理机构规范运作，推动企业落实转换经营机制的措施。
15．加强对中介机构的监管。明确参与企业改制工作的中介机构的权利、义务和责任，加强从业人员的职业道德教育和管理，依法规范其行为。建立中介机构行业组织，强化自律机制，监督从业人员严格按照有关规定从业、执业。
四、继续探索改制途径
16．继续推动国有大中型企业改制上市。根据市场情况，重点支持符合条件的现代企业制度试点企业、国家确定的重点企业和国家优先发展产业中的企业，公开向境内外投资者募集股份并上市。
17．鼓励发展法人间持股。鼓励优势国有骨干企业，通过兼并、出资、收购，组建新的股份制企业。鼓励上市公司采用兼并和收购办法，把一些企业改组为股份制企业。鼓励产业关联度强、产品具有协作配套关系的国有企业，建立企业间持股关系，改组成股份制企业。
18．鼓励新建项目实行股份制。对符合国家产业政策的新建项目，可采用法人入股、外商投资等方式组建股份制企业，实施建设和经营。鼓励股份制企业及其他投资者收购国有企业有市场前景的在建项目或新建项目的产权，组建股份制企业。
19．开展内部职工持股会试点。积极探索建立企业内部职工出资、只向本企业投资的职工持股会，以法人形式认购股份，与其他投资者共同组建股份制企业。
五、加强宣传和组织领导
20．加强宣传工作。要广泛宣传国有企业股份制改革的目的和意义，客观宣传股份制改革的效果和作用，加强\对国有企业股份制改革法律法规和政策的宣传，把国有企业股份制改革的重点引导到制度创新和转换经营机制上来。
21．加强组织领导。要切实加强对国有企业股份制改革工作的领导，加强改制工作队伍的组织建设和作风建设，认真做好国有企业股份制改革的规划、组织和协调工作。要及时发现、研究和解决改革中出现的新情况和新问题，不断总结经验，推进国有企业股份制改革健康发展。
