ST 中福的关联股东香港中信将价值5232万元的优星纺织(福建) 有限公司中的 18. 5 ％股权赠与ST中福，这样，中福实业每股净资产将增至近1元，年内将有望摘掉“ST"帽子。ST金荔的第一大股东广东金荔农庄将评估值为4.7亿元的资产与上市公司ST金荔2.5亿元的不良资产进行置换重组，而换入的资产超过换出的资产2.2 亿元的部分，则全部无偿赠予ST金荔，重组前，ST金荔实际上已经资不抵债，总资产为3.9亿元，而负债近4.3亿元，每股净资产为－0.43元；重组后ST金荔的净资产为1.29亿元，不仅摘掉资不抵债的帽子，而且使得每股净资产值达到1.95元，为摘掉ST帽子作好准备。ST包装也获赠了1.89亿元的资产。拟成为公司新的第一大股东的四川泰港公司将所持四川青神中岩风景区旅游开发有限公司95％的股权赠与ST包装，而该部分股权的评估价值高达1.89亿元。此前，ST包装的净资产仅为365万元，每股净资产为0.06元，濒临资不抵债的边缘；而获赠1.89亿元资产后，ST包装资本公积金和公司净资产猛增1.89亿元，公司每股净资产增加到3.18元。

资产评估增值幅度越来越大

    随着越来越多的上市公司进行资产置换重组，如何对进出上市公司的资产进行合理的定价也受到投资者的关注。按照中国现行的政策规定，上市公司出售或收购资产，必须经过资产评估，标的额较大的还必须经过上市公司的表决通过。而中国上市公司资产交易常常以评估价为依据或参考。但是，有些上市公司资产重组中进入上市公司的资产(包括股权)的定价有些离奇，评估价常常高出资产帐面价格的好几倍。例如，川投控股、诚成文化和ST包装等一些上市公司资产交易中的定价就值得关注。

    诚成文化将以部分资产与关联大股东所持有的广州诚成广告有限公司的100 ％股权进行资产置换，置换资产标的额为6417.75万元。截止评估基准日2000年6月30 日，广州诚成广告有限公司账面总资产为781.52万元;调整后账面总资产为6765.76 万元;评估为6803.25万元,这样使得广州诚成文化公司的净资产由账面值376.56 万元增加到调整后账面值6360.80万元;净资产评估值为6398.29万元。原来， 广州诚成文化公司拥有的《希望》杂志经营权评估值为5984.24万元， 使得广州诚成文化公司一下子拥有5984.24万元的无形资产。一本杂志的经营权就价值6000万元， 的确令人称奇。

    ST包装的准大股东四川泰港公司刚刚签署了股权受让协议，就立即向上市公司 ST包装赠予了高达1.89亿元的资产。大股东拟向上市公司赠予的资产为四川青神中岩风景区旅游开发有限公司95％的股权。 这家于2000年11 月才刚刚成立的旅游公司尚未产生经营效益，其评估前帐面净资产值仅为4581万元, 但评估值却高达1.99 亿元, 评估增值约1.5亿多元，增值率为335％，原来，该旅游开发公司的土地使用权由原来的帐面价值4279万元评估增值为19642万元，增值率高达358.98％。 相应地，四川泰港将所持有的该公司95％的股权,价值增加到1.89亿元。

由此看来，我们不得不相信：“评估和会计是一门艺术"。

部分公司实施大规模二次置换重组

    一些上市公司在近年刚刚进行过大规模资产置换重组以后，又于今年进行了二次资产置换重组。许多上市公司之所以发生连续的资产置换重组，主要有三个原因，一是许多上市公司前一次资产重组不彻底，许多无效资产仍然没有剥离出上市公司，给公司的经营带来不利影响；二是虽然进行了资产重组，但上市公司的经营机制没有多大转变，前一次注入到上市公司的优质资产又发生了“劣化”，不得不进行二次资产重组；三是虽然前一次进行了较大规模的资产重组，但为了满足中国证监会 75号文规定的上市公司重大资产重组的条件，还必须进行大规模的置换。

    龙头股份98年曾进行了一次大规模的资产置换重组，当时，作为中国6 家纺织类上市公司资产重组的试点单位，龙头股份将上市公司价值37497.56万元的全部净资产与大股东纺织控股集团所持有的优质资产进行了置换，并发行了12000 万社会流通股。2000年11月份，龙头股份拟以公司1998年资产重组前形成的1.99亿元的不良资产主要包括应收帐款、其它应收款、库存、长期投资等资产, 与其控股股东上海纺织控股(集团)公司及其子公司上海海螺(集团)有限公司拥有的优质资产进行资产置换。

对控制权之争越来越多

    2000年，许多上市公司的大股东之间发生了对上市公司控制权的争夺，这种上市公司的控制权之争主要是在上市公司原来的大股东和现任大股东之间进行的。发生控制权之争的一个重要原因是上市公司的股权发生了非常变动，而这种股权的非常变动的确有些“强制收购”之嫌。而目前中国证券市场上股权的非常变动主要是由于上市公司的大股东欠债并导致所持有的上市公司大宗法人股股权被法院冻结，以致于被拍卖和抵债进而司法裁定给第三方。例如，胜利股份、幸福实业和中联建设的控制权之争在中国证券市场上是比较典型的。

    胜利股份的控制权之争是由胜利股份法人股拍卖引起的， 战略投资者广州通百惠有限公司通过参与公开竞拍而获得胜利股份15.15％的股权， 成为胜利股份的大股东，而原来胜利股份原来的第四大股东山东胜邦集团通过连续受让当地几家股东持有的法人股，持股比例增加到17.31％左右。 为了在年度大会上获得胜利股份董事会的多数席位，夺取胜利股份的控制权，广州通百惠公司率先采取了征集中小股东的投票权办法获得支持，即采用国际上通用的“委托书收购”，但由于胜邦集团的关联持股股东持有的股份较多，广州通百惠公司最终没有成功，但其意义是巨大的、深远的。

    幸福实业的控制权之争也是由股权拍卖引起的，名流投资公司通过竞拍获得原来第一大股东持有的6000万股权，成为幸福实业的第一大股东，由于是通过竞拍裁定受让股权的，原来第一大股东不予配合，阻挠名流公司办理股权过户和入主幸福实业董事会，后在中介机构的协助下，运用法规和智慧，成功地改组了董事会。

    中联建设的控制权之争至今还没有结局，尽管北京四环制药有限公司通过裁定获得中联建设的大宗股权，且也召开了临时股东大会，但原来大股东中联集团认为股权的归属尚存争议，所以中联建设的控制权之争还没有结束。其他涉及公司控制权争夺的上市公司还有四砂股份、金狮股份和广西康达等。可以预计，今后涉及到上市公司控制权之争的上市公司也会越来越多。