上市公司资产重组中资产评估业务存在的突出问题
(一)评估行业缺少法律、法规、行业准则和具体的操作规范。
自国务院《国有资产评估管理办法》(第91号令)发布十多年来,国有资产的状况、证券市场的发展、社会经济环境等已发生很大变化,而90年代初颁布的资产评估法规基本上从保护国有资产的保值增值出发,覆盖面及科学性均存在问题。随着经济体制改革和投融资体制改革的深化,资产评估已由为国有资产管理服务扩展到为公共利益服务,但我国资产评估行业至今尚未制定统一规范的法律、法规,资产评估的作用和法律定性不明,立法的滞后使评估准则的制定缺乏充分的法律依据。因此,与会计行业根据市场发展而不断发布的众多准则相比,评估行业发布的准则少,明显缺乏操作的理论指导,这也是评估行业存在诸多问题的主要根源之一。
(二)评估机构执业质量不高,缺乏公正性和独立性。
1.评估师执业水准不高,推卸对评估结果准确性应承担的责任。这类问题通常表现为:(1)在评估报告中借“特别事项说明”将责任完全或部分推卸给上市公司或会计师等其他中介机构;(2)评估报告中设定过多的假设条件,且过于理想化,导致评估结果脱离相关资产的实际情况,影响对被评估对象实际价值的判断;(3)评估机构未履行勤勉尽责义务,执行的评估程序不完备。
2.评估师选择和运用的评估方法不合理,缺乏应有的执业谨慎。评估方法是影响评估结论的关键性因素,而资产评估现行法规在这方面规定得较为原则,因此,评估师为满足客户需要而人为选用不适当评估方法的动机较强。
实务中的问题表现为:在具备选择两种评估方法条件的情况下,评估师只选择对客户最有利的一种方法;甚至在不具备条件的情况下,误用收益现值法、假设开发法等人为造成资产大幅增值,导致置入上市公司的资产出现大量“泡沫”,为大股东掏空上市公司打开了方便之门。
3.运用评估方法时未合理考虑有关因素,参数的选取与实际情况有出入。突出表现在对收益现值法的滥用。收益现值法在国外使用较广泛,但由于国内缺乏公开的信息,参数的获取渠道有限,使得该方法的运用存在较大的人为操纵空间,往往产生“魔术般”的效力,被市场普遍置疑和诟病。这方面常见的问题包括:第一,对收入、费用的分割不客观、准确;第二,对未来收益的估计过于乐观,未考虑产品生命周期,产品销售量、毛利率等历史变动情况,对未来收入做出过高估计,而对人员工资、销售费用等则估计不足;第三,折现率选取所考虑的因素不够充分。
此外,在重置成本法下,成新率的确定依据过于粗略,未充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值。
4.资产评估机构的独立性未引起足够重视。在资产评估业集中度较低的情况下,评估机构与当地政府机关还存在千丝万缕的联系,地方保护严重,上市公司重大重组中资产评估多由当地评估机构承担,特别是土地评估,在取消特殊资格管理后,各地、县评估机构往往屈从于客户,评估随意性很大,不利于各评估机构的公平竞争、独立性的保持及执业质量的保证。此外,有的上市公司重大资产重组中聘请的会计师、评估机构为同一机构,明显缺乏独立性。
(三)对评估机构及其人员的监管较为薄弱。
目前,资产评估中存在“多头管理”的问题,土地评估、矿产资源评估、房地产评估以及通常意义上的资产评估分别归口国土资源部、建设部和财政部管理,此外,除矿产资源评估外,其他三类均有行业自律组织。由于各部门各自执行不同的标准,在监管方面缺乏足够的协调。
从实际情况看,证券市场上对评估机构及其人员的处罚,尤其是行政处罚基本形同虚设,往往不了了之。监管的薄弱必然导致部分评估机构及其人员风险意识淡薄,执业水准低下,出具的评估报告难以满足“客观、独立、公正、科学”原则的要求,行业的公信度受到严重的负面影响。
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