平安证券

　　关于江苏澳洋顺昌金属材料

　　变更部分募集资金投资项目实施方式的保荐意见

　　江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司(以下简称“澳洋顺昌”或“公司”)第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司拟将 6 万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目由公司实施变更为由公司及其拟全资设立的子公司上海澳洋顺昌金属材料有限公司(以工商登记为准)共同实施，实施地点变更为在江苏张家港市和上海市两地实施。平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为澳洋顺昌首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板募集资金管理细则》等有关法律法规的要求，就澳洋顺昌变更部分募集资金投资项目实施方式事宜进行了核查并发表如下意见：

　　一、澳洋顺昌首次公开发行股票承诺的募集资金投资项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]646 号文)核准，澳洋顺昌首次公开发行人民币普通股股票1,520万股，发行价格为每股16.38元，募集资金总额为24,897.6万元，扣除发行费用后，实际募集资金为23,072.49万元。

　　澳洋顺昌首次公开发行股票招股说明书中承诺的募集资金投资项目为“6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目”和“1.5 万吨/年铝合金板加工物流配送项目”，分别拟投入募集资金11,490.60万元和6,300.00万元。

　　二、募集资金项目进展情况

　　受到全球经济不景气的影响，公司下游 IT 企业客户的产能和需求均大幅下降，为了维护公司和投资者的利益，避免产能迅速扩大而对公司的业务和经营业绩带来不利影响，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过相关议案暂缓了实施上述两个募投项目，对尚未投入的产能暂缓投入。

　　2009 年 8 月 28 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，恢复1.5万吨/年铝合金板加工物流配送项目的实施，并将实施主体由张家港润盛科技材料有限公司(“张家港润盛”)变更为张家港润盛与广东润盛科技材料有限公司共同实施，实施地点由江苏张家港市变更为在江苏张家港市和广东东莞市两地实施。公司 6 万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目仍为暂缓实施状态。在暂缓实施前已经投入的两套生产线截至目前已经形成2万吨/年的产能。

　　三、拟变更实施方式的募集资金投资项目情况

　　1、拟变更实施方式的募集资金投资项目

　　本次拟变更实施方式的募集资金投资项目为 6 万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目。该项目原为通过公司实施。该项目原投资总额为13,490.6万元，其中，募集资金投入 11,490.6 万元，银行流动资金借款 2,000 万元。投资总额的用途划分见下表：

　　(单位：人民币万元)

　　建设投资 4,943.2 来自于募投资金 4,943.2

　　来自于募投资金 6,547.4

　　流动资金 8,547.4

　　来自于银行借款 2,000.0

　　2、变更实施方式的原因及方法

　　在公司2009年第二次临时股东大会决定6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目暂缓实施前，公司已经利用原有厂房空间先行投入2套加工生产线，并利用公司原有的配套设施自 2009 年第二季度开始进行了试生产，截至目前，已投入的设备达到了 2 万吨/年的设计产能。加上 IPO 前原有产能 10.8 万吨/年(折合约

　　9000 吨/月)，公司现有的镀锌卷钢加工物流配送产能可达到 12.8 万吨/年(折合约 1.07 万吨/月)，已经可以基本满足目前经营的需要，项目另外 4 万吨产能将不再在张家港投入。同时，公司经过认真的市场调研发现，公司在上海市场的销量和占有率均偏低，主要是由于如下几个限制：(1)上海地区主动物流配送和委托物流配送需求量均很大，而公司先前在委托物流配送方面没有大规模开拓;

　　(2)不管是委托物流还是主动物流配送，公司与上海当地企业相比，由于客观原因的限制导致价格竞争力较差。同时，基于如下考虑，公司拟将 6 万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目的实施地点变更为在张家港和上海两地共同实施，即，将该项目中尚未投入的4万吨产能的实施地点变更至上海：

　　(1)在2008年开始的经济危机中，公司主动物流配送业务的亏损是净利润大幅下滑的主要原因，而委托物流配送业务尽管销量有所下降，但毛利率稳定，对经济危机的冲击有很强的防御能力。在目前经济走势尚未明朗的情况下，增加委托物流配送的比例可以增强公司抵御可能的市场风险的能力。另外，委托物流配送业务的开发也可以带动主动物流配送业务量的提升，可以使得公司在两者比例较为平衡的条件下进一步发展。

　　(2)上海是华东地区钢铁集散中心，在产业链中居于重要地位。上海地区拥有数量众多的钢铁贸易商、批发商，存在着很大的委托加工物流配送业务需求。委托加工物流具有资金占用少，不需承担基材价格波动风险等优势，公司拟在上海进一步发展委托加工物流业务，可以提高资本回报率，有利于募投项目及公司整体的收益。

　　(3)随着宝钢的产品在行业中得到普遍认可，公司原材料的采购也由以进口为主转变为以在国内采购宝钢材料为主。如在上海当地设点，则采购费用及运输费用可以大幅降低，配送上海及浙江客户的价格竞争力可提高 100 元/吨，配合这些地区广阔的市场，公司在该地区的销量及市场占有率能够快速攀升。

　　(4)上海地区聚集了很多IT及TFT制造企业，其中高质量企业的比例较高。公司在此地区的客户基础很好，如在上海实施项目可以更靠近客户，有利于提高服务的效率与质量，降低配送成本(包括上面提到的采购成本和运输成本，特别有利于对运输价格较敏感的委托加工物流业务)，也将会极大地促进当地市场的进一步开发。

　　3、募集资金投资项目实施主体

　　鉴于上述变化，本项目的实施主体拟由公司独自实施变更为由公司及公司在上海设立的全资子公司上海澳洋顺昌金属材料有限公司(暂定名，以工商登记为准，以下简称“上海澳洋顺昌”)共同实施。