作为充分利用壳资源、快速提升上市公司价值、以上市公司为切入点实现产业整合战略、优化配置资源、拓展融资来源的一条主要渠道，长期以来，上市重组一直得到中国证券市场业内外人士的普遍关注和重视，在未来的10～20年中，国有资本退出、外国资本和民间资本进入相关的上市公司收购重组行为将形成持续的市场热点。

　　通常而言，一项完整的境内上市公司收购重组交易行为是上市公司收购、（资产购买、出售、置换等）以及后继融资（增发新股、配股、发行可转换债券等）多项交易行为的组合。就我国目前的环境背景而言，从上市公司协议收购行为中不同的交易对价形势、不同的交易主体、在收购前后是否直接引起上市公司股本变化等角度，可以将上市公司协议收购行为归纳为两大类，共六种模式。

　　存量收购类模式

　　上市公司股东（出售方）向收购方出售上市（目标公司）占相对控股（第一大控股）或绝对控股（超过50%）比例的股份，收购方则以现金、股票（收购方自身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票）和/或其他实物资产（固定资产、无形资产等）作为对价支付给上市公司股东。该收购方式（不包括后继资产重组）并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入，因此，可以将上述收购模式称为存量收购类模式。

　　存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方。

　　在存量收购类模式项下，根据交易对价的不同形式，可区分为以下三种具体模式：一是存量现金模式——收购方单一支付现金作为对价（收购方单一支付实物资产作为对价的法律关系与收购方单一支付现金无实质差别，因此，不单独区分为一种模式）；该模式交易结构简单，便于理解，目前境内证券市场中的上市公司收购案例基本上采用该模式。二是存量换股模式——收购方单一支付股票作为对价，该模式对于收购方而言，财务压力较小，但收购方的原有股东或收购方用来换股的其控股或参股公司的原有股东，将面临被稀释股权比例的风险。三是存量混合模式——收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价，该模式能较为全面地满足出售方和收购方不同的要求，在境外资本市场总被普遍采用。

　　增量收购类模式