四、原定向募集设立的股份有限公司记名股份转让。
    我国原来对于股份有限公司的设立方式，根据《股份有限公司规范意见》规定：“募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。”“定向募集公司应以股权证替代股票”。现行《公司法》中取消了定向募集方式。目前，记名股票（权）转让的实务中，大量的记名股权属于原定向募的股份有限公司发行的记名股权证。
    对于定向募集设立的股份有限公司现有法人持有的记名股权和内部职工持有的记名股权转让方式。根据《股份有限公司规范意见》“本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让”。对于内部职工持股的转让，国家体改委1993年7月1日颁布的“定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定”第五章“内部职工持股的转让”作出了明确规定，“内部职工转让股份，须经公司委托的证券管理机构办理过户手续，并开具转让收据。”“内部职工股的转让价格或公司收购价格，应以公司每股净资产额为基础，由转让、收售双方协商确定。公司委托的证券经营机构可通过提供参考价格给予批导”。对于定向募集公司发行的记名法人股权的转让，《股份有限公司规范意见》规定，可在法人之间转让。但对具体转让方式未作规定。实务中，笔者在办理几起的股份有限公司记名股权的转让中，有委托证券管理机构托管的，或公司自己管理的。笔者认为，对定向募集设立的股份有限公司记名法人股权的转让方式，公司已经委托证券管理机构托管的，记名法人股转让应在公司委托的证券管理机构办理过户手续，由委托的证券管理机构通知公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。原发行定向募集法人股的公司未委托证券管理机构托管的公司记名法人股转让，应根据《公司法》第一百四十五条之规定的方式转让。
    五、人民法院裁定或确认的记名股权（票）的转让。
    最高人民法院“关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）”第52条规定：“对被执行人在其他股份有限公司中持有的股权凭证（股票），人民法院可以扣押，并强制被执行人按照公司的有关规定转让，也可以采取拍卖、变卖的方式进行处分，或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务。”根据这一司法解释，被执行人在其他股份有限公司中持有的股权凭证（股票），由于被强制执行，所持有股权凭证（股票）的转让方式，人民法院可以按照公司的有关规定转让，也可以采取拍卖、变卖的方式进行处分，或直接将股票抵偿给债权人。笔者在代理一起破产企业在其他股份有限公司中持有的记名股权的转让中，采用了签订股权转让合同，由清算组将股权证背书给受让人，并报人民法院核准生效的方式。人民法院以通知书形式，予以确认。但在受让人报告该募集设立公司将受让人的名称及住所记载于股东名册时，该公司提出了受让人的资格审查和需经董事会同意的异议。笔者认为，人民法院裁定或确认的记名股权（票）转让已经发生效力。无需再经记名股权（票）所在的公司董事会同意或资格审查。资格审查或是否按照《公司法》及有关规定转让已由人民法院所负责。公司只需将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册即可。人民法院裁定或确认的记名股权（票）转让是特殊情况下股权（票）转让。在办理过户手续中，由于受让人所得的股权（票）可能既无买卖交易的证明，也没有出让人同意转让的印鉴，因而，受让人只须携带拍卖或其他方式所取得的股权证或记名股票，过户申请书。人民法院裁定书或确认书，到发行公司办理即可，由公司将受让人的姓名名称及住所记载于股东名册。随着我市房地产开发和交易的迅猛发展，在银行等金融机构的抵押贷款业务中，以房地产抵押担保的活动与日俱增。依法识别抵押贷款的法律效力，已成为银行及其工作人员在办理房地产抵押贷款业务时必须十分重视的问题。而在涉讼的抵押贷款合同纠纷案件中，房地产抵押的法律效力，不但是当事人争执的焦点，也是审判人员和律师必须十分重视和研究的课题。笔者试从确认房地产贷款抵押无效的角度，作初步的探析。     对于股份有限公司记名股票转让方式，我国法律在《公司法》第一百四十五条中规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记”。依据本条规定，记名股票转让方式，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。在记名股票转让后，必须由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册，即转让时必须到公司办理过户手续。否则，该记名股票的转让对公司不发生效力。另外，对记名股票转让作了限制，股东大会召开前三十日或者公司决定分配股利的基准日前五日内不得进行股东名册的变更登记。实务中，记名股票（权）转让要否办理工商登记变更？是否要依据《公司法》第一百四十四条之规定，必须在依法设立的证券交易所进行？记名股票（权）转让是否必须征得公司董事会同意？其他股东是否享有优先购买权？原定向募集方式设立的股份有限公司记名股份如何运作？人民法院裁定或确认的记名股份（票）转让如何运作？笔者认为有必要加以探讨。