(2009年2月修订版)

　　全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、行政法规规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，对原合伙协议进行修订，达成新的合伙协议如下：

　　第一章 合伙企业法规定的一般内容

　　(一)合伙企业的名称、经营场所

　　第1条合伙企业的名称为：深圳凯普曼投资顾问合伙企业(普通合伙)，现申请变更为：深圳市常青树医疗设备投资合伙企业(有限合伙)，原名称沿用到登记机关同意变更名称为止。

　　合伙企业的经营场所：深圳市福田区滨河大道上沙创新科技园五栋鸿讯数码商务中心4楼4C26号。

　　(二)合伙目的和经营范围

　　第2条 合伙目的为合伙投资于医疗设备，获取投资收益。

　　本企业经营范围为：医疗设备投资，受托资产管理、投资咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、国内贸易(医疗设备投资和经营以《医疗器械经营许可证》规定为准)。

　　(三)合伙人的姓名、住所

　　第3条 本企业合伙人如下：

　　(1)普通合伙人： ，身份证号码： ，实际住址： 。

　　(2)普通合伙人： ，身份证号码： ，实际住址： 。

　　(3) 合伙人： ，身份证号码： ，住址：广东省深圳市 。

　　(4) 合伙人： ，身份证号码： ，住址：广东省深圳市 。

　　(5) 合伙人： ，身份证号码： ，住址：广东省深圳市 。

　　(四)合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限

　　第4条 合伙人出资总额为人民币 万元。

　　单一合伙人最低出资额为人民币 万元。

　　各合伙人出资情况如下：

　　(1) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(2) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(3) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(4) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(5) 出资人民币 万元，以现金出资，本出资应在2009年 月 日前缴付。

　　(五)利润分配、亏损分担方式

　　第5条 收入、成本与利润核算概念如下：

　　(1)收入为设备销售收入。

　　(2)成本费用项目包括：设备购入成本、纳税和管理费用;其中管理费用为执行合伙人执行合伙事务和其他合伙人实施监督活动的费用。管理费用不包括管理报酬。

　　(3)毛利润=设备销售收入-设备购入成本;

　　(4)净利润=毛利润-纳税-管理费用。

　　第6条 利润分配办法按项目制定，不同项目有不同的分配办法。

　　本企业将根据投资设备情况设定不同的项目，“项目”可以是一台或几台设备，合伙人可以选择加入和不加入项目，每一项目形成一个合伙人小组，每个项目的投资总额、合伙人出资额、收入、成本、利润核算、利润分配、风险承担、亏损分担相互独立进行，一个项目的合伙人不参与其他项目的利润分配，也不承担其他项目的亏损，但一个合伙人可以投资于多个项目，具体办法由项目组成员另行签订《项目合伙协议》加以规定。

　　第7条涉及到合伙人个人税务问题，由合伙人各自负责。合伙企业的营业税或增值税由合伙企业或全体合伙人共同承担。

　　第8条 合伙企业不举债，包括不借款，不发生各种应付款，不对外提供担保。

　　第9条关于企业和项目财务方面(现金管理、会计、利润、管理费用、管理报酬、公积金等)的未尽事宜在《财务管理制度》中规定，该规定报合伙人会议通过后执行。

　　(六)合伙企业事务的执行

　　第10条 合伙人会议是本企业最高权力机构。

　　第11条合伙人会议由执行合伙人负责召集。其他合伙人2名以上(含2名)联名提出，可以召集合伙人会议。

　　(1)合伙人会议由合伙人会议主持人主持。主持人由合伙人会议选举产生，任期一年，可以连任。主持人不能参加合伙人会议时，由其指定一名合伙人主持。合伙人会议可以现场召开，也可以以通讯方式召开。

　　(2)合伙人以其出资额享有投票权。

　　合伙人无法参加会议时可以委托其他合伙人代表其行使权利。

　　(3)合伙人会议由占代表总投票权五分之四以上的合伙人出席即为有效。

　　(4)合伙人会议对合伙企业有关重大事项必须以记名投票表决方式作出决定，会议必须做好会议纪要。

　　第12条 合伙人会议审议批准事项如下：

　　下列事项须经出席会议合伙人的有效票一致通过生效：

　　(1)批准年度经营计划、经营管理方案等;

　　(2)批准年终决算报告;

　　(3)批准年度利润分配方案;

　　(4)批准任命和罢免执行合伙人;

　　(5)改变合伙企业名称;

　　(6)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(7)处分合伙企业的财产(包括固定资产、知识产权等);

　　(8)向登记机关申请办理变更登记手续;

　　(9)本协议其他条款已经规定须一致通过的事项。

　　下列事项须经出席会议合伙人的有效票数三分之二以上通过生效：

　　(1)选举合伙人会议主持人;

　　(2)新合伙人入伙，有限合伙人转变为普通合伙人或普通合伙人转变为有限合伙人;

　　(3)批准购买设备(投资项目)，批准与设备生产厂家、医院和银行等机构的业务合同;

　　(4)合伙人转让其在合伙企业中的财产份额;

　　(5)批准本企业《财务管理制度》、《业务合同管理制度》等规章制度;

　　(6)批准代理记账的会计机构，批准聘任审计机构，批准聘任法律顾问;

　　(7)对合伙人的除名决定;

　　(8)开立银行账户;

　　(9)合伙人与本合伙企业进行交易事项。

　　下列事项须经出席会议合伙人的有效票超过半数以上通过生效：

　　(1)聘请管理人员;

　　(2)批准劳动合同、租房合同、法律顾问、会计事务等行政事务合同;

　　(3)批准执行合伙人工作分工方案和具体管理实施方案;

　　(4)本协议约定需要经过合伙人会议批准但未规定多少票数通过的事项。

　　如果某一事项仅涉及一个项目，则上述规定的适用范围为该项目合伙人会议。