双方资本非经过他方同意，不得转让，除×方转让于×××外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以×元立即转给转让方。

　　４．２　资本变更注册

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

　　第五章　董事会

　　５．１　董事会的组成

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人。董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

　　５．２　董事会职权

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

　　第六章　经理部门

　　６．１　正、副总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理１人，副总经理若干人，均由董事会任命。

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由×方人员担任，副总经理由×方人员担任。

　　在公司初期阶段，×方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养××的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

　　６．２总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

　　不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。

　　６．３　任务及职权

　　有关正、副总经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

　　６．４　正、副总经理的更换

　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

　　６．５　经理

　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进行工作。

　　第七章　主要业务活动

　　７．１　业务活动内容

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向×方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

　　×方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到×××世界标准。公司在开业头×年　，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

　　７．２　公司经营范围还将包括１３．１．１条中提出有关业务活动。

　　７．３　进出口业务

　　公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

　　第八章　技术转让

　　８．１　初期的技术转让包括附件１所列明的技术内容。

　　８．２　×方的服务：在开始的×个月里，×方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。×个月后，公司将每年向×方支付以上全部的费用×××元。×方的服务包括以下内容：