二、收购50%股份能否得到要约豁免。

　　在外国破产法的重整程序中，对重整成败攸关一项主要的重整措施就是资金的募集。资金募集的方式多种多样，当债务人为公司时，可以用调整资本结构的方式解决资金问题，即用发行新股票而从购买股票的投资者手中取得现金或用股票交换债权人的债权或用发行公司债的方式取得资金，尽管各国公司法或证券法对公司发行新股票及公司债作为严格限制，但在公司重整场合,重整法作了交通性规定，日本公司更生法第254、255、256、257条详细规定了发行新股票和公司债不适用公司法的情况，如果郑百文事件发生于日本，完全可依公司更生法发生新股票以交换三联手中的债权。所以也就不存在要约豁免问题，同时，流通股过户问题也就不存在了。

　　依外国法上的重整程序，重整计划一般是由重整人在债务人协助下提出，如果没有选任重整人，也可由债务人提出，之所以这样规定仅仅是因为债务人对公司的情况比较了解，一般能提出易于为关系人会议接受的方案，可见，计划由谁提出并不重要，重要的是能否被关系人会议接受，而关系人会议表决的方式是分组表决，并采用资本多数决规则，因此只要适当分组，即使大部分股东不同意重整计划，仍不能阻止重整计划被关系人会议接受，经关系人会议通过的重整计划经法院认可，便对所有关系人产生约束力，即所有关系人的债权债务仅以计划规定的范围为限。

　　在郑百文案件中，郑百文重组方案显然容易为债权人三联、信达公司接交，并且也易为绝大部分股东接受，该方案经法院认可后，就具有了法律约束力，这样关于默示条款的争议也就不复存在。

　　如果我国立法规定了重整程序，那么关于重组还是摘牌的争论也将不存在，重组和摘牌不是一对对应的概念，二者毫无关系，只是因为在中国现行法制环境中，如果郑百文被摘牌，三联将不会参与重组，这样郑百文必死无疑，所以摘牌意味着破产，只有不摘牌也可能重组，因此重组与摘牌也成了生与死的关系了。

　　郑百文重组引起的争论，一方面反映了我国证券市场的不健全、不成熟，另一方面也反映我国破产法律制度漏洞百出。