原告湖南正清制药集团股份有限公司，住所地湖南省怀化市X路X号。组织机构代码x-8。
法定代表人吴某某，该公司董事长。
委托代理人黄某甲，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），系湖南正清制药集团股份有限公司人力资源部副部长。身份证号码x。
委托代理人田某明，湖南博鳌律师事务所律师。
原告怀化大地控股有限公司，住所地湖南省怀化市X路油菜园X号。组织机构代码x-9。
法定代表人袁某某，该公司董事长。
委托代理人刘某，湖南博鳌律师事务所律师。
委托代理人谢扬平，湖南博鳌律师事务所律师。
原告怀化山地经营有限公司，住所地湖南省怀化市X路X号。组织机构代码x-X。
法定代表人黄某乙，该公司董事长。
委托代理人袁某高，怀化市鹤城区鹤阳律师事务所法律顾问。
被告成都盈华成投资管理有限责任公司，住所地四川省成都市锦江区X巷X号。组织机构代码x-9。
法定代表人王某某，该公司董事长。
委托代理人梁荣，湖南五溪律师事务所律师。
被告怀化市国有资产监督管理委员会，住所地湖南省怀化市X路。组织机构代码x-5。
法定代表人周某某，该委员会主任。
委托代理人田某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），系怀化市国有资产监督管理委员会企业发展科科长。身份证号码x。
委托代理人丁再昌，湖南金太阳律师事务所律师。
第三人湖南省股权登记托管有限责任公司，住所地长沙市芙蓉区X路X号。组织机构代码x-0。
法定代表人谭某某，该公司副总经理。
委托代理人刘某丙，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），系湖南省股权登记托管有限责任公司职员。身份证号码x。
委托代理人刘某丁，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），系湖南省股权登记托管有限责任公司职员。身份证号码x。
原告湖南正清制药集团股份有限公司（以下简称正清集团）、怀化大地控股有限公司（以下简称大地控股）、怀化山地经营有限公司（以下简称山地公司）与被告成都盈华成投资管理有限责任公司（以下简称盈华成公司）、怀化市国有资产监督管理委员会（以下简称怀化市国资委）及第三人湖南省股权登记托管有限责任公司（以下简称股权登记公司）股权转让纠纷一案，本院于2009年2月24日立案受理后，依法组成由审判员舒卫平担任审判长、审判员陈利建、胡海雄参加的合议庭审理本案。2009年4月16日，本院第一次公开开庭，原告正清集团委托代理人黄某甲、田某明，大地控股委托代理人刘某，山地公司委托代理人袁某高，被告盈华成公司委托代理人梁荣，怀化市国资委委托代理人丁再昌，股权登记公司委托代理人刘某丙、刘某丁出庭参加诉讼。2009年5月15日，本院第二次公开开庭审理本案，原告正清集团委托代理人黄某甲、田某明，大地控股委托代理人谢扬平，山地公司委托代理人袁某高，被告盈华成公司委托代理人梁荣，怀化市国资委委托代理人丁再昌到庭参加诉讼，第三人股权登记公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
案件受理后，本院根据原告正清集团、大地控股、山地公司的申请，于2009年2月24日作出（2009）怀中民二初字第6-X号决定，由盈华成公司召集、主持的正清集团2009年3月16日临时股东大会暂缓召开。2009年3月24日，原告正清集团、大地控股、山地公司对盈华成公司受让的正清集团437.36万股国有股份向本院申请财产保全，并提供担保，同日，本院作出（2009）怀中民二初字第6-X号民事裁定，冻结盈华成公司名下正清集团437.36万股股份。
原告正清集团、大地控股、山地公司诉称：怀化市国资委在转让国有股权时发布3次公告期限合计为15个工作日，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条关于产权转让公告期为20日的规定，致使原告丧失对该国有股权购买的机会；盈华成公司与怀化市国资委在转让股权过程中，未对股权价值进行评估，擅自以《股权价值分析咨询报告书》取代《资产评估报告》作为确认转让价格的依据，违反《企业国有产权转让管理暂行办法》第13条的规定，侵害了其他股东所持股份的价值；盈华成公司擅自以“湖南正清制药集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会筹备委员会”的名义召开临时股东大会，并在《三湘都市报》刊登公告，严重干扰破坏原告的正常生产秩序。请求法院判决：1、确认3次招标公告无效；2、确认盈华成公司、怀化市国资委之间437.36万股国有股权转让行为无效，并赔偿因转让行为无效给原告造成的损失；3、第三人股权登记公司协助正清集团办理股权变更登记，恢复股权原状；4、本案全部诉讼费用由被告承担。
在诉讼过程中，正清集团、大地控股、山地公司撤回在本案要求盈华成公司、怀化市国资委赔偿损失的诉讼请求。
原告正清集团、大地控股、山地公司为支持其诉讼请求，提交如下证据：
第一组证据
1、正清集团、大地控股、山地公司营业执照副本复印件各1份。
2、正清集团2008年7月30日股东名册（部分）1份。
3、盈华成公司工商登记档案资料1份。
4、怀化市X组织机构代码证1份。
5、怀化市人民政府办公室公文处理单及怀化市国资委《关于转让湖南正清制药集团股份有限公司国家股请示》（怀国资[2008]X号）各1份。
6、2008年6月3日，怀化市国资委《关于同意公开招标处理持有湖南正清制药集团股份有限公司437.36万股股权的批复》1份。
7、2008年7月7日，怀化市国资委与盈华成公司签订的《股权转让合同》1份。
8、2008年8月4日，股权登记公司出具的股权过户证明1份。
以上证据，拟证实原、被告诉讼主体资格，盈华成公司注册资本只有10万元及怀化市国资委以招标形式转让正清集团437.36万股国有股份，转让价格为93万元，并在第三人股权登记公司办理股权过户手续的事实。
第二组证据
9、招标文件第1卷《投标邀请书》。
10、2008年6月7日，怀化市产权交易所在《怀化日报》发布的公告。
11、2008年6月6日、13日，湖南省天平招标代理咨询有限公司在湖南政府采购网发布的《湖南正清制药集团股权转让服务性招标竞争性谈判采购公告》、《湖南正清制药集团股权转让服务性招标更改公告》各1份。
12、2008年7月7日《中标通知书》1份。
根据正清集团、大地控股、山地公司的申请，证人向卫国、张国栋、刘某伯出庭作证，证人向卫国、张国栋、刘某伯证明怀化市国资委通过招标方式转让437.36万股国有股的招标公告期不足20个工作日。
13、2008年6月份日历。
以上证据，拟证实怀化市国资委在转让正清集团437.36万股国有股权的公告期应自2008年6月14日起计算，公告期不足20个工作日，股权转让程序违反《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
第三组证据
14、盈华成公司营业执照和营业执照副本复印件各1份。营业执照的注册资本为人民币1000万元，营业执照副本注册资本为10万元。
15、中方县人民法院作出的（2008）方民一初字第X号原告刘某与被告盈华成公司民间借贷纠纷一案民事调解书复印件1份及案卷中盈华成公司营业执照复印件1份，营业执照记载盈华成公司注册资本为1000万元。
16、中方县人民法院作出的（2009）方民一初字第X号原告李嘉伟、白小勇与被告盈华成公司民间借贷纠纷一案民事调解书复印件1份。
17、2008年10月6日，盈华成公司向怀化市人民政府提交的《关于盈华成投资管理有限公司重组湖南正清制药集团的请求报告》1份。
18、《做大做强湖南正清制药集团股份有限公司的设想》1份。
19、朱玉兰投标文件及证言1份。
根据正清集团、大地控股、山地公司的申请，证人朱玉兰出庭作证。朱玉兰自认没有足够的经济实力参与投标买受所转让的437.36万股国有股份，其股权证由其爱人弟弟龙明借走，龙明说明用股权证购买股票，朱玉兰只是随龙明到开标现场签了个字，其他的事情朱玉兰都不清楚。朱玉兰对投标交纳的100万元保证金亦不知情。
20、《湖南正清制药集团股份有限公司股权转让招标文件》第2卷1份。
以上证据，拟证实盈华成公司不具备相应的资金实力，不符合招标公告的规定的业绩条件，并且变造《企业法人营业执照》，虚构事实，隐瞒真相，涉嫌串标，其行为已构成欺诈。朱玉兰的招标文件没有本人或委托代理人签字，应视为不合格投标人，怀化市国资委以招标方式转让437.36万股国有股权，投标人没有达到法定人数。
第四组证据
21、2008年6月5日，湖南利安达会计师事务有限责任公司出具的《咨询报告书》（湘利安达咨字[2008]第X号）1份。
22、2007年7月7日，湖南新融达评估有限责任公司出具的《股权价值评估报告书》（湘新融达评报字[2007]第X号）1份。
23、正清集团持有的《国有土地使用权证》1份。
24、2004年5月12日，怀化市人民政府《关于更新怀化市区基准地价的通告》1份。
25、正清集团所持有的92项商标权、13项发明专利、9项外观设计专利证书各1份。
以上证据，拟证实怀化市国资委、盈华成公司未经资产评估，以无效和不真实的《咨询报告书》替代《资产评估报告》作为股权转让的价格依据，违反《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实施细则》的规定。
被告盈华成公司针对原告诉讼请求答辩称：一、盈华成公司取得正清集团的437.36万股国有股权合法有效。1、2008年5月4日，怀化市国资委根据湖南方兴会计师事务所有限公司对正清集团2007年财务审计报告（湘方会审[2008]第X号）审计结果向怀化市人民政府提出了转让正清集团437.36万股国有股权的请示，得到怀化市人民政府的同意；2、怀化市国资委委托相关机构在多种报纸和网站发布正清集团股权转让公告，期限为2008年6月6日至2008年6月29日共24天；3、盈华成公司通过投标，以93万元的价格中标，购得正清集团437.36万股国有股份，并于2008年7月7日与怀化市国资委签订了《股权转让合同》，双方都按约定履行了义务，2008年8月4日在股权登记公司办理了股权过户登记。二、盈华成公司可以自行召集和主持股东大会。因正清集团原董事会任期早已届满，又连续7年未召开股东大会，盈华成公司成为正清集团第二大股东（占总股本13.99%）之后，于2008年10月13日向正清集团原董事会提出召开临时股东大会的请求，正清集团原董事会未在2个月之内召开临时股东大会。盈华成公司为了广大小股东的利益，才根据《公司章程》和《公司法》第一百零二条的规定，召集和主持2009年3月16日的临时股东大会，重新选举了董事会成员和监事会成员，拟对公司进行科学管理，帮助公司走出困境。三、原告没有诉讼主体资格。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东可以自由转让所持有的股份，不受第三方约束，原告以自己是利害关系人为由提起诉讼是不正确的。四、正清集团原董事长吴某某等人非法侵占正清集团资产使公司走入困境，损害了广大中小股东的利益。正清集团董事长吴某某、黄某乙等人于1998年4月6日、26日分别虚假注资100万元和3000万元成立个人性质的广州正清药业发展有限公司和怀化大地药业发展有限公司，并于同年5月7日将每股净资产1.4元的2342万股正清集团股票合计价值3279万元以总价1700万元贱卖给广州正清药业发展有限公司，直接导致国有资产损失1579万元，再于1999年1月1日将正清公司持有的价值3000万元的湖南正雅制药有限公司40%的股权以135万元贱卖给其私人公司怀化大地控股有限公司，直接导致当时仍是国有企业性质的正清集团损失2865万元，此后从湖南正雅制药有限公司将1700万元支付给白云山制药股份公司，完成了将国有资产转为个人资产的华丽转变。1999年10月29日，吴某某当选正清公司法人代表后，伙同分管财务的副总袁某某、分管销售的副总傅建军、分管技术的副总仇萍及妻弟陶昱东等人非法侵占公司资产，致使一家准上市公司每股净资产为0.078元，员工有时每月仅发250元工资。综上所述，原告的诉讼请求既无事实根据，也不符合法律规定，请求人民法院公正判决，驳回原告的诉讼请求。
盈华成公司为支持其抗辩理由，提供了下列证据：
26、企业法人营业执照副本和组织机构代码证各1份，以证实盈华成公司身份。
27、2008年5月4日，怀化市国资委《关于转让湖南正清制药集团股份有限公司国家股的请示》（怀国资[2008]X号）1份及怀化市人民政府办公室公文处理单1份，以证实正清集团转让437.36万股国有股，得到怀化市人民政府同意。
28、2008年6月7日《怀化日报》公告和湖南政府采购网《湖南正清制药集团股权转让服务性招标更改公告》各1份，以证实怀化市国资委委托相关部门对转让正清集团国有股进行公告时间为2008年6月7日至2008年6月27日共21天的事实。
29、2008年7月7日《中标通知书》1份，以证实盈华成公司以投标方式取得437.36万股国有股份的事实。
30、2009年3月2日，股权登记公司出具的《回执单》，以证实盈华成公司已将取得的437.36万股办理股权过户登记，盈华成公司现持有正清集团x股份。
31、湖南省中方县公证处《公证书》1份，以证实2008年10月13日，盈华成公司向正清集团董事会提出召开临时股东大会的请求。
被告怀化市国资委答辩称：正清集团、大地控股、山地公司不是本案股权转让合同的相对人，股权转让与正清集团、大地控股、山地公司没有利害关系，原告对怀化市国资委提起的诉讼不符合《民事诉讼法》的规定，应当予以驳回。本案提起诉讼的权利应归属怀化市国资委，而不是原告所有。怀化市国资委处置国有股权时已经做了相关咨询，本案所转让的400多万股国有股份总价值未超过100万元，转让不需要评估，所转让的国有股权合法有效，没有损害原告任何合法权益。故请求法院判决驳回原告的诉讼请求。
怀化市国资委为支持其抗辩理由，提供了下列证据：
32、2008年6月5日，湖南利安达会计师事务所有限责任公司作出的《湖南正清制药集团股份有限公司的股权价值分析咨询报告书摘要》1份，欲证实怀化市国资委转让的正清集团国有股份价值情况，截止2007年12月31日，正清集团股份每股价值为0.142元。
33、2008年5月4日，怀化市国资委《关于转让湖南正清制药集团股份有限公司国家股的请示》（怀国资[2008]X号）1份及怀化市人民政府办公室公文处理单1份，欲证实正清集团转让437.36万股国有股份，得到怀化市人民政府同意。
34、《怀化日报》公告（2008年6月7日）及湖南政府采购网《湖南正清制药集团股权转让服务性招标竞争性谈判采购公告》（2008年6月6日）、《湖南正清制药集团股权转让服务性招标更改公告》（2008年6月13日）各1份，欲证实怀化市国资委转让国有股份时进行了相应的公告。
35、2008年7月7日《中标通知书》1份。
36、怀化市产权交易所《产权交易鉴证书》1份。
第35、36份证据，欲证实怀化市国资委转让正清集团437.36万股国有股及受让人为盈华成公司的事实。
第三人股权登记公司答辩称：按《民诉法》第五十六条有关第三人的规定，股权登记公司与本案诉争的标的既没有独立的请求权也与本案的处理结果没有任何法律上的利害关系，不应当列为本案第三人，只有原告的诉讼请求得到法院支持后，股权登记公司才有协助办理变更登记的义务，根据法发[1994]X号《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》第9条的规定，原告滥用诉权，错误地将股权登记公司列为本案第三人，侵害了股权登记公司的诉讼权利，致使股权登记公司无端地增加了诉讼成本，请求法院依法纠正。
对正清集团、大地控股、山地公司提交的证据，盈华成公司质证认为：对第一组证据的真实性、合法性没有异议，且第一组第5、7、8份证据能反证怀化市国资委转让正清集团437.36万股国有股份得到怀化市人民政府同意，盈华成公司以投标方式取得所转让的正清集团437.36万股国有股后，成为正清集团第二大股东。对第二组证据的真实性、合法性没有异议，亦证明招标公告期为24天。对第三组第14份证据中注册资本为1000万元的营业执照复印件的真实性提出异议，否认该营业执照复印件是其公司提供，对第15份证据中中方县人民法院（2008）方民一初字X号案卷中注册资本为1000万元的营业执照复印件拒绝发表质证意见；第19份证据中朱玉兰证言只能证明朱玉兰事实上同意龙明代其竞买正清集团股票。其他证据的真实性、合法性没有异议。对第四组证据的真实性、合法性没有异议，但对该组证据证明力和关联性提出异议，该组证据不能证实原告需要证明的事实。怀化市国资委质证认为：第19份证据中朱玉兰证言不符合证据的要件形式，不能做证据使用，对原告提交的其他证据的真实性、合法性均无异议，但不能完全证实原告所需证明的案件事实。
对盈华成公司提交的证据，原告质证认为：盈华成公司提交的证据的真实性、合法性没有异议，但对盈华成公司需要证明的案件事实有异议。怀化市国资委质证认为：盈华成公司提交的第31份证据与怀化市国资委无关，拒绝发表质证意见，对其他证据的真实性、合法性及关联性没有异议。
对怀化市国资委提交的证据，原告质证认为：第32份证据因《咨询报告》遗漏重要资产，咨询结论不真实，对其它证据的真实性、合法性没有异议，但对怀化市国资委所需证明的事实有异议。盈华成公司质证认为：对怀化市国资委提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
对原、被告双方提交的证据，股权登记公司质证认为：股权登记公司不是股权转让合同的权利义务承受人，仅对由其出具的第2、8、30份证据的真实性、合法性予以认可，对其它证据拒绝发表质证意见。
本院在审理案件过程中，调取了怀化市公安局鹤城区分局《立案决定书》1份（怀鹤公刑立字[2009]X号），证实2009年3月19日，盈华成公司董事长王某某涉嫌串通投标被公安机关立案侦查。
经公开开庭审理，当事人举证、质证，本院对当事人提交的证据认证如下：
原、被告双方均提交的第5、10、11、12、27、28、29、33、34、35份证据，原、被告双方对以上证据的真实性、合法性均无异议，本院予以采信。原告提交的第1、2、3、4、6、7、8份证据，盈华成公司、怀化市国资委对以上证据真实性均无异议，且能证明本案相关事实，本院予以采信。原告提交的第9份证据，因湖南省天平招标代理咨询有限公司在2008年6月6日发布的公告中公示了招标文件自2008年6月6日发售日期，此后于2008年6月13日变更公告部分内容，公告期为连续期限，且2008年6月11日，盈华成公司交纳保证金，购买了招标文件。该证据不能单独证实招标文件自2008年6月14日发售。原告提交的第13份证据，2008年6月份日历为众所周某的事实，无需举证。原告提交的第14份证据及第15份证据中的营业执照复印件，根据成都市工商行政管理局提供的档案查询资料记载内容，与盈华成在诉讼阶段提交的营业执照副本相一致，能够证明盈华成公司的注册资本为10万元，本院予以采信，记载注册资本为1000万元的营业执照复印件为变造的文件，本院不予采信。第15、16份证据中两份调解书，原、被告双方对证据的真实性均无异议，但盈华成公司民间借贷行为不能直接反映该公司的经营状况和商业声誉，该两份证据的证明力较弱，不能单独证实盈华成公司不符合招标文件规定的“投标人必须具有良好的商誉和声誉”要求。第17份证据，盈华成公司在取得正清集团437.36万股国有股份后，向政府部门提交的经营正清集团的方案与设想，不能证实盈华成公司具有虚构雄厚资金实力的假象，骗取政府信任的目的，与本案股权转让纠纷没有关联性，本院不予采信。第19份证据，朱玉兰招标文件没有本人或委托代理人签名，但朱玉兰作为完全民事行为能力人到开标现场签字，应当承担相应的民事责任，朱玉兰虽当庭作证，但朱玉兰系正清集团的职员，与正清集团存在利害关系，朱玉兰的证言证明效力低，结合案件其他证据，对参加投标事项朱玉兰不知情的证言，本院予以采信。第20份证据，湖南省天平招标代理咨询有限公司制作的招标文件，能够证实在转让正清集团437.36万股国有股份时对投标人设定了投标条件，本院予以采信。第21、22份证据能够证实怀化市国资委转让正清集团437.36万股国有股时，未对股权价值进行评估，本院予以采信。第23、24、25份证据，不能直接证实正清集团的股权价值多少，本院不予采信。被告盈华成公司提交的第26份证据，原、被告对其真实性均无异议，能够证实盈华成公司身份及该公司注册资本只有10万元的事实，本院予以采信。被告盈华成公司提交的第30份证据，《回执单》能够证明盈华成公司已办理股权过户变更登记，本院予以采信。被告盈华成公司提交的第31份证据，湖南省中方县公证处《公证书》能够证明盈华成公司于2008年10月13日向正清集团董事会提交召开临时股东会申请的事实，本院予以采信。被告怀化市国资委提交的第36份证据，能够证实怀化市国资委转让正清集团437.36万股国有股的受让人为盈华成公司，本院予以采信。证人向卫国、张国栋、刘某柏系正清集团的管理人员，与正清集团有利害关系，该3证人证言证明效力低，但结合招标公告确定的公告期，能证实招标公告期不足20个工作日，本院予以采信。
本院调取的怀化市公安局鹤城分局怀鹤公刑立字[2009]X号立案决定书，证实了盈华成公司董事长王某某因涉嫌串通投标被公安机关立案侦查。
根据上述认定和采信的证据，本院查明案件事实如下：
1、大地控股、山地公司、盈华成公司均为正清集团的股东，怀化市国资委履行正清集团国有股份的出资人职责。2008年5月4日，怀化市国资委向怀化市人民政府请示转让正清集团437.36万股国有股，得到怀化市人民政府批准。2008年6月3日，怀化市国资委下发《关于同意公开招标处理持有湖南正清制药集团股份有限公司437.36万股股权的批复》。2008年6月6日，怀化产权交易所委托湖南省天平招标代理咨询有限公司公开招标，转让正清集团437.36万股国有股份，并于次日在《怀化日报》发布公告。2008年6月7日、13日，湖南省天平招标代理咨询有限公司在湖南政府采购网发布的《湖南正清制药集团股权转让服务性招标竞争性谈判采购公告》及2次《湖南正清制药集团股权转让服务性招标更改公告》指定投标人范围为正清集团股东，招标方式为竞争性谈判，业主为怀化市产权交易所。对投标人资格要求为：A、投标人必须具备《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规的受让条件，是正清集团的股东；B、投标人都应具有独立承担民事责任的能力，具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度，具有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录，在经营活动中没有违法纪录，投票截止时间及开标时间为2008年6月29日上午9：00。盈华成公司、朱玉兰、杨又萍参加投标，分别于2008年6月11日、26日、27日交纳投标保证金100万元。经开标、评标，2008年7月7日确定盈华成公司为中标人，中标价为93万元，当日怀化市国资委与盈华成公司签订股权转让合同。2008年8月24日，盈华成公司在股权登记公司办理股权过户登记。2008年10月13日，由中方县公证处进行公证，盈华成公司向正清集团董事会提交召开临时股东大会的请求。在未得到正清集团董事会的同意后，盈华成公司着手召集正清集团临时股东大会，于2009年2月23日以临时股东大会筹备委员会名义在《三湘都市报》刊登公告，定于2009年3月16日召开正清集团临时股东大会。盈华成公司未按本院（2009）怀中民二初字第6-X号民事决定书要求，暂缓召开正清集团临时股东大会，擅自于2009年3月16日主持、召开正清集团临时股东大会。
2、盈华成公司是2006年12月1日注册成立的企业法人，注册资本10万元人民币。经营范围为：投资管理服务，投资咨询（不含金融、证券、期货），商务信息咨询服务，销售，建筑材料（不含油漆），工业材料，五金交电。湖南省天平招标咨询代理有限公司存档的投标资料中，盈华成公司营业执照复印件的注册资本1000万元人民币，没有加盖盈华成公司印章。盈华成公司在另案中使用了注册资本为1000万元的营业执照复印件。
3、正清集团437.36万股国有股份转让以湖南利安达会计师事务所有限责任公司《湖南正清制药集团股份有限公司的股权价值分析咨询报告书》（湘利安达咨字（2008）第X号）作为国有股转让参考价格的依据，该《咨询报告》结论是：正清集团437.36万股国有股权分析价值取整为62万元。本案转让的437.36万股国有股未对股权价值进行评估。
4、朱玉兰、杨又萍、盈华成公司均为正清集团的股东，三方投标文件标的价均为93万元；其中朱玉兰的投标文件没有朱玉兰或委托代理人的签名。
5、成都盈华成投资管理有限责任公司曾使用“成都盈华成投资管理有限公司”名称。
6、2009年3月19日，怀化市公安局鹤城分局作出怀鹤公刑立字[2009]X号立案决定书，对盈华成公司董事长王某某涉嫌串通投标立案侦查。
本院认为，本案系公司国有股份转让引发的股权转让合同纠纷。正清集团、大地控股、山地公司在保留侵权赔偿诉权的情形下，撤回要求盈华成公司、怀化市国资委赔偿损失的诉讼请求，系民事主体在法律规定的范围内处分自己的诉讼权利行为，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条的规定，本院予以准许。本案争议的焦点如下：
1、正清集团、大地股份、山地公司的诉讼主体资格及招标公告期不足20个工作日，股权转让合同是否无效的问题。
在正清集团国有股权转让招标事务中，招标文件自2008年6月6日开始发售，第一次公告的投标人提交投标文件截止时间为2008年6月13日，2008年6月13日，湖南省天平招标代理咨询有限公司发布变更公告，变更投标人提交投标文件截止时间至2008年6月29日，公告期间为连续期间，公告期限应自2008年6月6日计算至2008年6月29日，共24天计16个工作日。本案中，股权转让招标公告期为16个工作日，没有达到《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条“产权转让公告期为20个工作日”规定的期限，盈华成公司在大地控股、山地股份不能平等参与竞买的情况取得该转让的437.36万股国有股权，致使大地控股、山地股份丧失购买权，大地控股、山地公司享有提起诉讼的权利。其次，怀化市国资委转让437.36万股国有股权仅以湖南利安达会计师事务所有限责任公司作出的《咨询报告书》（湘利安达咨字（2008）第X号）作为国有股权转让的价格依据，未依法对国有股权价值进行评估，实质是公司股东滥用股东权利行为，正清集团、大地控股、山地公司以股权净资产值被低估，其利益受到损害提起诉讼，符合法律规定。因此，正清集团、大地控股、山地公司具有原告诉讼主体资格。
《中华人民共和国招标投标法》第二十四条规定“招标人应当确定投标人编制投标文件所需要的合理时间；但是，依法必须进行招标的项目，自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，最短不得少于二十日”，法律规定招标公告期限按实际天数计算，不以工作日计算，本案股权转让招标并非必须招标的项目，且招标公告期长达24天，投标人应当有充分的时间制作投标文件，招标公告期限违背了部门规章，正清集团、大地控股、山地公司在程序上享有提起诉讼的权利，但招标公告期限并不违反法律规定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条的规定，部门规章不得作为确认合同无效的依据，正清集团、大地控股、山地公司以招标公告期限不足20个工作日，主张股权转让合同无效的理由不能成立，本院不予支持。
2、关于国有股权转让合同效力问题。
第一，《国有资产评估管理办法》第三条第一项“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估……（一）资产拍卖、转让……”的规定，国有资产交易必须进行评估，正清集团437.36万股国有股份转让，以《股权价值分析咨询报告书》取代《资产评估报告》，未对转让的股权价值进行评估，违反行政法规；第二，根据《中华人民共和国招标投标法》第二十五条“投标人是响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织。依法招标的科研项目允许个人参加投标的，投标的个人适用本法有关投标人的规定”的规定，除依法招标的科研项目允许个人参加投标外，其他招标项目的投标人只能是法人和其他组织。正清集团股东包括法人股东和自然人股东，参加正清集团国有股转让投标的股东朱玉兰、杨又萍系自然人，不符合参加投标条件，实际投标人只有盈华成公司，按《中华人民共和国招标投标法》第二十八条“……投标人少于三个的，招标人应当依照本法重新招标……”的规定，怀化市产权交易所组织的招投标违反法律规定，应当重新组织招标，盈华成公司中标当然无效；第三，《中华人民共和国招标投标法》第十条第二款“公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或其他组织投标”规定，公开招标的对象为不特定的投标人，怀化市产权交易所公告面向正清集团股东公开招标转让正清集团国有股权，招标对象特定指向正清集团的股东，违反法律规定；第四，怀化市产权交易所接受正清集团国有股权转让进场交易委托，以业主名义代理怀化市国资委进行招标，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定，怀化市产权交易所招标的民事责任由怀化市国资委承担。
因此，因自然人不具备投标条件，怀化市产权交易所接受正清集团国有股权转让进场交易委托，向特定对象正清集团全体股东转让正清集团437.36万股国有股权，应当以招标以外方式进行转让。股权价值未经评估，怀化市产权交易所以公开招标方式转让正清集团437.36万股国有股权，符合法定条件的实际投标人只有盈华成公司，招投标违反法律、法规的效力性强制性规定，盈华成公司中标无效，按《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项“违反法律、行政法规的强制性规定……合同无效。”的规定，怀化市国资委与盈华成公司通过招投标方式订立的股权转让合同无效，相互返还因该合同取得的财产。
此外，招标公告是要约邀请，招标公告本身不设定合同当事人的权益，不具可诉性，原告正清集团、大地控股、山地公司要求确认3次招标公告无效的诉讼请求，本院不予支持。
3、股权登记公司是否承担责任的问题。
股权登记公司是具有公信力，代替公司履行置备股东名册、记载股东对股权所有权及其相关权益产生、变更、消亡事项的机构，与股东之间股权转让行为没有关联。盈华成公司持有与怀化市国资委的股权转让合同及相关文件，股权登记公司就有义务办理股权变更登记事务。原告正清集团、大地控股、山地公司诉请股权登记公司恢复股权变更登记的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。
吴某某等正清集团高层管理人员是否侵占国有资产与本案不属同一法律关系，超出本案审理范围，在本案中不予审查；盈华成公司董事长王某某涉嫌串通投标被公安机关立案侦查，与本案亦不是同一法律关系，但与本案有牵连，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理”的规定，本案不需中止审理。
综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，《中华人民共和国招标投标法》第十条、第二十四条、第二十五条、第二十八条，《国有资产评估管理办法》第三条第（一）项，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百三十八条，《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条的规定，判决如下：
一、确认怀化市国有资产监督管理委员会与成都盈华成投资管理有限责任公司股权转让合同无效；
二、怀化市国有资产监督管理委员会返还股权转让款93万元给成都盈华成投资管理有限责任公司，成都盈华成投资管理有限责任公司退还湖南正清制药集团股份有限公司437.36万股股份给怀化市国有资产监督管理委员会，限本判决生效后五日内履行；
三、驳回湖南正清制药集团股份有限公司、怀化大地控股有限公司、怀化山地经营有限公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费x元，财产保全费5000元，湖南正清制药集团股份有限公司、怀化大地控股有限公司、怀化山地经营有限公司负担x元，成都盈华成投资管理有限责任公司负担x元，怀化市国有资产监督管理委员会负担x元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审判长舒卫平审判员陈利建
审判员胡海雄
二OO九年五月二十七日
书记员罗雪花
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十三条当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。
《中华人民共和国招标投标法》
第十条招标分为公开招标和邀请招标方式。
公开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或其他组织投标。
邀请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或其他组织投标。
第二十四条招标人应当确定投标人编制投标文件所需要的合理时间；但是，依法必须进行招标的项目，自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，最短不得少于二十日。
第二十五条投标人是响应招标、参加投标竞争的法人或者其他组织。
依法招标的科研项目允许个人参加投标的，投标的个人适用本法有关投标人的规定。
第二十八条投标人应当在招标文件要求提交投标文件的截止时间前，将投标文件送达投标地点。招标人收到投标文件后，应当签收保存，不得开启。投标人少于三个的，招标人应当依照本法重新招标。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
……
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
第四条合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常务委员会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第十四条“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’是指效力性强制性规定”。
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
第十条人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。
国务院《国有资产评估管理办法》
第三条国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）企业清算；
（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权[2006]X号）
第五条关于企业国有产权转让价格
按照《办法》（企业国有产权转让管理暂行办法）的规定，企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成，……。
《企业国有产权转让管理暂行办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令（第X号）
第十三条在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
第十四条转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
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