上诉人（原审被告）姜某
被上诉人（原审原告）袁某某
上诉人姜某与被上诉人袁某某合伙协议纠纷一案，袁某某于2007年4月28日向郑州市中原区人民法院提起诉讼，请求：依法解除原、被告之间的借款协议，判令被告偿还原告全部欠款及受让债权共计x元，由被告承担本案的诉讼费用。郑州市中原区人民法院于2007年7月26日作出（2007）中民一初字第X号民事判决，姜某不服提起上诉，本院于2007年10月30日裁定撤销（2007）中民一初字第X号民事判决，将本案发回郑州市中原区人民法院重审。郑州市中原区人民法院于2009年2月10日作出（2008）中民一初字第X号民事判决。姜某仍不服判决，于2009年3月10日提起上诉，本院于2009年4月24日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2005年3月5日原告袁某某、被告姜某与案外人孙某某开始合伙经营美容会所，三方未就各自股权比例进行约定。2005年10月该合伙依法登记为个体工商户，字号名称“郑州市金水区森阳光美容会所”经营者姜某。2006年3月1日原、被告与案外人孙某某与新合伙人刘某某签订《股权受让书》，约定：自股权受让书签订之日起新合伙人刘某某享有合伙股份20％，开始参与合伙经营。在此过程中，因经营不善，原、被告对合伙自2005年3月至2006年3月的经营情况进行清算，被告确认原告袁某某和孙某某共计投入资金x元。《股权受让书》签订后，原告袁某某仍参与合伙事务经营。2006年8月29日被告姜某在刘某某、孙某某在场的情况下，向原告袁某某出具欠条一张，约定：今借到袁某某现金x元，还款形式为2007年3月起每月还5000元整，直到还完为止；自借款之日起两年内还清，若两年内不能还清，余款重新打欠条；自借款之日起如果会所转让，提前通知袁某某所得金额优先偿还此借款；袁某某自此不再参与同会所有关的任何经营活动。2006年9月20日，原、被告与孙某某在合伙人刘某某不在场的情况下，经清算就退伙事宜进行协商，并签订《借条》协议约定：被告姜某借到袁某某、孙某某两人现金共叁万叁千元，还款形式为2007年3月份起每月还5000元整，直至还完为止；自借款之日起如果会所转让或有新股东加入，所得款项优先偿还此借款，并提前通知袁某某、孙某某。借款自两年内还清，未按时还清，超过时间继续打借条；袁某某、孙某某自此不再参与同会所有关的任何经营等活动。2007年4月19日孙琳琳将2006年9月20日《借条》中的债权份额全部转让给原告袁某某，并出具《债权转让通知书》。后因被告姜某未能按照两份协议履行还款义务，2007年4月24日原告袁某某通过邮政特快专递向被告姜某邮寄送达了《债权转让通知书》和《解除借款协议通知书》，要求解除两份借款协议，偿还全部借款及受让债权。被告姜某经营的会所工作人员黄某某在邮件回执上签收。原、被告就还款事宜协商未果，诉至该院。2007年7月26日该院依法作出（2007）中民一初字第X号民事判决书，被告姜某不服依法提起上诉。2007年10月30日郑州市中级人民法院以（2007）郑民二终字第X号民事裁定书，裁定如下：一、撤销郑州市中原区人民法院(2007）中民一初字第X号民事判决书；二、发回郑州市中原区人民法院重审。
原审法院认为，原告提供的二份借条，虽然均写明是借款，但根据借条中的内容完整分析，并考虑合伙人刘某某的证言及原告提供的其他证据，能够认定其中的x元是袁某某和孙某某投入的合伙股金。原告陈述另外x元是借款，根据被告先后分别书写借条和该笔款数额远超出当事人陈述的原告对合伙的出资和比例，原告的陈述客观可信，故应当认定该x元系个人借款。当合伙人袁某某、孙某某要求散伙清算时，姜某作为合伙负责人愿意继续经营合伙体，并采取写借条把应退股金作借款处理的方式，与袁某某、孙某某签订还款协议，因此被告书写的借条实际上是还款协议。被告选择了退他人款由自己继续经营的处理方式，是其真实意思表示，二份还款协议系有效合同，应按约定履行，被告找借口拒绝履约已构成违约，应承担违约责任；袁某某、孙某某的共同债权中个人份额不明，二人决定将孙琳琳的债权转让给袁某某，由袁某某方便地行使主张权，并用邮寄的方式通知了债务人姜某，债权转让有效，姜某反对的辩解理由不能成立。二份还款协议的主要内容就是约定了还款时间，并根据合伙的实际情况约定分期还款用经营收益退还股金，原告将未还初期款理解为根本违约，行使解除权要求被告立即还清全款，属法律认识错误，该院不予支持。二份还款协议约定每月各还5000元，截止目前，二份借条的还款期限均已届满，故原告要求被告偿还x元的诉讼请求该院予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第七十九条、第一百零七条之规定，判决如下：判决生效后十日内，被告姜某向原告袁某某偿还借款x元及退还股金x元；如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
姜某上诉称，原审判决认定存在多处错误，造成判决错误。认定x元系借款，借条有效是错误的；认定x元系股金，而将与x元借条条款基本一致的x元借条认定为借款是错误的。(2007)中民一初字第X号民事判决中查明的袁某某采用威胁、胁迫方式迫使上诉人出具x元借条的情况是客观存在的，该借条应当认定为无效；孙某某与本案有重大经济利益关系，其在本案中所作的证言也非其本人掌握的直接证据，在庭审中曾用了“没有见过袁某某给姜某钱，但我知道”等字样，其证言不足以证明借款的事实。两份借条的条款基本一致，大的内容没有变动，原审法院将两份协议认定为不同的性质，是明显的错判。本案的实际情况系合伙人退伙行为，但该退伙行为又没有得到其他合伙人的同意，该退伙行为是无效的。请求二审法院依法撤销原判，并改判驳回袁某某的诉讼请求。
袁某某辩称，上诉人的诉状内容严重歪曲事实，曲解法律，其上诉理由纯属拖延诉讼，浪费司法资源。原审判决认定事实清楚，适用法律，应驳回上诉，维持原判。
二审中双方当事人均无新的证据向法庭提交。
本院查明的事实与原审法院查明的事实基本相同。
本院认为，上诉人姜某虽然诉称x元是股金而非借款，且借条是在受胁迫的情况下书写的，但所提供的证据不足以证明；同时姜某在二审审理期间表示被上诉人袁某某的胁迫只是口头的并未实际实施，自己出于对袁某某的同情，怕会所的经营付之东流，迫于无奈书写了借条。原审判决认定两份还款协议系有效合同，是姜某的真实意思表示，且还款期限均已届满，判决姜某偿还袁某某借款x元，退还股金x元并无不当。上诉人姜某的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2960元，由上诉人姜某负担。
本判决为终审判决。
审判长王建亭
审判员刘秀琴
审判员王燕燕
二〇〇九年七月二日
书记员王娟丽
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