上诉人（原审被告）安阳中联钢业有限公司。住所地：安阳市殷都区X村（殷都区工业园）。
法定代表人冯某某，董事长。
委托代理人李红旺，河南上合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张某某，男，45岁，汉族。
委托代理人景雪、文某某，河南法本律师事务所律师。
原审被告刘某某，男，44岁，汉族。
原审被告郭某某，女，汉族。
上诉人安阳中联钢业有限公司（以下简称中联公司）因建设工程合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2008）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2006年以前，原告与被告刘某某在建设工程中合作，产生债权债务。2008年2月20日，原告与被告刘某某、被告中联公司签订《担保还款协议》一份，主要约定“一、截止2008年2月20日，被告刘某某所欠原告方款额共计三百九十五万六千零四十三元三角整（小写x.3）（其中含原告应支付刘某某的房款五十一万五千元整，小写x，此款在刘某某还款最后部分扣除），原告、被告刘某某、被告中联公司三方对此无异议。二、被告刘某某承诺从2008年3月起，于每月10日前偿还原告三十万元整（x），直至还清全部欠款。偿还凭证以原告收到款项的银行凭证或者原告的收据为准。到期被告刘某某未按照协议还款，则每推迟一日，被告刘某某还应承担所有欠款总额的同期银行贷款4倍利息，并处所有欠款每日1%的违约金。三、如因被告刘某某不按期偿还欠款，或其他违约责任而导致诉讼时，被告刘某某除偿还所欠本金外，还应偿还所有欠款自2007年1月1日以来的同期银行贷款4倍的利息及每日1%的违约金。四、如因被告刘某某违约，其还应承担原告为追偿此债务而产生的相关诉讼费、律师费、交通费、食宿费等所有费用。五、被告中联公司同意无条件对被告刘某某的上述所有偿还义务做连带责任担保。即如果被告刘某某违背协议时，原告可以随时向被告刘某某、被告中联公司中的任何一方主张上述所有权利，被告刘某某、中联公司应无条件偿还。被告中联公司对此不做任何异议。六、无论此还款协议的还款主合同是否有效，被告中联公司的连带责任担保合同依然有效等”；原告及被告刘某某在协议上签名，被告中联公司在协议上加盖了印章。合同签订后，被告刘某某未履行还款义务，至今仍欠原告本金x.3元及相应利息，被告中联公司亦未履行担保义务，酿成诉讼。另查明：被告刘某某与被告郭某某系夫妻关系。
原审认为：本案系因建设工程合同引起的纠纷，故本案案由应定为建设工程合同纠纷。原告与被告刘某某因在建设工程合作中产生债权债务，欠款数额双方在《担保还款协议》中进行确认，被告刘某某应偿还欠款及利息；因该款系在被告刘某某与郭某某夫妻关系存续期间产生，应视为夫妻共同债务，应由夫妻财产共同偿还，故原告的第一项诉讼请求，该院予以支持。原告与被告刘某某约定若被告刘某某违约应承担相应违约责任，现原告因被告刘某某违约而支出律师费x元，被告刘某某及被告郭某某应予赔偿。被告中联公司在《担保还款协议》中同意对原告的债权承担连带责任保证并加盖印章，符合担保法关于连带责任保证的规定，故原告的第三项诉讼请求，该院予以支持。被告中联公司辩称担保无效，理由不足，该院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条、第二十五条之规定，判决如下：一、被告刘某某、被告郭某某偿还原告张某某欠款本金x.3元及利息（2008年6月30日起为x.12元，自2008年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算至判决规定还款之日止），于判决后效后十日内付清；二、被告刘某某、郭某某赔偿原告张某某律师费x元，于判决生效后十日内付清；三、被告中联公司对上述款项承担连带责任保证。若被告中联公司履行担保义务后，可以向被告刘某某、被告郭某某进行追偿。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元、保全费5000元，由原告负担103元，被告刘某某、被告郭某某负担x元。被告刘某某、被告郭某某负担部分原告已预交，不再退回，由被告刘某某、被告郭某某于履行判决规定还款义务时一并支付。
宣判后，安阳中联钢业有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审被告刘某某作为上诉人公司的股东、董事、经理，为其个人债务对外担保，依法应属无效，上诉人不应承担担保责任。一审判决错误，请求改判。被上诉人张某某辩称：同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。原审被告刘某某、郭某某未提出答辩。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。另查明，刘某某原系上诉人安阳中联钢业有限公司的董事和经理。
本院认为：原审被告刘某某欠被上诉人张某某工程款事实清楚，证据充分，足以认定，张某某要求刘某某偿还债务符合法律规定，应予支持；该债务的发生是在刘某某和郭某某夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务，由刘某某和郭某某共同承担偿还欠款义务。因此，原审判决刘某某和郭某某共同偿还张某某欠款本金及利息、并共同赔偿张某某因追偿此债务所支出的律师费用是正确的，应予维持。但刘某某作为上诉人安阳中联钢业有限公司的董事和经理，以公司资产为其个人债务对外提供担保，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第四条“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任”的规定，刘某某以上诉人安阳中联钢业有限公司资产对外提供担保的合同是无效合同，一审判决上诉人承担连带保证责任，与法相悖，应予纠正。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持河南省郑州市金水区人民法院（2008）金民二初字第X号民事判决的第一项和第二项。
二、撤销河南省郑州市金水区人民法院（2008）金民二初字第X号民事判决的第三项。
三、驳回张某某的其他诉讼请求。
一审诉讼费的负担按照一审判决执行；二审案件受理费x元，由刘某某、郭某某负担。此款上诉人安阳中联钢业有限公司已预交，不再退还，待本判决执行时由刘某某、郭某某支付给安阳中联钢业有限公司。
本判决为终审判决。
审判长杜继军
审判员安军
审判员王育红
二ＯＯ九年七月三十日
书记员张海霞
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