上诉人（原审被告）北京理尔斯饮料有限公司，住所地北京市通州区X镇X村X号。
法定代表人刘某甲，董事长。
委托代理人杨明，北京市青石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京万德捷膜设备有限公司，住所地北京市昌平区科技园永安路X号BX室。
法定代表人丁某某，董事长。
委托代理人赵某，男，汉族，X年X月X日出生，北京万德捷膜设备有限公司销售部经理，住（略）。
委托代理人刘某乙，男，汉族，X年X月X日出生，北京万德捷膜设备有限公司法律顾问，住（略）。
上诉人北京理尔斯饮料有限公司（以下简称理尔斯公司）因与被上诉人北京万德捷膜设备有限公司（以下简称万德捷膜公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2008）通民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年8月18日立案受理后，依法组成由本院法官徐庆任审判长，法官刘某、李丽参加的合议庭，审理了本案。理尔斯公司的法定代表人刘某甲、委托代理人杨明及万德捷膜公司的委托代理人赵某、刘某乙参加了诉讼。本案现已审理终结。
万德捷膜公司一审诉称：2006年11月16日，万德捷膜公司与理尔斯公司签订一份供货合同，约定：理尔斯公司向万德捷膜公司订购一套20t/hr纯净水制备系统设备，货款总额为人民币x元（不含税金）。货款结算方式为：合同签订之日起3日内理尔斯公司向万德捷膜公司支付合同总额的20%作为订金；设备发货之前3日内理尔斯公司向万德捷膜公司支付合同总额的20%；系统安装完成（除RO膜外）后3日内理尔斯公司向万德捷膜公司支付合同总额的30%；系统调试合格（自产水开始起）3个月内理尔斯公司向万德捷膜公司支付剩余货款。此外，双方还就违约责任等内容进行了约定。2006年11月29日和2006年12月25日，万德捷膜公司与理尔斯公司签订了2份《补充协议》，共增加设备款x元（不含税金），货款总额增加至x元。
合同签订后，万德捷膜公司依约履行了交货义务。该套20t/hr纯净水制备系统设备已经验收合格并使用至今。理尔斯公司以资金紧张为由仅支付了x元货款。合同履行过程中，理尔斯公司以不锈钢罐体存在质量问题、延误工期以及环境污染等理由扣除x元。理尔斯公司至今仍拖欠万德捷膜公司货款人民币x元未予支付。因多次催要未果，万德捷膜公司诉至法院，请求判令：1、理尔斯公司给付货款（不含税金）x元；2、理尔斯公司支付货款付清之日止的逾期付款违约金和利息，暂计至起诉之日合计为x.6元；3、诉讼费由理尔斯公司负担。
理尔斯公司一审辩称：1、万德捷膜公司与理尔斯公司之间确实存在买卖合同关系，但并未对所购产品进行明确验收；2、产品存在严重安全隐患，产品罐体变形下沉，材质不符合国家标准；3、精密过滤器多次爆裂，在2008年6月1日再次发生爆裂；4、2007年8月1日签订的补充协议并非理尔斯公司的真实意思表示。综上，理尔斯公司不同意万德捷膜公司的诉讼请求，如万德捷膜公司能将上述质量问题解决，其同意支付货款。
一审法院经审理查明：2006年11月16日，万德捷膜公司与理尔斯公司签订20t/hr纯净水制备系统供货合同，约定：理尔斯公司向万德捷膜公司订购一套20t/hr纯净水制备系统设备，合同价款为人民币x元。结算办法约定：1、合同签订之日起3日内理尔斯公司向万德捷膜公司支付全部工程造价的20%（x元）作为订金；2、设备发货之前3日内理尔斯公司向万德捷膜公司支付全部工程造价的20%（x元）；3、系统安装完成（除RO膜外）后3日内理尔斯公司向万德捷膜公司支付全部工程造价的30%（x元）；4、系统调试合格（自产水开始起）3个月内理尔斯公司向万德捷膜公司支付剩余全部工程款（x元），本条款的付款方式将采用逐月分期付款的方式进行：即每月30日前支付x元。5、在合同设备款付清需要开具增值税发票时，理尔斯公司再另行支付相应的税款后，由万德捷膜公司开具同等数额的增值税发票。合同同时约定，对于结算办法约定的第4阶段付款，理尔斯公司必须在约定的3个月内付清，否则万德捷膜公司有权向理尔斯公司追索应付而未付款项每月1-3%的违约金。保修条款约定自工程验收竣工合格之日起，万德捷膜公司对设备安装工程负责保修1年。保修范围不包括RO膜组件、过滤器等消耗性配件。此外，双方还就工程期限、争议解决方式等内容进行了约定。2006年11月29日，万德捷膜公司与理尔斯公司签订《补充协议》，增加工程款x元。2006年12月25日，万德捷膜公司与理尔斯公司签订《补充协议》，增加工程款x元。至此，合同总价款增至x元。
上述协议签订后，万德捷膜公司开始进场施工。2007年2月7日，双方又签订《补充协议》，约定合同履行后续工作内容及工期安排，同时约定：不锈钢罐体外观维持现状，万德捷膜公司就罐体的质量问题、延误工期以及环境污染等，将罐体制作的人工费及利润，共计x元作为一次性补偿，从原合同总额中扣除，理尔斯公司不再追究万德捷膜公司罐体质量、延误工期及环境污染等的责任。此外，协议还就部分款项的付款方式等内容进行了约定。
2007年2月15日，万德捷膜公司将纯净水制备系统交付理尔斯公司使用，并于同日正式产水，且产水电导率满足国家标准。2007年8月1日，万德捷膜公司、理尔斯公司签订补充协议，约定：万德捷膜公司为理尔斯公司解决臭氧系统问题及精密过滤器排放口问题。并约定在臭氧浓度达到验收标准之后60日内，按照双方于2007年2月7日签订的补充协议的条款，支付给万德捷膜公司工程节点款x元，剩余的工程款x元按照原合同条款执行。2007年8月22日，万德捷膜公司完成精密过滤器排污口的增加工作。2007年10月15日，万德捷膜公司完成对臭氧系统的改造。
理尔斯公司陆续向万德捷膜公司支付工程款x元，其中，于2006年11月17日支付2万元，同年11月21日支付24万元，同年12月11日支付10万元，同年12月19日支付5万元，2007年2月10日支付10万元，至今尚欠万德捷膜公司工程款x元。
另查一，本案在审理过程中，理尔斯公司提出该套设备主要存在如下2点质量问题：1、罐体出现下沉、变形，存在重大安全隐患；2、精密过滤器多次出现爆裂。
另查二，在审理过程中万德捷膜公司表示精密过滤器价格为几千元，理尔斯公司表示精密过滤器的价格为七、八千元。
另查三，本案在审理过程中，万德捷膜公司对其诉讼请求第一项“依法判令理尔斯公司立即向万德捷膜公司支付货款（不含税金）人民币x元”变更为：“依法判令理尔斯公司立即向万德捷膜公司支付货款人民币x元”；撤回诉讼请求第二项即：依法判令理尔斯公司支付货款付清之日止的逾期付款违约金和利息，暂计至起诉之日合计为x.6元。
一审法院认为：万德捷膜公司、理尔斯公司双方所签订的20t/hr纯净水制备系统供货合同及补充协议系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。万德捷膜公司履行了合同义务，理尔斯公司仅支付部分价款，已构成违约，应承担继续给付之责。本案在审理过程中，理尔斯公司提出2点质量问题即：1、罐体出现下沉、变形，存在重大安全隐患；2、精密过滤器多次出现爆裂。根据法律规定，对于产品的质量异议应当在质量保证期内提出。关于第1点质量问题，万德捷膜公司、理尔斯公司双方在纯净水制备系统交付使用之前即2007年2月7日，已就罐体质量问题进行处理，由万德捷膜公司减让价款x元。此后，如果罐体出现新的质量问题，理尔斯公司仍可主张，但是在纯净水制备系统交付使用（2007年2月15日）之后，理尔斯公司未能提供证据证明再次提出关于罐体的质量异议，截止到万德捷膜公司起诉之日2008年4月28日已超过质保期1年，故对于理尔斯公司提出的关于罐体的质量异议，法院不予采纳。对于理尔斯公司对精密过滤器提出的质量异议，因其亦未提供证据证明在质保期内向万德捷膜公司提出过质量异议，故对其质量异议法院亦不予采纳；且鉴于精密过滤器的价值只占合同总额的六十分之一左右，即使精密过滤器出现问题，理尔斯公司亦不能以此作为拒付合同价款的抗辩事由。综上，故对于理尔斯公司辩称罐体变形下沉、精密过滤器出现爆裂存在质量问题而不同意支付价款的答辩意见，法院不予采信。对于理尔斯公司辩称“2007年8月1日签订的补充协议不是其真实意思表示”的答辩意见，因其并未提供证据予以佐证，法院不予采信。现万德捷膜公司要求支付剩余合同价款的诉讼请求合理，证据充分，法院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条、第一百七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决理尔斯公司给付万德捷膜公司价款x元，于判决生效之日起七日内执行清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
理尔斯公司不服一审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：万德捷膜公司提供的罐体正式产水运行后质量不合格，出现下沉、变形等问题，不同意支付剩余款项。但理尔斯公司同意在万德捷膜公司消除罐体的安全隐患后支付剩余款项。理尔斯公司请求二审依法改判，驳回万德捷膜公司的诉讼请求。
万德捷膜公司服从一审判决，其针对理尔斯公司的上诉请求，答辩称：该罐体设备于2007年2月15日即已投入使用，双方已经确认验收合格，并明确罐体质量、环境污染等问题不再向万德捷膜公司追究，且罐体质量已经超过一年的质保期。万德捷膜公司不同意理尔斯公司的上诉请求，请求二审依法驳回理尔斯公司的上诉请求，维持一审判决。
本院二审期间依法补充查明：理尔斯公司（甲方）与万德捷膜公司（乙方）于2006年11月16日签订的《供货合同》第七条第三款规定，“在进行竣工验收时，乙方应在工程竣工验收前2日向甲方提供竣工材料和竣工验收报告。甲方收到竣工报告后3日内组织乙方和有关单位进行验收，并在验收后24小时内对竣工验收报告予以签章确认或提出修改意见”。万德捷膜公司至今未提交正式竣工验收报告，理尔斯公司至今未组织正式验收。
本院另查明：2007年8月22日和2007年10月15日，万德捷膜公司分别向理尔斯公司出具了两份《工程竣工验收报检表》，前表验收内容第二项为“精密过滤器排污口已经增加完毕”，理尔斯公司法定代表人刘某甲在该表签认“第二项完成”；后表验收内容为“经过对臭氧系统的改造，产品水中臭氧浓度已经达到0.35mg/L以上”，刘某甲在该表签认“基本正常，看使用情况”。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有万德捷膜公司向本院提供的供货合同、补充协议、报验表、理尔斯公司提供的照片及当事人的陈述等证据在案佐证。
本院认为：万德捷膜公司、理尔斯公司双方所签订的《20t/hr纯净水制备系统供货合同》及相关补充协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。万德捷膜公司履行了合同义务，现理尔斯公司仅支付部分价款，并以罐体出现下沉、变形、存在重大安全隐患为由，不同意支付剩余货款。但根据万德捷膜公司、理尔斯公司于2007年2月7日达成的补充协议，双方已就罐体质量问题进行了处理，由万德捷膜公司减让价款x元作为一次性补偿，而理尔斯公司不再追究万德捷膜公司的罐体质量、环境污染等责任。理尔斯公司主张该协议并非其真实意思表示，且该协议仅就工程前期的罐体质量问题进行了处理，并未对正式运行后的罐体质量问题进行处理，因理尔斯公司未能提供证据证明该主张，本院不予采信。根据理尔斯公司与万德捷膜公司于2007年8月1日签订的《补充协议》之约定，理尔斯公司应在臭氧浓度达到验收标准（≥0.3mg/L）之日起60日内支付工程节点款33万元，因理尔斯公司已于2007年10月15日确认臭氧浓度达到0.35mg/L以上，已符合该验收标准及付款期限要求，故理尔斯公司应支付该笔工程节点款。剩余的工程款应按照双方合同约定在系统调试合格（自产水开始）之后3个月内支付，因双方确认自2007年2月15日开始正式产水，故剩余工程款理尔斯公司亦应支付。综上，理尔斯公司的上诉请求，不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千八百三十八元，由北京万德捷膜设备有限公司负担六百五十八元（已交纳），北京理尔斯饮料有限公司负担五千一百八十元（于判决生效之日起七日内交至一审法院）；二审案件受理费一万零三百元，由北京理尔斯饮料有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长徐庆
代理审判员刘某
代理审判员李丽
二○○八年十月十八日
书记员赵某
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