原告北京西美西投资管理有限公司，住所地北京市X乡镇X街X号－40。
法定代表人王某，执行董事。
委托代理人陈某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京西美西投资管理有限公司职员。
委托代理人郭某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京西美西投资管理有限公司职员。
被告金善合（北京）投资有限公司，住所地北京市海淀区X村X街甲X号B座X室。
法定代表人许某某，董事长。
委托代理人戚兆波，北京市金诚同达律师事务所律师。
原告北京西美西投资管理有限公司（以下简称西美西公司）与被告金善合（北京）投资有限公司（以下简称金善合公司）确认股权转让合同效力纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员任颂独任审判，公开开庭进行了审理。原告西美西公司的委托代理人陈某某，被告金善合公司的委托代理人戚兆波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告西美西公司诉称：2005年上半年，西美西公司参股开发建设的博雅国际中心项目（项目公司为世纪恒成建设开发有限公司）处在全面建设之中，需要联系融资。在这种情况下，金善合公司愿给博雅国际中心融资，但为保证融资资金的安全，要求以5350万元受让项目公司49.9833％股权，股权变更后再以购买博雅国际中心项目8021平方米商业面积的名义给付x万元，两笔款项均按10％的利率收取利息。为此，西美西公司同意金善合公司的融资方案。2005年9月22日，西美西公司与金善合公司签订股权转让协议书。该协议书第五条约定，金善合公司在持有项目公司49.9833％股权的一年之内，金善合公司应根据西美西公司的要求将该宗股权转让给西美西公司或西美西公司指定的第三方。同时，金善合公司与上海朗宁贸易有限公司（为西美西公司在项目公司的股权代持人）签订股权转让协议书。之后，金善合公司实际受让了约定的项目公司股权。2006年4月，金善合公司因其他诉讼，被法院查封了所持本案所涉项目公司49.9833％的股权，导致股权回购无法履行。金善合公司以购买博雅国际中心项目8021平方米商业面积名义的x万元款项也未给付。西美西公司与金善合公司之间的股权转让协议书及股权的变更行为均为融资需求，金善合公司的股权转让款实为放贷款，而金善合公司无金融机构资格，所以股权转让协议书及股权变更行为均无效。现请求人民法院判定西美西公司与金善合公司签订的股权转让协议无效，金善合公司承担诉讼费用。
被告金善合公司辩称：双方当事人是在平等自愿的基础上签订股权转让协议，而且已实际履行，股权转让款已支付，工商变更登记已完成。协议中的股权回购条款也是双方自愿签订的，不违反法律法规的禁止性规定。至于融资内容，双方当事人约定的并不明确。股权转让协议效力如何，请人民法院予以裁决。
经审理查明：2005年9月22日，金善合公司与西美西公司签订股权转让协议书。该协议记载，金善合公司与上海朗宁贸易有限公司（以下简称朗宁公司）签订股权转让协议书，金善合公司履约并经工商变更登记后即依法持有北京世纪恒成建设开发有限公司（以下简称世纪恒成公司）49.9833％股权；北京红螺山水一家咨询有限公司（以下简称红螺公司）为西美西公司委托的代持股人（尚未办理法定变更手续），实际持有世纪恒成公司50.9833％股权；朗宁公司为红螺公司委托的代持股人，持有世纪恒成公司49.9833％股权；西美西公司同意由金善合公司向红螺公司受让其实际持有世纪恒成公司的49.9833％股权（红螺公司在世纪恒成公司的股权的委托代持人为朗宁公司），并同意金善合公司与朗宁公司签订股权转让协议书，办理工商变更登记；红螺公司、世纪恒成公司、朗宁公司和西美西公司共同向金善合公司出具同意由金善合公司受让朗宁公司49.9833％股权相关事宜的确认书，西美西公司负责世纪恒成公司全体股东同意签署金善合公司受让朗宁公司49.9833％股权的股东会决议；金善合公司受让朗宁公司持有世纪恒成公司49.9833％股权转让款为5350万元，于股权转让协议生效之日起5个工作日内将股权转让款5350万元分两笔汇入朗宁公司指定的帐户（一笔是2999万元，一笔是2351万元）；若金善合公司未能在约定的时间内向朗宁公司指定的帐户汇入5350万元的股权转让款，金善合公司应向西美西公司支付违约金500万元；西美西公司在金善合公司将全部转让款汇入朗宁公司指定的帐户后有责任协助金善合公司办理工商变更登记手续；西美西公司负责协调世纪恒成公司的其他股东同意金善合公司在成为世纪恒成公司的合法股东后向世纪恒成公司购入由其开发的博雅国际中心的商业部分，建筑面积约为8021平方米（结算时以有关部门测定的实际销售面积为准），购入单价为每平方米x元；在金善合公司取得世纪恒成公司合法股东身份之日（工商变更登记批准之日）起5个工作日将购房总价款中的x万元购房款一次性汇到世纪恒成公司帐户；若是西美西公司协调原因致使金善合公司无法按照上述条件取得前述房产，西美西公司则负责退还金善合公司投入世纪恒成公司的全部购房资金，同时西美西公司（或西美西公司指定世纪恒成公司）按年息10％的利率向金善合公司支付利息并向金善合公司支付500万元的违约金；金善合公司与西美西公司同意在金善合公司持有世纪恒成公司49.9833％股权的一年时间内，金善合公司将其持有的世纪恒成公司49.9833％股权按5350万元的转让价格向西美西公司或西美西公司指定的其他人转让并同时办理工商登记相关手续；金善合公司未购买博雅国际中心的商业部分房产，西美西公司或西美西公司指定的其他人受让金善合公司的股权，股权转让款5350万元汇入金善合公司指定的帐户并以年息10％的利率按实际汇入朗宁公司指定帐户的时间至股权变更时间的实际天数计算支付给金善合公司的利息。
2005年11月3日，金善合公司与朗宁公司签订股权转让协议书。该协议约定，朗宁公司自愿将其持有世纪恒成公司49.9833％股权转让给金善合公司，金善合公司自愿以2999万元的成交价格受让朗宁公司所持有的世纪恒成公司的49.9833％股权。
另查一，红螺公司受西美西公司委托代持世纪恒成公司的股权，朗宁公司受红螺公司委托代持世纪恒成公司的股权也经过西美西公司同意。
另查二，在庭审中，双方当事人一致表示金善合公司受让世纪恒成公司49.9833％股权，是按照2005年9月22日金善合公司与西美西公司所签股权转让协议书履行，而不是2005年11月3日金善合公司与朗宁公司所签股权转让协议书；2005年11月3日的股权转让协议书是为了进行工商变更登记的需要，没有实际履行的意义。
另查三，金善合公司已按照2005年9月22日金善合公司与西美西公司所签股权转让协议书支付了5350万元股权转让款，也受让了世纪恒成公司49.9833％股权。
另查四，金善合公司的经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许某的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许某的，自主选择经营项目开展经营活动。
上述事实，有2005年9月22日的股权转让协议书、2005年11月3日的股权转让协议书、2005年4月11日律师见证书、2005年5月31日律师见证书、金善合公司营业执照，以及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：西美西公司与金善合公司于2005年9月22日签订的股权转让协议书，不仅约定了股权转让的时间、价款、支付方式，而且约定了股权回购的时间、受让方、价款、以及支付利息的利率标准。因此，该股权转让协议虽然从形式上看为股权转让内容，但实质上具有企业之间借款合同性质。金善合公司属非金融机构，没有贷款业务的经营范围，其与西美西公司之间的借款合同关系违反了有关金融法律、法规的强制性规定，属无效合同。按照我国合同法的相关规定，合同无效将导致相应的法律后果。经本院行使释明权，西美西公司与金善合公司均表示，本案仅解决合同效力问题，对合同无效的法律后果不提起主张。因此，关于本案所涉股权转让协议无效所导致的法律后果，当事人另行解决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，判决如下：
确认北京西美西投资管理有限公司与金善合（北京）投资有限公司于二○○五年九月二十二日签订的股权转让协议无效。
案件受理费三十五元，由北京西美西投资管理有限公司十七元五角（已交纳），由金善合（北京）投资有限公司负担十七元五角（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院，如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员任颂
二○○七年十月八日
书记员王某同
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