原告北京鑫科运通信息技术有限公司，住所地北京市海淀区X路X号X号楼X室。
法定代表人贺某某，董事长。
委托代理人张兴，北京市问天律师事务所律师。
委托代理人马湘君，北京市问天律师事务所律师。
被告中标全国产品与服务统一代码管理中心有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号。
法定代表人房某，董事长。
委托代理人孙某，男，汉族，X年X月X日出生，中标全国产品与服务统一代码管理中心有限公司总经理助理。
委托代理人宋润海，北京市嘉昊律师事务所律师。
原告北京鑫科运通信息技术有限公司（以下简称鑫科运通公司）与被告中标全国产品与服务统一代码管理中心有限公司（以下简称中标公司）其他股东权纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员任颂独任审判，公开开庭进行了审理。鑫科运通公司委托代理人张兴、马湘君，中标公司委托代理人孙某、宋润海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫科运通公司诉称：2002年9月20日，鑫科运通公司与中国标准化研究院（原名称某中国标准研究中心，以下简称标准化研究院）、北京东方捷码科技开发中心（以下简称东方捷码中心）三方共同出资设立了中标公司。鑫科运通公司拥有中标公司50％的股权。房某作为公司董事长长期不召集股东会，违反公司法和公司章程的规定。为此，鑫科运通公司提起诉讼，要求召开股东会。2006年1月4日，北京市朝阳区人民法院（2005）朝民初字第x号民事判决书要求中标公司于判决生效之日起两个月内召开股东会会议；2006年5月20日，北京市第二中级人民法院（2006）二中民终字第x号民事判决书判决维持原判。但是判决生效后，中标公司没有依法召集股东召开股东会会议。2007年2月13日，鑫科运通公司以中标公司股东身份通知另外两方股东在2007年3月1日召开股东会。房某及中标公司另外两方股东无故缺席股东会会议，但会议继续进行，通过了股东会决议。中标公司章程第十七条规定，“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。”《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第一百五十五条规定，民法所称的“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数。鑫科运通公司作为持有50％股权和表决权的股东于2007年3月1日通过的股东会决议符合章程规定的表决规则，故请求人民法院确认该股东会决议合法有效。
被告中标公司辩称：不同意鑫科运通公司的诉讼请求。中标公司没有收到鑫科运通公司的股东会决议，而且仅由代表二分之一表决权的鑫科运通公司通过的决议违反了章程中关于表决的规定。股东会会议内容违反公司章程，公司章程解释权在董事会。因此，2007年3月1日的决议不是有效的。
经审理查明：2002年8月20日，标准化研究院、鑫科运通公司及东方捷码中心签订中标公司章程。该章程记载，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由标准化研究院、鑫科运通公司、东方捷码中心共同出资设立中标公司；标准化研究院出资90万元，股权比例为30％；鑫科运通公司出资150万元，股权比例为50％；东方捷码中心出资60万元，股权比例为20％。章程第十二条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。章程第十四条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。章程第十五条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东；……临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开……。章程第十七条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上的表决权的股东表决通过；但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过……。章程第十八条规定，公司设董事会，成员为五人，由股东会选举；董事任期三年，任期届满，可连选连任；董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；董事会设董事长一人，由董事会选举和产生……。章程第三十四条规定，公司章程的解释权在董事会。2002年9月20日，中标公司经北京市工商行政管理局批准成立。
2007年2月13日，鑫科运通公司向标准化研究院、东方捷码中心、中标公司董事会送达《关于召开2007年度第一次股东会的通知》，均由中标公司总经理助理孙某签收，后孙某向各方予以转交。前述通知的主要内容为鑫科运通公司作为持有中标公司50％股份的股东通知标准化研究院、东方捷码中心，于2007年3月1日上午九时在中标公司办公室召开中标公司2007年度第一次股东大会。会议议程包括：1、研究并决议有关国家标准委在没有事实依据、没有正当理由、没有遵守法定程序的情况下，作出的决定（2005－X号文），致使中标公司的权利受到损害，故向法院提起行政诉讼、起诉国家标准委的事宜；2、研究并决定有关中标公司财务审计事宜；3、研究并决定关于中标公司法人代表及董事长、董事会成员改选、改组事宜。
2007年3月1日上午，鑫科运通公司出席和主持了中标公司2007年度股东会议，标准化研究院、东方捷码中心未派代表出席会议。该次会议形成股东会议决议如下：一、根据《民法通则》第一百五十五条规定，民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数。《中华人民共和国刑法》第九十九条也有类似的规定。本公司章程中“以上”来自于公司法的规定，公司法属于民法的一部分。“以上”一词的含义与民法通则的规定，与我国其他法律中“以上”的含义完全相同。因此“二分之一以上”包括二分之一在内。在不存在任何反对票的情况下，持有二分之一股份和表决权的股权有权在股东会通过普通决议。二、本公司章程第十二条规定，股东会是公司权力机构，行使包括选举和更换董事在内的职权。章程第十八条规定，董事任期三年。中标公司第一届董事会任期已过三年。本次股东会议决定：选举新一届公司董事。本次股东会选举：贺某某、李西平、邱勇为新一届董事会董事，标准化研究院、东方捷码中心各推荐一名董事为新一届董事会董事。要求董事会选举新的公司董事长和法定代表人。房某不宜继续担任董事，不应被推荐为董事。三、依据本公司章程第七条，股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利。本次股东会决议：对中标公司财务状况进行全面审计，要求原董事长向各股东报告公司近两年的经营状况。
在庭审中，中标公司表示没有见过2007年3月1日的股东会决议。鑫科运通公司承认没有做送达，理由是没有关于送达股东会决议的规定。
以上事实，有鑫科运通公司提交的中标公司工商档案、中标公司章程、关于召开2007年度第一次股东会的通知、3份收文回执、2007年3月1日的股东会议决议，以及庭审笔录在案佐证。
本院认为：中标公司系依法设立的有限责任公司，其股东的权利义务按照《公司法》及中标公司章程的相关规定进行调整。《公司法》第四条明确规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。《公司法》第四十四条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。中标公司章程第十四条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。章程第十七条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上的表决权的股东表决通过；但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过……。
2007年3月1日的股东会决议为普通决议，故按照中标公司章程第十七条的规定，应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。而通过该股东会决议的鑫科运通公司拥有中标公司50％的股权，按照中标公司章程第十四条的规定，即为代表二分之一表决权的股东。本案的焦点问题就是代表二分之一表决权的股东表决通过是否满足章程所规定的“代表二分之一以上的表决权的股东表决通过”的条件。
《公司法》规定的股东会决议采取的是“资本多数决”原则，则必然要体现出多数的效果。就一个整体而言，二分之一不是多数。股东会议的表决环节中，极容易出现二分之一对二分之一的僵局。因此，既然公司章程规定简单多数是代表二分之一以上的表决权的股东表决通过，则应当理解为超过二分之一以上的表决权的股东表决通过，这样才是“资本多数决”原则的体现。虽然《民法通则》第一百五十五条规定：民法所称的“以上”、“以下”“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。但是，民法是普通法，公司法相对民法而言是特别法。根据“特别法优于普通法”的精神，在公司法已有相关规定的情况下，应当适用公司法的规定。因此，仅由代表中标公司二分之一表决权的鑫科运通公司通过的股东会议决议，不满足章程所规定的“代表二分之一以上的表决权的股东表决通过”的条件，不是符合《公司法》及中标公司章程规定的股东会议决议。因此，鑫科运通公司请求人民法院确认2007年3月1日股东会议决议合法有效的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四十三条、第四十四条之规定，判决如下：
驳回北京鑫科运通信息技术有限公司的诉讼请求。
案件受理费三十五元，由北京鑫科运通信息技术有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院，同时将上诉费用交至北京市朝阳区人民法院，如在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员任颂
二○○八年一月十一日
书记员王兆同
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