原告昆明华河资产管理有限公司
住所：昆明市X路X号汕头大厦A幢X层02-X号。
法定代表人姚某某，董事长。
委托代理人丁某某、江某某，该公司职员，特别授权代理。
被告寻甸彝族回族自治县水务局清水海管理所
住所：寻甸县X乡X村。
法定代表人李某某，所长。
委托代理人赵某某，该管理所工作人员，特别授权代理。
委托代理人段支福，滇源律师事务所律师，特别授权代理。
被告寻甸彝族回族自治县水务局
住所：寻甸县清水海。
法定代表人杨某某，局长。
委托代理人段支福，滇源律师事务所律师，特别授权代理。
被告寻甸彝族回族自治县化建（集团）有限公司
住所：寻甸县X镇。
法定代表人任某某，总经理。
委托代理人张忠彦、高某某，寻甸彝族回族自治县法律援助中心律师，一般授权代理。
被告云南南磷集团寻甸磷电有限公司
住所：寻甸县金所工业小区。
法定代表人王某，董事长。
委托代理人陶某某，该公司财务部经理，特别授权代理。
原告昆明华河资产管理有限公司诉被告寻甸彝族回族自治县水务局清水海管理所（以下简称：清水海管理所）、寻甸彝族回族自治县水务局（以下简称：水务局）、寻甸彝族回族自治县化建（集团）有限公司（以下简称：寻甸化建公司）、云南南磷集团寻甸磷电有限公司（以下简称：南磷公司）借款合同纠纷一案，本院于2007年1月24日受理后，依法组成合议庭。2007年4月5日，本院公开开庭审理了本案。原告的委托代理人丁某某、姜晶晶，被告清水海管理所的委托代理人赵某某、段支福，被告水务局的委托代理人段支福，被告寻甸化建公司的委托代理人高某某，被告南磷公司的委托代理人陶某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：清水海管理所于1996年11月29日、1997年2月28日分别向寻甸彝族回族自治县工商银行（以下简称：寻甸工行）借款人民币65万元和50万元（以下皆为人民币），同时由寻甸化建公司提供保证担保，同时还约定了利息以及罚息。后债务人未按约定还款，1999年7月26日，原债权人寻甸工行与债务人签订《还款计划》，该计划约定逐月划款，还款时间长达3-6年。2000年开始，债权人依据相关法律规定，用公告的方式对债权债务进行了催收。但至今债务人没有履行债务。2006年6月此项债权依法转让给我公司。由于清水海管理所没有经营权，故其上级主管水务局对其债务应承担连带偿还责任；寻甸化建公司作为保证人，应当承担连带保证责任；南磷公司购买了寻甸化建公司的主要财产，应在受让财产范围内，对寻甸化建公司应承担责任某担赔偿责任。
被告清水海管理所答辩称：我所是领取《事业单位法人证书》的具有独立法人资格的民事主体，原告所起诉的款项已经偿还过60万元给中国华融资产管理公司昆明办事处（以下简称：华融公司），因此原告在本案中只能主张共计55万元的债权。我所愿意偿还上述款项，只是由于经营困难不能还款。
被告水务局答辩称：清水海管理所是具有独立法人资格的民事主体，对外具有独立承担民事责任某行为能力，水务局只是其上级主管，与本案无关。请求驳回原告对我局的诉讼请求。
被告寻甸化建公司答辩称：1、因清水海管理所不具备主体资格，故《借款合同》无效，因主合同无效，保证合同无效，因此我方不承担保证责任。2、本案中65万元借款的保证人是寻甸彝族回族自治县化工二厂磷酸盐分厂（以下简称：磷酸盐分厂），与我公司无关，50万元借款的保证人是我方，但由于债权人没有在保证期间内向我方主张保证权利，我方已经免责。3、即便我方没有免责，原告对我方的起诉已经超过诉讼时效保护期间。综上应当驳回原告对我方的诉讼请求。
被告南磷公司答辩称：1、我公司收购寻甸县化建（集团）有限公司化工二厂（以下简称：化工二厂）资产是根据政府的一系列文件以及签订的一系列协议进行的，属政府行为。2、我方与寻甸化建公司签订的《协议书》也对化工二厂的债务、抵押、质押等方面的情况已作出明确约定，与我公司无关。3、我公司参与改制收购的仅只是寻甸化建公司下属的一个分厂，寻甸化建公司至今主体仍然存在，原告起诉我公司主体不适格。故请求驳回原告对我方的诉讼请求。
综合各方的诉辩主张，本案各方当事人对以下问题存在争议：1、清水海管理所是否具有独立承担民事责任某能力2、主债权尚欠的数额是多少3、寻甸化建公司是否应承担保证担保责任4、南磷公司是否在其接受财产范围内对寻甸化建公司的债务承担赔偿责任
针对本院归纳的上述争议，原告提交了以下证据：
第一组，《说明》一份，欲证明清水海管理所未在工商部门办理登记，故其不具备独立承担民事责任某能力。因此，应由其上级主管水务局承担连带责任。
被告清水海管理所陈述其是独立的事业法人单位，不在工商部门进行登记，并提交了《事业单位法人证书》、以及《组织机构代码证》。
其余被告对上述双方提交的证据的真实性无异议，其中水务局认为清水海管理所提交的证据证明了水务局不是本案被告。
本院认为，因各方当事人对上述证据的真实性予以认可，故本院对上述证据的真实性依法予以确认，清水海管理所的证据能够证明其是在寻甸彝族回族自治县机构编制委员会办理过登记，并领取了《事业单位法人证书》的，同时云南省寻甸县质量技术监督局颁发了《组织机构代码证》，依据《中华人民共和国民法通则》第五十二条第二款之规定“具备法人条件的事业单位、社会团体依法不需要办理法人登记的，从成立之日起具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格”，因此清水海管理所是具备法人资格的独立的事业单位法人。
第二组、1、1996年11月29日《借款合同》（以下简称：《65万元合同》）、《借据》；
2、1997年2月28日《借款合同》（以下简称：《50万元合同》）、《借据》；
3、向清水海管理所发出的《逾期贷款催收通知书》共6份（其中65万元的3份、50万元的3份），《欠息通知书》3份；
4、清水海管理所和寻甸化建公司于1999年7月26日出具给寻甸工行的《还本付息计划》；
5、中国工商银行云南省分行营业部（以下简称：工行省分行营业部）与华融公司签订的《债权转让协议》；
6、《债权确认证明书及债权转让催收通知书》、华融公司与原告签订的《债权转让单项合同》。上述证据欲证明清水海管理所欠寻甸工行借款共计115万元，并经寻甸工行进行催收，后该笔债权转让给华融公司、华融公司又转让给原告。
经质证，被告清水海管理所对上述证据的真实性无异议，但认为归还过60万元。并对该主张提交了《银行进帐单》、《支票头》以及由华融资产管理公司于2000年12月29日开具的《发票》、2006云高某二终字第X号《民事判决书》（以下简称：X号《民事判决书》）。
被告水务局认为与其无关，对原告以及清水海管理所提交的证据不发表质证意见。
被告寻甸化建公司对上述原告以及清水海管理所提交的证据的真实性无异议，但仍坚持答辩意见。
被告南磷公司认为与其无关，对原告以及清水海管理所提交的证据不发表质证意见。
原告对清水海管理所提交的证据的真实性无异议，但认为不能证明其主张的事实。仅能证明清水海管理所归还过华融资产管理公司60万元，但不能证明归还的是本金还是利息，原告认为这60万元归还的是X号《民事判决书》中所明确的100万元债权的利息。因为归还60万元的行为在前，债权转让的行为在后，债权转让的时候依法通知了债务人，债务人对转让金额并没有提出异议，也没有提出归还过60万元的事实，因此这些证据与本案无关，不能对抗原告。
为查明还款事实，本院依法向华融公司调取了相关证据，该公司《复函》载明华融公司转让给原告的债权为：x合同项下，借款本金原为65万元，后借款人归还60万元，其中x.91元归还本金，x.81元归还利息，该合同项下尚欠借款本金x.81元，利息x.53元转让给原告。97（工）x号合同项下，转让本金50万元、利息x.84元。并且华融公司提交了作为《债权转让单项合同》附件的《债权转让协议清单》。
原告质证后认为，《复函》的真实性无异议，但仍坚持其对清水海管理所的质证意见，即60万元的归还与本案无关。该《复函》是华融公司在债权转让之后进行的说明，实际的转让金额应当以双方的《债权转让单项合同》为准。
被告清水海管理所对该份证据的真实性无异议，但认为60万元都是用来归还本金的，至于华融公司收到款项后将其分为本、息两部分，是其内部管理的问题，与我所无关。
被告水务局所对该份证据的真实性无异议，但认为与其无关。
被告寻甸化建公司该份证据的真实性无异议，但认为65万元借款的担保人已经并入南磷公司，此外本案中的债权转让我公司不知晓。
被告南磷公司不发表质证意见。
本院认为：该组证据的证据1、2能够证明清水海管理所与寻甸工行分别签订本金为65万元和50万元的借款合同，寻甸工行也履行了贷款义务。证据3能够证明寻甸工行分别于1998年7月29日、1999年7月23日、2000年4月7日因这两笔贷款分别向清水海管理所以及寻甸化建公司发出催收通知，主张债权。证据4能够证明清水海管理所作为借款人承诺还款，寻甸化建公司在保证人处盖章确认。证据5能够证明2000年4月30日，工行省分行营业部将其下属的寻甸支行对清水海管理所享有的4笔债权共计215万元（包括3个50万元、1个65万元）转让给华融公司。证据6能够证明2006年6月21日，华融公司将其对清水海管理所享有的债权转让给原告，并将债权转让事宜对清水海管理所进行了通知。本院向华融公司调取的《复函》以及《债权转让协议清单》，以及清水海管理所提交的《发票》、《银行进帐单》、《支票头》、X号《民事判决书》能够证明原告在本案中主张的其中一笔65万元的借款，已经偿还过60万元的事实。理由如下：
第一、由于原告在本案中取得的债权是从华融公司受让而来，而华融公司转让给原告的债权又是从寻甸工行受让而来，寻甸工行与清水海管理所之间共计只发生过4笔贷款，总额为215万元。换言之，不论债权人如何变化，债权总数是确定的。清水海管理所提交的《发票》、《银行进帐单》、《支票头》能够证明其在2000年12月29日向华融公司归还过60万元贷款。而X号《判决书》能够证明，华融公司受让215万元债权后，就其中的两笔共计100万元（两个50万元构成）提起诉讼，主张权利。这两笔债权已经生效判决所确认，同时该判决还确认清水海管理所归还的60万元不包括在华融公司提起诉讼的100万元当中。因此，应当认定归还的60万元是用于归还尚未诉讼的115万元中的款项。该事实华融公司在《复函》也予以了明确说明：“x合同项下，借款本金原为65万元，后借款人归还60万元，其中x.91元归还本金、x.81元归还利息”，因此，原告抗辩清水海管理所归还60万元与本案无关，归还的是利息的主张无证据证实，本院不予采纳。
第二、至于原告提出华融公司的《复函》不能对抗双方签订的《债权转让单项合同》的主张，本院认为，首先，工行省分行营业部将215万元债权转让给华融公司是在2000年4月30日，清水海管理所向华融公司归还60万元是在2000年12月29日。此时间段的债权人是华融公司，债务人也正是该时段向债权人履行的还款义务。华融公司与原告签订《债权转让单项合同》的时间是在2006年6月21日，此时是在清水海管理所归还60万元之后，该合同的前言部分陈述“甲方（即华融公司，下同）根据x-X-X-X号《债权转让协议》依法受让工行省分行营业部对清水海管理所的贷款合同项下的主从权利转让给乙方（即原告）”，第一条约定的转让标的是“甲方依法取得并拥有的对债务人的债权”从上述分析中可以确定由于华融公司受让的共计215万元债权中这笔60万元已经得到清偿，故华融资产公司转让给原告的债权中没有包含这笔债权。其次，在《债权转让单项合同》中没有明确记载转让给原告的本、息数额，只是在作为附件的《债权转让协议清单》中载明本金“x.81元，利息x.49元”，该数额与此后本院向华融公司所调取的《复函》上记载的数额相吻合。表明转让给原告的债权包括已经生效判决确认的100万元（两笔50万元借款构成），本案中讼争的50万元以及65万元中尚欠的部分x.09元。若确如原告所述，则其应当受让的债权总额应为215万元，该数额与其实际受让的债权数额不相吻合，同时原告也无证据证明清水海管理所与华融公司之间还存在其他债权债务。综上，本院确认原告在本案中诉讼的65万元这笔借款，已经归还过60万元。
第三、关于这60万元归还的是本金还是利息的问题，本院认为，清水海管理所在归还该笔款项时，仅载明“还贷款”，没有特别说明全部用于清偿本金，在其尚欠本金和利息的情况下，债务人主张其中的x.91元是归还本金，x.81元是归还利息，并不违反相关规定。同时清水海管理所对其主张的60万元用作归还本金，是双方约定的事实，无证据证明。故本院确认归还的60万元中有x.91是本金，x.81元是利息。
第四、《债权转让单项合同》第三条载明“本合同所列债务人所欠债务，来源于中国工商银行和甲方（华融公司）的会计记录，与债务人的财务记载可能存在出入”。本案中债务人清水海管理所已经证明其履行了部分债务，故应以证据反映的实际情况为准，并不能认为《债权确认证明书及债权转让催收通知书》上通知转让的债权数额就是清水海管理所应当向原告履行的还款数额。综合上述四点分析，本院确认，清水海管理所于2000年12月29日归还华融公司的60万元是用于归还本案原告起诉主张的65万元合同项下的款项，其中有x.91元是归还本金，x.81元是归还利息。
第三组，1、《保证合同》、《贷款担保意向书》（50万元）各一份、《贷款担保意向书》（65万元）一份、向寻甸化建公司发出的《通知》4份。上述证据欲证明被告寻甸化建公司对65万元和50万元的借款提供了连带担保，并且原债权人也向其主张了保证权利。
2、化工二厂的土地使用权证、南磷公司的土地使用权证、房产证、房产变更申请、寻化建（2003）X号文件、寻化建政字（1998）X号文件。上述证据欲证明50万元的借款是化工二厂提供的担保，后来化工二厂被寻甸化建公司收回包括财产和人员。发出的催收通知书也都是寻甸化建公司签收的，其应承担连带保证责任。
对上述证据，被告清水海管理所、水务局质证认为：真实性无异议。对证明的事实不发表意见。
被告寻甸化建公司质证认为：真实性无异议。但65万元的合同保证人是磷酸盐分厂，我公司收回的只是化工二厂的行政编制，现该厂已经整体出售给南磷公司。另外，我公司确实签收过两次催收通知，但这些催收通知都是在保证期间届满后发出的，从法律后果上只能证明签收过这些文件。
被告南磷公司质证后认为：对证据1不发表意见，化工二厂不是独立的法人，只是寻甸化建公司的下属单位，收购事实无异议，但收购手续完备，并且只是收购其部分资产，是参与国有企业改制的政府行为。针对该主张南磷公司提交了《昆办发（2003）X号文件》、《寻发（2003）X号文件》、《协议书》、《改制方案》。
原告对南磷集团提交的证据质证后认为，真实性无异议，但不认可其观点。
本院认为，对原告提交的该组证据的真实性予以确认。证据1能够证明寻甸工行与磷酸盐分厂就《65万元借款合同》建立了保证担保法律关系，虽然没有单独签订《保证合同》，但磷酸盐分厂在保证方一栏签字盖章，根据相关法律规定，该行为视为保证合同成立。寻甸工行与寻甸化建公司就50万元借款签订《保证合同》。证据2能够证明化工二厂使用的国有土地使用权现已变更到南磷公司名下。寻化建政字（1998）X号文件能够证明化工二厂于1998年8月20日起并入寻甸化建公司。
本院对南磷集团提交的证据的真实性予以确认，《协议书》能够证明南磷公司收购寻甸化建公司下属化工二厂的相关资产、经营权。其中第五条约定了收购价款以及价款组成情况。
第四组，1、《债权转让公告》5份，欲证明债权人已就债权转让事宜通知过债务人以及保证人，并且导致诉讼时效多次中断，原告的债权仍在诉讼时效保护期间内。
四被告共同质证认为，真实性无异议，但2000年8月10日的转让公告上没有涉及到本案当事人，对2006年6月27日原告以公告的方式告知债权转让的方式不予认可，因为只有特定的资产管理公司才能够通过公告的方式主张债权。
本院认为，对原告提交的该组证据的真实性予以确认。该组证据证实了2000年8月10日由华融公司在《云南日报》上刊登债权转让公告，但所列614家债务人中，没有清水海管理所。2002年4与9日、2004年4月5日、2006年3月29日华融公司分别在《云南日报》上刊登债权转让公告，其中包括本案争议的债权。2006年6月27日原告在《云南日报》刊登债权转让公告，其中包括本案争议的债权。
根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：1996年11月29日，寻甸工行与清水海管理所、磷酸盐分厂签订《借款合同》，约定寻甸工行借款65万元给清水海管理所，期限从1996年11月29日至1997年10月21日，利率为月息8.4‰。由磷酸盐分厂为该笔贷款承担连带保证责任，保证期间没有约定。合同签订后，寻甸工行履行了贷款义务，但借款到期后清水海管理所没有履行还款义务。
1997年2月28日，寻甸工行与清水海管理所签订《借款合同》约定寻甸工行借款50万元给清水海管理所，期限从1997年2月28日至1998年2月21日，利率为月息8.4‰。同日寻甸工行与寻甸化建公司签订《保证合同》，约定其为该笔贷款提供连带保证担保，保证期间为两年。上述合同签订后，寻甸工行履行了贷款义务，但借款到期后清水海管理所没有履行还款义务。
针对上述两笔借款，寻甸工行分别于1997年11月12日、1998年7月29日、1999年7月22日向清水海管理所发出《逾期贷款催收通知》，于1998年7月21日、1999年7月22日、2000年4月7日向清水海管理所发出《欠息通知书》，清水海管理所均签收了上述文件；于1998年7月30日、1999年7月22日向寻甸化建公司发出《通知》，寻甸化建公司签收了上述文件。1999年7月26日，清水海管理所、寻甸化建公司、寻甸工行签订《还本付息计划》。
2000年4月30日，工行省分行营业部与华融公司签订《债权转让协议》，将清水海管理所在寻甸工行的共计4笔借款（包括96字x号合同项下50万元、96字x号合同项下65万元、96字x号合同项下50万元、97工字x号合同项下50万元），合计本金215万元以及欠息x.50元，共计x.50元债权转让给华融公司。2000年12月29日，清水海管理所向华融公司偿还96字x号合同项下本金x.91元、利息x.81元。2002年4月9日、2004年4月5日、2006年3月29日，华融公司在《云南日报》刊登公告，告知债权转让事宜。2006年5月15日，96字x号合同项下50万元借款以及96字x号合同项下50万元借款已被X号《民事判决书》所确认。
2006年6月21日，原告与华融公司签订《债权转让单项合同》，将华融公司因《债权转让协议》而依法取得并拥有的对清水海管理所债务取得的主从权利转让给原告。转让本金共计x元（其中包括已经由X号《民事判决书》所确认的100万元，以及96字x号合同项下尚欠本金x.81元、97工字x号合同项下50万元）。转让利息共计x.49元（其中包括96字x号合同项下x.84元、96字x号合同项下x.53元、96字x号合同项下x.84元、97工字x号合同项下x.84元，另还包括工行省分行营业部剥离时的利息x.50元以及该利息产生的复利x.95元）。2006年6月27日原告在《云南日报》上刊登债权转让公告，告知债权转让事宜。
另经审理查明，化工二厂原是寻甸化建公司下属的分支机构，于1998年8月20日被寻甸化建公司撤销并并入寻甸化建公司。
2004年2月9日，南磷公司与寻甸化建公司签订《协议书》，约定南磷公司购买寻化工二厂的相关资产、经营权。资产包括化工二厂的全部资产以及“国有土地使用证”范围内的资产（除职工已购房占地）。收购价款包括1、化工二厂欠银行贷款1245万元及利息。2、欠电费。3、欠养老保险金。4、职工安置费。上述协议签订后，已经得到实际履行。原由化工二厂使用的国有土地已经变更为南磷公司所有。
本院认为，一、清水海管理所对尚欠原告款项的事实无异议，只是对欠款数额有异议，经本院查明，清水海管理所在本案争议中尚欠原告借款本金x.81元，利息x.37元，对该款项清水海管理所应当向原告承担清偿义务。
另有因另案诉讼的100万元产生的利息共计x.68元以及工行省分行营业部剥离时产生的利息复利共计x.45元，虽然原告从华融公司取得了上述债权，但原告在本案中仅对96字x号65万元合同项下尚欠本息以及97工字x号50万元合同项下本息提起主张，但未对这部分债权提起主张，故对该部分利息在本案中不作审理，原告可另案起诉。
由于原告不属于法律所规定的金融资产管理公司，没有中国人民银行核发的《金融业务许可证》，因此其能够主张的债权仅限于受让的部分，而对受让债权之后又产生的利息、复利无权主张。故对原告主张清水海管理所偿付从其受让债权之后到还清款项之日止的利息、复利的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。
二、由于清水海管理所是独立的事业法人，依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条第一款之规定，其应当独立承担民事责任，与其上级主管无关。故原告要求水务局对清水海管理所的债务承担连带责任某主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
三、关于磷酸盐分厂针对65万元提供的保证担保，由于《中华人民共和国担保法》第十条规定“企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人”，同时原告也未能证明磷酸盐分厂提供保证是取得法人授权的，故该合同因保证人不具备保证资格而无效。对原告请求寻甸化建公司对65万元合同项下尚欠借款本、息承担连带责任某诉讼请求本院不予支持。对原告主张南磷公司在其收购资产范围内寻甸化建公司的保证责任某担赔偿责任某诉讼请求本院不予支持。
四、关于寻甸化建公司针对50万元签订的《保证合同》，由于本院已经查明清水海管理所是独立的事业法人，故寻甸化建公司主张的借款人不具备主体资格，主合同无效、保证合同无效的抗辩理由，本院不予采纳。该《保证合同》是双方当事人真实意思表示，合法有效。合同约定的保证方式为连带保证，保证期间为两年。由于该笔借款于1998年2月21日到期，从1998年2月22日开始起算保证期间，保证期间至2000年2月22日届满。寻甸工行于1998年7月30日向寻甸化建公司发出通知主张保证权力，其于1998年7月31日签收，从此时开始计算保证债务诉讼时效。寻甸工行于1999年7月23日发出催收通知，导致诉讼时效中断。但在1999年7月26日，借款人与保证人又共同向寻甸工行出具了没有还款期限的《还本付息计划》，表明借款人和保证人愿意以该计划作为履行还款的承诺，故依据该还款计划，债权人随时可以主张债务人履行债务，对寻甸化建公司主张诉讼时效已过的抗辩意见，本院不予采纳。至于寻甸化建公司提出债权转让给原告后未通知其的抗辩主张，依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知该转让对债务人不发生效力”，但法律对本条规定之“通知”的方式以及通知时间并没有限定，从立法本意上看本条规定之“通知”为观念通知、事实通知，即当事人为通知义务，只要达到相对方即生效，而无须相对方同意，属于单方行为，只要通知债务人，合同转让即发生法律效力。本案中原告提起诉讼，要求清水海管理所对转让后的债务承担清偿责任，亦是一种通知，并且清水海管理所对原告是现在的债权人这一事实并无异议，故本院认为，华融公司将对清水海管理所的债权转让给原告的行为，合法有效。又依据该法第八十一条之规定“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权力转属于债权人自身的除外”，原告在取得对清水海管理所的债务的同时，也取得了寻甸化建公司对此所应承担的担保债务。故原告起诉要求寻甸化建公司对50万元借款本息承担连带偿还责任，有事实及法律依据，对原告的该部分请求本院予以支持。依据《最高某民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条第一款之规定，寻甸化建公司在承担了保证责任某有权向清水海管理所追偿。
五、关于南磷公司是否应承担连带责任某问题。依据《最高某民法院》第二十四条之规定“企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外”。本院认为：依照寻甸化建公司与南磷公司签订的《协议书》的内容及履行情况分析，南磷公司名为收购化工二厂的资产实为化工二厂的整体出售。南磷公司虽依照《协议书》约定向寻甸化建公司支付了对价，但双方约定南磷公司只负责寻甸化建公司在中国建设银行寻甸支行的1245万元的债务，此约定，并没有得到寻甸化建公司另一债权人，即本案原告之认可，该行为驳夺了原告对债务人实际履行债务能力的知情权和提出异议的权利，因上述行为及结果的发生导致寻甸化建公司对原告债务履行客观上产生损害，损害了债权人利益，但该损害仅限于南磷公司所购买化工二厂的资产范围内，故其承担责任某范围仅限于其所取得的财产。因此，原告主张南磷公司在其收购化工二厂资产范围内，对寻甸化建公司50万元保证债务承担赔偿责任某请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国担保法》第十条、第十八条，《最高某民法院》第二十四条，《最高某民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条第一款之规定，判决如下：
一、由寻甸彝族回族自治县水务局清水海管理所于本判决生效之日起十日内偿还昆明华河资产管理有限公司借款本金x.81元及利息x.53元；
二、由寻甸彝族回族自治县水务局清水海管理所于本判决生效之日起十日内偿还昆明华河资产管理有限公司借款本金50万元及利息x.84元；
三、驳回昆明华河资产管理有限公司对寻甸彝族回族自治县水务局的诉讼请求；
四、由寻甸彝族回族自治县化建（集团）有限公司对寻甸彝族回族自治县水务局清水海管理所的上述第二项还款义务承担连带偿还责任；
五、寻甸彝族回族自治县化建（集团）有限公司在承担了连带责任某，有权向寻甸彝族回族自治县水务局清水海管理所进行追偿。
六、由云南南磷集团寻甸磷电有限公司对寻甸彝族回族自治县化建（集团）有限公司的上述第四项还款义务，在其收购的寻甸彝族回族自治县化建（集团）有限公司化工二厂的资产价值范围内承担赔偿责任；
七、驳回昆明华河资产管理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，由昆明华河资产管理有限公司承担40%，即6304元；由寻甸彝族回族自治县水务局清水海管理所、寻甸彝族回族自治县化建（集团）有限公司、云南南磷集团寻甸磷电有限公司共同承担60%，即9456元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高某人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年；双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。
审判长李某
代理审判员孙建
代理审判员苏静巍
二○○七年六月二十日
书记员秦伟
（本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
