原告昆明安钡佳房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市X路X号。
法定代表人张某某，董事长。
特别授权诉讼代理人段建新、许文，云南星源律师事务所律师。
被告云南云桥建设股份有限公司。住所地：昆明市X路X号。
法定代表人支某某，董事长。
特别授权诉讼代理人李荣仙，云南世达律师事务所律师。
原告昆明安钡佳房地产开发有限公司（以下简称“安钡佳公司”）诉被告云南云桥建设股份有限公司（以下简称“云桥公司”）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2008年7月7日受理后，依法组成合议庭于2008年8月7日公开开庭审理了本案，原告安钡佳公司的诉讼代理人许文，被告云桥公司的诉讼代理人李荣仙，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安钡佳公司诉称：2005年6月28日原、被双方签订了《联合开发协议》一份，该协议约定由原告提供昆明市X路X号地块、面积17.92亩土地，被告提供8300万元资金，共同进行房地产项目的联合开发建设。2006年2月10日原、被告双方签订《补充协议》明确，被告实际投入资金7130万元并经双方协商一致同意终止双方的合作，由原告将股权、土地及土地开发建设的相关权益进行转让，由购买方继续项目的开发建设。转让所得价款优先偿还被告的投资款项，且在扣除原被告双方对项目的前期投资后，由双方按补充协议第六条约定的比例对剩余款项进行分配。但该补充协议签订后，由于种种原因未能实现转让，被告实际退出项目的开发建设未再进行投资。而原告自2006年8月31日起先后退还被告投资款项3000万元。2007年1月11日被告公然采取违法手段对原告法定代表人的人身自由进行控制，在被告采取胁迫手段被逼无奈的情形下，原告法定代表人迫不得已在被告事先拟定好的《协议》上签署了本人姓名，但《协议》上原告的公司印鉴并不是原告加盖的，而是由被告事先加盖上的且该印鉴根本不是原告公司经工商备案使用的印鉴。后原告法定代表人在报警后，经公安机关介入方获得人身自由。在2007年1月11日被告拟定并胁迫原告法定代表人签订的该《协议》上，被告在退出房地产联合开发后，按双方签订的《补充协议》确认被告投入资金仅为7130万元且原告已退还被告500万元的情况下，《协议》公然要求原告还要给予被告资金1.1个亿，被告要求的所谓补偿高达4370万元，其要求的资金回报率竟是其出资额的61%以上。原告认为被告企图通过采取胁迫原告法定代表人，在被告拟定的协议上签字的手段，达到向原告索取巨额资金回报目的所签的《协议》，根据《合同法》54条：“一方以欺诈、胁迫的手段或趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，原告特诉至贵院请求依据民诉法108条之规定，对原告请求变更之诉请依法予以支某。据此，诉请：一、请求人民法院对被告以欺诈、胁迫手段迫使原告在违背真实意思情况下，于2007年1月11日签订《协议》的内容进行变更；二、由原告返还被告投资款4130万元及相应利息；三、本案全部诉讼费用由被告承担。
被告云桥公司辩称：一、原告诉讼请求第一项不予认可，胁迫手段根据合同法的规定应该在一年内提出，原告认为2007年1月11日签订的协议存在胁迫应该在2008年1月10日以前提出变更请求，原告诉状时间为2008年6月30日，超过了法律规定的期间；原告要求变更或撤销的请求，具有撤销或变更请求权的人在2007年4月支某了相应的款项，以实际行动放弃了相应的权利；二、原告认为被告对原告采取控制人身自由的情形并没有证据证明，所以原告的起诉没有事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
综合原、被告的诉辩主张，本案双方当事人对以下问题存在争议：原、被告双方于2007年1月11日签订的终止项目合作的《协议》是否存在胁迫的情形，依法能否被变更
原告安钡佳公司针对本案双方争议的问题及其诉讼请求，提交如下证据材料：
1、《组织机构代码证》、《企业法人营业执照》、《房地产开发经营企业资质证书》，证明：被告为具备房地产开发经营资质的企业。
2、《国有土地使用证》昆国用（2005）第x号、《联合开发协议》，证明：原告出资8300万元，被告提供出让土地使用权和后期建设资金，双方联合对被告享有的位于吴井路X号地块，17.92亩土地进行房地产开发建设。
3、《补充协议》，证明：（1）原被告达成终止房地产开发合作事宜的协议；（2）确认原告前期实际投入资金为7130万元；（3）项目转让款项扣除双方前期投入后，由原被告双方按比例进行分配。
4、（1）《转账支某头》、《电汇凭证》、《云南省收款专用发票》，支某了500万元；（2）《云南省收款专用发票》3张，支某了2000万元；（3）《建设银行对账单》、《建设银行转账支某》、原告《起诉状》，支某了500万元。证明：被告自2006年8月31日起先后通过银行转账向原告返还欠款3000万元。
5、《公司登记卡片》、《云南省印章治安管理信息系统公章审批入网证》、《变更登记说明》、《股东会决议》，证明：被告原公司印章在2006年12月29日前已废止，现公司使用印章为经工商登记核准使用的印章。
6、《接处警登记表》、《调查笔录》、原告提供的《协议》、被告持有的《协议》，证明：（1）2007年1月11日的协议是原告事先拟定后，采取胁迫手段迫使原告法定代表人在违背真实意思情况下签名的；（2）协议上由原告加盖的印章不是被告公司使用的印章；（3）原告提供协议上加盖有被告法定代表人的手印，但该手印并非其本人的。
7、昆明市规划局《建设工程规划设计审查行政审批告知书》、昆明市X乡规划委员会办公室《关于昆明安钡佳房地产公司有关规划原则的通知》，证明：本案涉及的房地产开发项目尚未取得建设工程规划许可证，相关规划许可仍在审批办理过程中。
对于原告安钡佳公司提交的上述证据材料，被告云桥公司质证后认为：对1，没有异议，予以认可；对2，对土地使用权证没有异议；对联合开发协议真实性没有异议，对证明内容不予认可；对3，没有异议，予以认可；对4，对（1），真实性予以认可，但与本案没有关联，直到2007年1月11日才约定了应当归还的投资款和补偿款；对（2），予以认可；对（3），建设银行对账单不予认可，被告支某了违约金但没有发票；建设银行转账支某已经作废，不予质证；民事起诉状已经在证据交换时当庭变更，也不予认可；对5，公司登记卡片真实性予以认可，但对证明内容不予认可，证明内容并没有公章变更这一项；公章审批入网证予以认可，但与其证明内容无关；变更登记说明与股东会决议与本案没有关系，不予认可；对6，接处警登记表真实性没有异议，出警时间和报警时间是在2007年1月8日，而协议是在2007年1月11日签订的，与被告所称的受到胁迫没有关联性；原告提供的协议，已经向法庭提交，法定代表人和股东处都有“张某某”的签名，是双方真实意思表示；被告持有的协议与原告提供的协议有差异是正常的，因为是一式四份，被告提交的和原告提交的协议法定代表人的签字都是真实的，行为的后果应该由法人承担，所以予以认可；对7，与原告无关，已退出，安钡佳公司的地要怎么开发与原告无关，不予认可。
被告云桥公司在本案中没有证据材料提交。
通过双方当事人对上述证据的举证、质证，本院认为，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条、第七十二条之规定，在诉讼过程中，一方当事人对于对方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，以及一方当事人提出的证据，另一方当事人认可的，应当予以确认。故对于原告安钡佳公司陈述的案件事实及所举证据，被告云桥公司认可的部分，以及被告云桥公司陈述的案件事实及所举证据，原告安钡佳公司认可的部分，本院予以确认。而对于原、被告双方于2007年1月11日签订的终止合作开发吴井路X号地块履行的《协议》，该《协议》上有“昆明安钡佳房地产开发有限公司”印章，以及安钡佳公司法定代表人张某某的签字，尽管安钡佳公司刊刻了新的印章，但系安钡佳公司内部的行为，并不能以此而否认加盖原印章行为的效力；而关于云桥公司所持有的《协议》上张某某签字处另捺有指印的问题，因法律所规定的是“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”，并未规定需要加捺手印的，合同才成立。另外，关于安钡佳公司认为该《协议》系张某某受胁迫，在违背真实意思的情况下所签订，依据本院向昆明市公安局五华分局虹山派出所调取的《接处警登记表》及对办案民警所作调查笔录，张某某向派出所报案的时间是2007年1月8日，双方到达派出所后出具了相关证据，证明系经济纠纷，派出所建议双方自行调解，双方调解成功后，便各自离去。安钡佳公司认为云桥公司采取胁迫手段迫使张某某在《协议》上签字的主张不能成立，本院不予采信。
根据庭审举证和质证，本院确认本案如下法律事实：
2005年6月28日，原、被告双方签订《联合开发协议》，约定：双方共同开发吴井路X号地块，该地块计17.92亩，总投资2.5亿元，云桥公司出资0.83亿元，以现金按需要逐步投入；该开发项目完成后实现利润，在完税后按双方实际出资比例进行分配，如联合开发项目亏损则由双方按实际的出资比例进行分担等内容。
2006年2月10日，原、被告双方签订《补充协议》，约定：云桥公司已在该共同开发项目中投入资金7130万元，原、被告双方同意对该合作项目对外转让，由购买方接收并继续开发经营，原、被告双方对该项目的前期资金投入由购买方负责补偿，收到的补偿费用扣除原、被告双方对该项目的前期投资后，按比例在原、被告之间进行分配等内容。被告安钡佳公司分别于2006年8月31日、2006年12月19日向原告云桥公司还款100万元和400万元。
2007年1月11日，原、被告双方签订《协议》，约定：被告安钡佳公司支某云桥公司在该项目的投资款、补偿款x万元，云桥公司退出该项目的合作，由安钡佳公司自行投资开发；协议签订后当日偿还500万元，2007年1月31日前归还5500万元，2007年2月10日前归还5000万元；任何一方如不全面履行协议，应当承担违约责任，支某违约金500万元等内容。
该协议签订后，被告于当日向云桥公司支某了500万元，后于2007年4月23日支某了2000万元，共计付款2500万元，尚欠8500万元未支某。
根据本院确认的上述法律事实，综合双方诉辩陈述，本院认为：
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”第五十五条第一项规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；”本案中，原、被告双方就安钡佳公司依法取得国有土地使用权的昆明市X路X号地块的房地产项目进行共同开发订立《联合开发协议》，合同约定了该项目开发的利润共享、风险共担，该协议签订后，双方进行了实际履行，被告云桥公司已投入合作资金7130万元。合作协议履行中，双方又签订《补充协议》，约定原、被告双方共同将该开发项目对外转让，由购买方接收并继续开发经营，但该《补充协议》并未得以履行。故原、被告双方最终于2007年1月11日签订了终止该房地产项目合资、合作开发的《协议》，由安钡佳公司支某云桥公司投资款、补偿款x万元后，云桥公司退出该项目的合作，安钡佳公司自行投资开发。因此，原、被告双方所签订的上述合资、合作开发房地产项目的《联合开发协议》、《补充协议》，以及终止项目合作的《协议》系双方在平等自愿、协商一致的基础上所达成的合意，系合同双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，也不损害国家、集体或第三人利益，上述协议真实、合法、有效。终止《协议》签订前，安钡佳公司已经向云桥公司还款500万元，终止《协议》签订后，安钡佳公司履行协议于缔约当日已偿还云桥公司500万元，之后又于2007年4月偿还了2000万元。关于安钡佳公司主张该终止《协议》系云桥公司采取胁迫手段迫使安钡佳公司法定代表人在违背真实意思的情况下签订的，安钡佳公司的证据并不能证明其主张的成立，本院不予采信。并且，依据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项的规定，若安钡佳公司具有撤销权，其应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，依其在本案中所主张的事由，安钡佳公司至迟应于2008年1月11日前向人民法院提出请求，超过一年的，其权利消灭。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告昆明安钡佳房地产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费x元，由原告昆明安钡佳房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请强制执行的期限为二年。
审判长杨宁
审判员黄超
代理审判员杨茜
二○○八年十一月五日
书记员申开勇
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