上诉人（原审原告）梁某某，女，X年X月X日出生，汉族，中国香港特别行政区永久性居民，系个体工商户，住（略）-X号。
诉讼代理人蔡永霓，云南方中律师事务所律师。特别授权代理。
诉讼代理人谢荣绪，男，X年X月X日出生，汉族，系昆明大鑫公司办公室主任，住昆明市西山区X路X号X幢X单元X室。特别授权代理。
上诉人（原审原告）宋某某，男，X年X月X日出生，汉族，系个体工商户，住（略）。
诉讼代理人龙天明、蔡永霓，云南方中律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）昆明市白沙河农工商有限公司。
住所地：昆明市东郊茶旺山。
法定代表人鲁某某，该公司董事长。
诉讼代理人朱曼琳，事通律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人梁某某、宋某某因与被上诉人昆明市白沙河农工商有限公司（以下简称白沙河公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2008）盘法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年9月2日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理确认本案事实如下：昆明市白沙河农工商有限公司原名国某昆明市第三农场，现名称变更为昆明市白沙河农工商有限公司。2003年6月18日，双方当事人签订了《联合开发东部物流中心协议》，该“协议”主要内容为：“双方当事人联合开发位于呼马山国营昆明市三农场土地一块，拟在该地联合开发建设一个大型物流中心，项目名称为昆明东部物流中心；昆明市白沙河农工商有限公司负责办理项目用地使用手续，梁某某、宋某某积极配合，其办理手续的一切费用均由梁某某、宋某某支付；联合开放期为五十年；本协议签字后若政府有关部门在一年内不批准本项目的实施，本协议将自行终止”等内容。该“协议”签订后，相关部门批准同意了该项目的立项，但自签订上述“联合开发东部物流中心协议”至今政府有关部门都未能批准办理该项目的用地使用手续。为此，因双方当事人发生纠纷。2008年2月2日，梁某某、宋某某诉至一审法院请求判令白沙河公司：1、继续履行《联合开发东部物流中心协议》；2、承担本案诉讼费。
一审法院认为：双方当事人于2003年6月18日签订的《联合开发东部物流中心协议》系双方当事人真实意思表示，并且不违反法律规定，因而该“协议”真实，合法，有效，双方当事人均应严格遵守履行。双方在履行该“协议”过程中，因自2003年6月18日双方签订了“联合开发东部物流中心协议”至今已超过一年期限，政府有关部门一直未批准办理该项目的用地使用手续，致使该项目不能实施，已发生了双方当事人在“协议”中约定的“协议”自行终止的必要条件，即双方在“协议”中约定：“本协议签字后若政府有关部门在一年内不批准本项目的实施，本协议将自行终止”，上述情况的发生符合双方当事人所签订的“联合开发东部物流中心协议”约定的本协议自行终止的条件，该“协议”早在双方于2003年6月18日再签订“协议”后一年期限届满后自行终止，因而梁某某、宋某某无权再要求被告继续履行《联合开发东部物流中心协议》，故对梁某某、宋某某的该项诉讼请求不予支持。至于梁某某、宋某某所称的该项目已批准立项，政府有关部门已批准了该项目的实施意见。对此，批准项目的立项不能等同于批准项目的实施，因该项目的实施必须要由相关部门批准办理相关用地使用手续后方具备实施的条件，而仅只批准项目的立项并不能使项目实施。据此，根据《中华人民共和国合同法》的第九十一条第七款之规定，判决：“驳回原告的诉讼请求。”案件受理费100元由梁某某、宋某某承担。
宣判后，梁某某、宋某某不服一审判决，向本院提起上诉称：1、双方签订合同后，梁某某、宋某某做了大量工作，政府部门已经批准合同项目立项，但白沙河公司以法定代表人变更、企业改制等理由为借口要求终止合同，并以实际行动拒绝履行合同义务。2、原判将项目批准实施等同于“实现”，这是扩大解释，不符合实际。事实上，立项批准就应当认定为批准实施的开始，不能不要将批准立项的前提而直接进入后续多个批准程序。3、原判对合同履行义务认知错误，双方合同约定由白沙河公司负责办理项目用地使用手续，本案实质并非国土部门是否办理用地手续的问题，而是白沙河公司法定代表人变更后，其想方设法违约，以达到不履行合同的问题。4、白沙河公司已经违约，其现在完全有能力继续履行合同以实现合同目的。5、双方的合同至今仍然有效，白沙河公司恶意制造促使合同效力终止的条件来成就解除合同的条款，这不符合立法精神和法律程序。梁某某、宋某某在合同签订后投入大量人力、财力，白沙河公司单方违约给梁某某、宋某某带来巨大损失。因此，请求二审法院撤销原判，判决白沙河公司：继续履行《联合开发东部物流中心协议》；承担本案诉讼费。
白沙河公司答辩称：双方合同已经终止，且土地已经不属于白沙河公司，合同现已不具备履行的条件，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
二审经审理确认：2004年6月21日，昆明市规划局市规[2004]X号《关于呼马山用地初步规划意见》对昆明市三农场关于利用兹有呼马山用地兴办仓储物流产业的报告提出了初步意见，并注明该意见仅供申请立项使用，待立项完成后，须按现行法规申请办理用地、建设手续。2004年8月24日，昆明市官渡区发展计划局官计其他[2004]X号《关于同意昆明东部呼马山仓储物流中心广场项目立项的批复》，载明批复意见如下：同意昆明东部呼马山仓储物流中心广场项目立项；该项目总投资1300万元，资金自筹；建设规模：该项目总占地面积40亩，总建筑面积6万平方米。其中：仓储设施4万平方米、道路及绿化2万平方米，并注明（昆明市三农场）接此批文后，请与规划、土地、环保、建设、水务等有关部门联系办理相关手续，手续完善后方可开工建设。2006年1月10日，昆明市深化国企改革试点工作领导小组昆深改[2006]X号《关于国营昆明市春城农工商白沙河公司（国营昆明市第三农场）深化产权制度改革有关问题》的批复。载明：改制后国营昆明市春城农工商白沙河公司（国营昆明市第三农场）名称变更为昆明市白沙河农工商有限公司。保留行政划拨的农用地资产x.87元……，属国有资产，由昆明市农垦总公司管理，处置需按规定报批。2008年10月17日，昆明市农垦总公司取得昆国用（2008）第x、x号两份《国有土地使用证》，双方均认可该两份《国有土地使用证》记载的土地包括本案双方合同所涉土地。本院经二审审理确认的其余事实与一审确认事实一致。
综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：《联合开发东部物流中心协议》应否继续履行。
本院认为：双方当事人于2003年6月18日签订的《联合开发东部物流中心协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法，有效，双方当事人均应严格遵守履行。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案双方在合同中约定：“本协议签字后若政府有关部门在一年内不批准本项目的实施，本协议将自行终止”，故该合同系附解除条件的合同，“本协议签字后若政府有关部门在一年内不批准本项目的实施”即为该合同解除的条件。自2003年6月18日双方签订合同至梁某某、宋某某一审起诉时已超过一年期限，在此期间，昆明市官渡区发展计划局官计其他[2004]X号《关于同意昆明东部呼马山仓储物流中心广场项目立项的批复》批准了该项目立项，但指出“（昆明市三农场）接此批文后，请与规划、土地、环保、建设、水务等有关部门联系办理相关手续，手续完善后方可开工建设”。双方当事人对于合同解除条件中何谓“批准本项目的实施”约定不够具体明确，对该条件的理解双方各持己见，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，结合本案合同项目立项批复的内容，“项目实施”应当是具备“开工建设”的条件，而“开工建设”前，不仅要立项，立项后还需经过规划、土地、环保、建设、水务等有关部门办理相关手续，方可实施。故梁某某和宋某某提出项目立项就是政府批准项目实施的主张，缺乏事实依据，本院不予采纳。因在合同签订之日起一年内，合同约定的项目并未经政府有关部门批准实施，双方约定的合同解除条件成就，该合同已于2004年6月19日解除。至于该日期后，双方就合同项目进行结算或向有关政府部门打报告的行为，应属双方在合同解除后愿意促成合同项目得以实施的行为，但并不是履行合同的行为，因此时双方在合同中的权利义务已经因解除而终止，合同不可能再由双方当事人继续履行。至于梁某某、宋某某提出白沙河公司恶意促成合同解除条件成立的主张，因其二人未能举证予以证实，故本院对该主张不予支持。此外，根据二审查明的事实，涉案土地的使用权人现为案外人昆明市农垦总公司，合同标的物产权已发生了变更，合同也不具备再继续履行的条件。故梁某某、宋某某要求白沙河公司继续履行《联合开发东部物流中心协议》的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实基本清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人梁某某、宋某某负担（梁某某、宋某某已预交200元，本院予以退还100元）。
本判决为终审判决。
审判长孟静
代理审判员卢义颖
代理审判员起俊
二○○八年十一月十九日
书记员熊梓旭
（本裁判文书仅供参考,如需使用请以正本为准。）
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