原告李XX，男，19XX年X月X日生，汉族，住上海市黄某区XX室。
委托代理人林X，上海XX律师事务所律师。
委托代理人李XX，上海XX律师事务所律师。
原告许XX，男，19XX年X月X日生，汉族，住上海市卢湾区XX室。
委托代理人林X，上海XX律师事务所律师。
委托代理人李XX，上海XX律师事务所律师。
原告杨XX，男，19XX年X月XX日生，汉族，住上海市松江区XX号。
委托代理人林X，上海XX律师事务所律师。
委托代理人李XX，上海XX律师事务所律师。
原告朱XX，女，19XX年X月XX日生，汉族，住上海市长宁区XX室。
委托代理人林X，上海XX律师事务所律师。
委托代理人李XX，上海XX律师事务所律师。
原告虞X，男，19XX年XX月XX日生，汉族，住上海市长宁区XX室。
委托代理人林X，上海XX律师事务所律师。
委托代理人李XX，上海XX律师事务所律师。
原告陆XX，男，19XX年X月XX日生，汉族，住上海市浦东新区XX号。
委托代理人林X，上海XX律师事务所律师。
委托代理人李XX，上海XX律师事务所律师。
被告上海XX公司，住所地上海市杨浦区XX室甲。
法定代表人王XX，董事长。
委托代理人周XX，该公司职员。
委托代理人赵XX，该公司职员。
第三人上海XX公司，住所地上海市静安区XX号。
法定代表人陶X，董事长。
第三人陈X，男，19XX年X月XX日生，汉族，住上海市长宁区XX室。
委托代理人沈XX，上海市XX律师事务所律师。
委托代理人丁XX，上海市XX律师事务所律师。
第三人王XX，男，19XX年X月XX日生，汉族，住上海市静安区XX号。
第三人周XX，男，19XX年X月XX日生，汉族，住上海市虹口区XX室。
第三人史XX，男，19XX年X月XX日生，汉族，住上海市浦东新区XX室。
原告李XX、许XX、杨XX、朱XX、虞X、陆XX诉被告上海XX公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员武樱独任审理。后本案依法适用普通程序，组成合议庭，并于2009年11月20日追加上海XX公司（以下称“XX公司”）、陈X、王XX、周XX、史XX为本案第三人，公开开庭进行审判。六原告委托代理人林X，被告委托代理人周XX、赵XX，第三人陈思委托代理人沈XX、丁XX、第三人周XX到庭参加诉讼。第三人上海XX公司、王XX、史XX经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告李XX、许XX、杨XX、朱XX、虞X、陆XX诉称：2006年1月26日，被告上海XX公司股东会通过决议，由股东王XX、陈X受让六原告的股份，股份作价人民币200万元，若到2006年4月30日仍不能确定受让股东的比例，则办理公司减资的工商登记变更手续，并由公司担保退股款及利息的支付。决议作出后，被告向六原告支付了115万元退股款，但一直未确定受让人的受让比例，也未办理公司减资的变更登记手续。2007年4月2日，被告向六原告出具承诺书，承诺公司减少注册资本，并保证在2007年11月31日前一次性支付余款85万元及利息。但被告承诺后至今未履行，故六原告起诉来院，要求：1、确认2006年1月26日上海XX公司的股东会决议及2007年4月2日的承诺书有效；2、判令被告支付退股款85万元，并承担利息67,893.75元（计算到起诉之日，实际计算到执行之日止）。在审理中，因被告提供证据显示许XX已收到全部退股款，故六原告变更诉讼请求为：1、要求确认2006年1月26日上海XX公司的股东会决议及2007年4月2日的承诺书有效；2、判令被告向原告李XX、杨XX、朱XX、虞X、陆XX支付退股款85万元，并支付自2007年1月26日至实际支付日止，以85万元为本金，按年利率6.39％计算的利息；3、判令被告向原告许XX支付自2006年5月1日至2006年7月19日的利息1元。
被告上海XX公司辩称：1、2006年1月26日的股东会决议无论在形式上还是实质上均违反了法律的强制性规定和有关公司章程的规定：该决议第4、5条中关于减资的内容、第6条中关于股款支付方式的内容均违反法律规定。减少公司注册资本须代表公司2/3以上表决权的股东通过，但在该决议上签名的股东所持股份的比例仅有54.348％，11名股东中也只有8名股东签字，周XX、史XX及XX公司均未参加该股东会，在史XX及周XX当庭作证的证词中亦明确表示未接到会议通知，而王XX虽系XX公司的法定代表人，但其签名仅代表自身自然人股东的身份，并不代表XX公司，XX公司参加被告公司的股东会均是由股东陶X参加并在决议上签字；周XX及史XX虽然当庭陈述在2006年1月26日前已退出了公司的经营管理，并已退股，但从被告提供的证据显示二人仍在被告公司工作，并担任股东，这从被告公司工商档案材料中也能反映。故应当认定该决议无效；2、2007年4月2日被告公司的承诺书是基于2006年1月26日的股东会决议作出的，该决议无效导致承诺书亦为无效，故不同意原告的诉讼请求。
第三人周XX述称：其已退出被告公司的经营管理，亦已拿到全部退股款，本案与其无关。至于被告公司工商材料上显示其仍为股东，系被告未去办理相关手续，与其无关。
第三人陈X述称：股东会会议的召开、表决程序及公司担保的内容违反法律规定，故该决议无效；原告关于退股的说法违反法律规定，《公司法》中并无退股之概念；原告诉讼请求中既有确认之诉，又有给付之诉，对此原告应当明确，且股东无权要求法院确认股东会决议是否有效。
第三人XX公司述称：2006年1月26日的股东会决议形式及内容均违反法律的强制性规定和公司章程的相关规定，应当认定该决议无效，故基于该决议做出的2007年4月2日的承诺书亦为无效；且本案原告要求确认股东会决议及承诺书有效的诉讼请求，不具有可诉性，法律亦无相关规定，故请求驳回原告诉讼请求。
第三人王XX述称：2006年1月26日的股东会决议仅是股份转让意向，后并未签订股份转让协议，且若本案为股权转让纠纷，该纠纷已过诉讼时效；若本案为股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷，则本案所涉的股东会决议及承诺书均为无效。
第三人史XX未到庭参加诉讼。
对于被告的辩称意见，六原告表示2006年1月26日形成股东会决议时王XX仍为神灵公司的法定代表人，其在股东会决议上签字代表双重身份，既代表其自身自然人股东的身份，又作为法定代表人代表了XX公司，而周XX、史XX因已实际退股，故未参加股东会理所当然。当时被告承诺若到2006年4月30日仍无法确定受让股东的具体受让比例，则应办理减资的工商登记变更手续，但届时被告并未履行相应义务，应属公司违约；时隔一年多后，被告又基于前一份股东会决议书面承诺所余85万元退股款及利息的支付方式及时间，应为对该份股东会决议的认可，而被告所称的XX公司对股东会决议不知情亦不符常理，且被告在股东会决议后也实际支付了部分退股款，部分履行了决议内容，故现被告提出股东会决议及承诺书无效无依据。
经审理查明：1、2003年12月5日，上海XX公司经上海市工商行政管理局闸北分局登记设立，注册资本为人民币500万元，法定代表人为王XX；2005年6月18日，该公司更名为上海XX有限公司，即本案被告名称，注册资本为1,380万元，法定代表人为王XX；现被告公司的注册资本为1,880万元，股东为陈X（占6.135％股份）、李XX（占2.174％股份）、陆XX（占2.174％股份）、史XX（占3.623％股份）、王XX（占33.720％股份）、许XX（占2.174％股份）、杨XX（占3.623％股份）、虞X（占2.174％股份）、周XX（占7.246％股份）、朱XX（占2.174％股份）及上海XXX公司（占34.783％股份），法定代表人为王XX。
2、XX公司作为被告股东，出资额为6,539,204元，占公司34.783％的股份。该公司设立时的法定代表人为王XX，后于2006年8月24日变更为陶X。
3、2006年1月26日，被告公司形成一份《上海XX公司股份转让股东会决议》，陈X、陆XX、朱XX、虞X、杨XX、李XX、许XX、王XX在该决议上签字。该决议主要内容为：六原告从被告公司退股，股份作价共计人民币200万元，受让方为王XX及陈X等；被告确定于2006年4月30日前确定受让股份比例后，即办理股份转让的工商登记变更事宜；若到该日仍无法确定受让股东的具体受让比例，则办理公司减资的工商登记变更手续；全体股东在决议上签字时，由公司代为支付股份转让款100万元，另100万元待2006年4月30日办理手续时确定，最迟在一年内一次性支付（2007年1月25日前），并由公司予以担保，公司并担保支付由此产生的同期银行存款利息。
4、同日，被告支付六原告共计100万，其中陆XX、虞X、朱XX、李XX、许XX各领取15万元，杨XX领取25万元，六原告并出具收条。2006年7月20日，被告再次支付原告许XX15万元，许亦出具收据。至此，原告许XX已领取全部款项。
5、2007年4月2日，被告公司出具一份《上海XX公司关于支付部分股东退股款的承诺书》，该承诺书主要内容为：公司减少注册资本，应支付六原告退股款合计200万元，公司已分别于2006年1月26日及7月17日支付了共计115万元。对于所余的85万元，公司保证于2007年11月30日前一次性支付。作为付款保证，公司以资产予以担保。公司根据2006年1月26日的决议，应向六原告支付延期支付退股款的同期银行存款利息20，812.50元（其中85万元的利息按12个月计算，15万元的利息按6个月计算，年利率为2.25％）。继续延期的85万元的利息，被告承诺于2007年11月30日前与本金一并结算支付，从2007年1月26日起计息，按年利率6.39％计算。
6、2007年4月28日，陈XX代六原告领取了自2006年1月27日至2007年1月25日的利息20,812.50元，并出具收条。
本院认为：一、对于股东会决议，被告及第三人XX公司、王XX、陈X均认为无论在形式上还是实质上均属违法，应为无效。基于股东会决议无效，被告根据该决议作出的承诺书亦为无效。对此，本院认为，我国《公司法》第二十二条规定：“…股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”现被告提出2006年1月26日股东会召开程序违法，显然已超出了法律规定的撤销期限，且被告亦未在法定期限内向法院提起诉讼要求撤销该股东会决议，故对于被告此点辩称意见，本院不予采信。
二、被告及第三人XX公司、王XX、陈X均认为在2006年1月26日的股东会决议上签字的股东所持有的股份比例并未达到法律规定的2/3以上，股东陈X、陆XX、朱XX、虞X、杨XX、李XX、许XX及王XX持股比例仅为54.348％。对此，本院认为，股东王XX在该股东会决议形成时，亦为股东XX公司的法定代表人。虽被告提供了三份股东会决议以证明代表XX公司参加被告股东会的均系其股东陶X，但并不能以此否认王XX作为XX公司法定代表人在2006年1月26日的股东会上代法人行使职权的可能，故应视为王XX的签字代表了双重身份，即既代表其自然人股东的身份，又代表了XX公司的身份。故此在2006年1月26日股东会决议上签字的股东所占公司股份为89.167％，达到法定要求。
三、从公司股东会决议的性质来看，股东会决议是公司股东之间就公司重要事项达成一致的书面文件，系股东之间的一种意思自治；有限责任公司的性质兼有资合性与人合性特征，股东间的相互信任对公司至关重要，股东的加入与退出均建立在公司全体股东相互信任的基础上。现本案证据显示，在股东会决议中股东对于六原告退出公司经营管理、退股款的金额及其支付方式等均达成一致意见，且股东间的此类约定并不违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应当认定有效；而从之后公司做出的承诺书显示，即使被告其他股东并无受让六原告股份的意向，被告亦表示其将支付所余退股款及利息，可见被告对于原告退股的事实、后果及退股款的支付均系知情、认可或是可以预见的，在被告未履行义务的情况下，六原告只能主张被告履行股东会决议及承诺书的义务，由公司支付剩余的退股款及相应利息，而被告回购的股份系处于待转让的状态，或系由被告依照法定程序进行减资，应由被告自行处分。根据2007年4月2日被告做出的承诺书，现原告李XX、杨XX、朱XX、虞X、陆XX要求被告支付自2006年1月26日起，至实际清偿日止，以850,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，于法不悖，可予支持。
四、因原告许XX在2006年1月26日领取了退股款150,000元，并于同年7月20日领取了剩余退股款150,000元，故其要求被告支付其自2006年5月1日至7月19日的利息1元，于法有据，可予支持。另，因原告要求确认2006年1月26日的股东会决议及2007年4月2日的承诺书有效不具有可判性，故本院对此不予处理。第三人XX公司、王XX、史XX经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，判决如下：
一、被告上海XX公司应于本判决生效之日起十日内支付原告李XX、杨XX、朱XX、虞X、陆XX人民币850,000元；
二、被告上海XX公司应于本判决生效之日起十日内支付原告李XX、杨XX、朱XX、虞X、陆XX以人民币850,000元为基数，自2006年1月26日起至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；
三、被告上海XX公司应于本判决生效之日起十日内支付原告许XX利息人民币1元。
如果被告上海XX公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币12,300元，由被告上海XX公司负担。此款，被告应于本判决生效之日起七日内付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判长徐芳芳
审判员张弘
代理审判员武樱
书记员周云浩
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