上诉人（原审被告）于某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人苗卫华，北京市丰禾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市X街街道法律服务所法律工作者，住（略）。
被上诉人（原审原告）段某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人刘某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市X街街道法律服务所法律工作者，住（略）。
上诉人于某某因与被上诉人张某某、段某某股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2008）西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年11月26日受理后，依法组成由法官郭勇担任审判长，法官张印龙、法官韩梅参加的合议庭，于2008年12月9日、2008年12月12日召集各方当事人进行了审理，本案现已审理终结。
张某某、段某某在一审中起诉称：张某某、段某某系北京美车美汽车服务有限公司（以下简称美车美公司）的股东，该公司共有8位股东。2007年初，于某某准备购买美车美公司的全部股权，于某某与该公司8位股东经过充分协商，张某某、段某某及另外6位股东与于某某达成一致意见，于某某愿出资120万元转让费及4万元调解费，购买美车美公司的全部股份。于2007年3月16日，签订转让协议，协议约定自签订协议之日起7日内付清全部款项。可是，于某某只将其他6位股东的转让费付了，剩下张某某、段某某的未付。现要求于某某支付张某某、段某某股权转让费及调解费人民币x元，支付利息x元，并承担诉讼费用。
于某某在一审法院辩称：与张某某、段某某之间无有效的合同予以约束力，因此给付股权转让金的事实根本不存在，不同意张某某、段某某的诉讼请求。
一审法院经审理查明：美车美公司2004年6月22日成立，在工商行政管理机关登记的股东有谷增茂、黄建民、刘某莹、王连和、杨文海、王景瑜、张某某、段某某，法定代表人张某某，公司类型为有限责任公司。2007年3月16日，受让方于某某与出让方谷增茂、黄建民、刘某莹、王连和（他人代签）、杨文海、王景瑜（他人代签）、张某某、段某某签订《转让意向》（草签），约定：于某某同意2007年3月14日美车美公司股东会决议中所提出的要求，愿出资120万元转让费及4万元调解费，购买美车美公司全部股份，债权债务全部移交，自即日起7日内付清全部款项（以签订正式协议为准）。其后，谷增茂、黄建民、刘某莹、王连和、杨文海、王景瑜在各自的《股权转让协议》上签字，于某某未签字。2007年3月26日，美车美公司将已收到于某某给付的款项x元，以股权转让费、调解费的形式分发给谷增茂5万元、1666元；王景瑜20万元、6666元；王连和10万元、3333元；黄建民20万元、6666元；刘某莹10万元、3333元；杨文海15万元。于某某于2007年3月14日开始经营美车美公司。2007年9月，于某某分别与谷增茂、黄建民、刘某莹、王连和、杨文海，补签除金额及持股比例不同文义均表述为“股东愿意将股权转让给于某某”的《股权转让收款确认书》。至今于某某未向张某某、段某某支付股权转让费、调解费分别为30万元、9999元；10万元、3333元。以上事实，有张某某、段某某向法庭提交的股东会决议、转让意向、股权转让协议、支出证明，于某某向法庭提交的股权转让协议、支付凭证、证明及当事人的陈述在案佐证。
一审法院判决认定：于某某与谷增茂、黄建民、刘某莹、王连和、杨文海、王景瑜、张某某、段某某签订《转让意向》（草签）后，已按其约定向谷增茂、黄建民、刘某莹、王连和、杨文海、王景瑜支付了股权转让费，已实际履行了合同内容，上述转让协议不违背有关法律规定，是当事人的真实意思表示，应认定为有效合同。于某某既已按合同约定向其中六位股东支付了股权转让费，现也应当向另外二位股东，张某某、段某某支付股权转让费。对张某某、段某某要求于某某支付股权转让费的诉讼请求，理由正当，一审法院予以支持。对其要求于某某支付利息的诉讼请求，因无合同依据与法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决：一、于某某于某判决生效后十日内给付张某某股权转让费三十万元及调解费九千九百九十九元，给付段某某股权转让费十万元及调解费三千三百三十三元；二、驳回张某某、段某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
于某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决所认定事实断章取义。美车美公司的股权转让应当追溯到2007年年初至3月底，其股权转让大致可分为两个阶段，一是90万元转让金所涉75％公司股权转让协议，二是120万元转让金所涉100％股权转让意向。按美车美公司注册情况，公司原有股东8位，即张某某、段某某、杨文海、黄建民、谷增茂、刘某莹、王景瑜、王连和。在第一阶段，于某某购买90万元股权问题经全体股东同意后，双方签订了股权转让协议，约定除张某某外的其余7位股东将其持有共75％的股权，以90万元的价格转让给于某某，在于某某交30万元定金后予以股权工商过户。2007年3月12日签订协议当日，于某某将60万元（含定金30万元）交给美车美公司财务段某某。后又陆续交现金29万元，但美车美公司或股权转让人等没有办理工商过户手续，致使于某某不满。此期间，股东王景瑜弟弟王景新提出要给140万元竞买股权，其余转让股东也要求张某某的股权也必须转让，否则不予过户等……。王景新是在于某某交纳了大部分股权转让金后提出竞买股权的，其目的不言而喻。所以，3月16日美车美公司全体股东再次召开会议，商量王景新要求竞买和所有股权买卖事宜，这是第二阶段某开始。在这次股东会上，全体股东决定，所有股权全部出售，不许任何人保留股权，股权转让金全部给付后，再予办理工商变更登记手续等等。这违反原来股权转让本意，也违反于某某购买75％股权的初衷，所有参会股东并没有立即将该决定告诉于某某。上述决议告知于某某后，于某某不同意迟延股权变更登记和王景新的做法，提出异议并与张某某严正交涉，张某某答应做其它股东的工作，承诺草签一个全部股权转让意向后办理90万元的工商变更登记事宜。一审判决对《转让意向》产生的前提情况没有予以认定，导致错误判决。二、一审判决书认定的4万元调解费，于某某对这4万元调解费不知情，也不认可。美车美公司对股东发放调解费没有告知于某某，也不是于某某发放的。于某某仅对美车美公司交纳股权转让金，4万元款项是股权转让金一部分，不是调解费，一审法院认定错误。三、北京市宣武区人民法院（以下简称宣武法院）的判决认定了于某某购买的原定90万元协议（即75％的股权）中已经实际履行的部分。在2007年3月至5月中旬间，张某某、段某某一直在美车美公司以股东身份出现，并负责公司部分事务。中旬后，本案双方仍因公司股权转让问题争论不休。另外，如果于某某购买全部股权的话，要求对公司的设备、材料、库存商品、债权债务进行统计，张某某、段某某不予配合，再次导致矛盾升级，张某某、段某某离开公司。后张某某以公司法定代表人的身份将于某某诉至宣武法院，要求腾退公司场地、赔偿损失，被宣武法院判决驳回起诉。由于某车美公司长期不予办理股权工商过户，2008年7、8月于某某将公司和转让股权的股东诉至宣武法院，法院判决杨文海、黄建民、谷增茂、刘某莹、王景瑜、王连和6位股东股权转让成立。宣武法院的判决对于某方股权买卖纠纷基本解决，确认了基本事实，解决了基本争议。四、北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）的判决将造成强买强卖的后果。宣武法院已经判决认定了于某某购买原定90万元协议（即75％股权）中已实际履行的部分，西城法院应当坚持法院统一的审判思路进行判决，西城法院判决于某某购买股权违反客观、公平、公正的原则，客观造成强买强卖的后果。故请求二审法院依法将本案发回重审，或改判驳回张某某、段某某的诉讼请求。
于某某在本院审理期间就其上诉未提交新的证据。
张某某、段某某服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院审理中口头答辩称：于某某给谷增茂等6位股东转让款的事实表明，于某某是按照有关120万元股权转让款的约定履行的，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，服从一审法院判决，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：现有证据表明，于某某与谷增茂、黄建民、刘某莹、王连和、杨文海、王景瑜、张某某、段某某在2007年3月16日签订的《转让意向》（草签）合法有效，且各方当事人已经按照上述约定实际履行，故本院依据现有证据对于某某有关“一审法院判决认定的事实断章取义、4万元调解费不是于某某认可的、于某某实际履行的是原定的90万元的协议、一审法院判决将造成强买强卖的后果”的上诉理由和上诉请求不予采纳。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七千八百四十元，由张某某、段某某负担三百六十五元（已交纳），于某某负担七千四百七十五元（于某判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七千八百四十元，由于某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长郭勇
审判员韩梅
代理审判员张印龙
二○○八年十二月十九日
书记员刘某云
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