原告（反诉被告）北京世纪竹邦能源技术有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号国航大厦1208-X室。
法定代表人冯某某，总经理。
委托代理人庞玉峰，北京浩天信和律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏建设装饰工程有限公司，住所地常州市X路X号X室-X室（九洲环宇商务广场十九层）。
法定代表人杨某某，董事长。
委托代理人王学武，北京市大成律师事务所律师。
北京世纪竹邦能源技术有限公司（以下简称世纪竹邦公司）与江苏建设装饰工程有限公司（以下简称装饰工程公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官李有光担任审判长，法官鲁曼、胡镔参加的合议庭，公开开庭进行了审理。世纪竹邦公司的委托代理人庞玉峰，装饰工程公司的委托代理人王学武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
世纪竹邦公司诉称：2007年9月30日，世纪竹邦公司与装饰工程公司签订《产品供货合同》，世纪竹邦公司向装饰工程公司出售价值x元灯具。2007年10月10日，双方又签订了《民航管理干部学院灯具供货合同补充协议》，约定调减部分产品供货，同时货款降低至x元。合同签订后，世纪竹邦公司依约履行了合同义务。装饰工程公司收到货物并确认货物完好无破损，初验合格。按照合同约定，装饰工程公司应于2007年11月10日前支付合同总金额的70％。世纪竹邦公司提供的货物已经安装完毕，中国民航管理干部学院教育项目已经工程监理验收完毕，但装饰工程公司拒绝付款。现世纪竹邦公司诉至法院，要求装饰工程公司给付货款x元，并承担诉讼费用。
装饰工程公司辩称：第一，世纪竹邦公司起诉的欠款与实际欠款不符。世纪竹邦公司所供灯具总额为x元。合同履行过程中，部分灯具退货，价值x元，合同总金额为x元。按照合同约定，结算按照实际发生总价3%优惠，装饰工程公司应付x.52元。装饰工程公司已付28万元，尚欠x.52元。第二，世纪竹邦公司存在逾期供货的违约行为，应当承担违约金。合同约定的供货时间为2007年10月3日和10月25日，世纪竹邦公司实际供货时间为2007年10月10日和11月3日，分别迟延了7天和8天，世纪竹邦公司应当承担支付逾期供货的违约金x.2元。第三，世纪竹邦公司提供的灯具镇流器产地为广州，不是奥地利，未经装饰工程公司验收，违反了合同的约定，世纪竹邦公司未对上述产品进行更换并经过装饰工程公司的验收前，无权要求支付相应货款。因此，装饰工程公司不同意世纪竹邦公司的诉讼请求。同时，装饰工程公司反诉称：双方在合同中约定灯具镇流器产地为奥地利，供货分别时间为2007年10月25日之前和2007年11月3日之前。合同签订后，世纪竹邦公司严重违反合同，直至2007年10月10日才将合同约定的第一批灯具交付装饰工程公司，且所提供灯具镇流器并非奥地利产，而是广州。2007年10月10日，双方又签订了《民航管理干部学院灯具合同补充协议》，约定除世纪竹邦公司已供的不调光灯和洗墙灯镇流器为广州外，第二次供货的调光灯镇流器必须为奥地利所产。上述补充协议达成后，世纪竹邦公司又一次严重违约，按照原合同约定的其余灯具直到2007年11月3日才交付，且所交付的灯具镇流器为广州所产，违反了合同的约定。故装饰工程公司要求世纪竹邦公司支付逾期供货违约金x.2元，将所供调光灯镇流器更换为奥地利所产并提供原产地证明、3C证明等产品质量合格证明，并负担反诉费用。
世纪竹邦公司针对装饰工程公司的反诉答辩称：第一，双方签订合同应以最后一方签订合同时间为准。装饰工程公司签订合同的时间为2007年9月30日，但世纪竹邦公司签订合同的时间为2007年10月8日。第二，世纪竹邦公司第一次供货时间不存在逾期。因为装饰工程公司未按时支付预付款，故合同未生效。世纪竹邦公司实际供货时间亦早于装饰工程公司付款时间，因此世纪竹邦公司没有逾期供货；第二次供货因装饰工程公司违约在先，装饰工程公司付款才达到30%，因此世纪竹邦公司推迟供货。第三，装饰工程公司主张的违约金数额过高。第四，世纪竹邦公司已经向装饰工程公司提供了各种证明文件，不存在违约行为。综上，装饰工程公司的反诉没有事实及法律依据，应予驳回。
经审理查明：2007年9月30日，世纪竹邦公司（乙方）与装饰工程公司（甲方）签订产品供货合同，合同约定：第一条供货名称：由乙方向甲方提供双管格栅灯（调光），双管格栅灯（不调光），洗墙灯（调光），调光按扭，总价为x元，数量以现场实际需要供货数量为准，以上价格已包含税费，不因以人工、物价、汇率的变化而调整。第二条交货地点：产品送至北京朝阳区X路X号民航管理干部学院，运输费用由乙方负责（不包括现场搬运费用）。第三条产品技术标准和质量要求：乙方提供产品同时提供3C检测报告、工厂出具的质量合格证书，进口配件需要附原产地证明。第四条付款方式：1、合同金额的30%为预付款，乙方收到预付款合同生效。甲方应于收到封样样品确认当日一次支付预付款。2、乙方在收到预付款后立即安排生产备货，产品于2007年10月3日前交付产批灯具，数量200套，其余货物于2007年10月25日前交到甲方指定地点，甲乙丙（建设方）三方应在现场共同验货，甲方定于2007年11月10日前交付合同总金额的70%。3、结算总价按实际发生总价优惠3%计算。第五条验收方式：甲乙双方应现场检验灯具数量、外观质量。完毕后，甲乙双方应在签收单上签字予以确认，视为外观验收合格。灯具调试完毕后，视为灯具质量合格。验收灯具时以样为验收标准。第七条乙方责任：乙方应按合同规定的时间供货到施工现场，每延误一天，按迟交货物或没有提供服务的合同价的2%向甲方支付违约金。第八条甲方责任：甲方在货物送到工地后应即时验收产品，并按合同规定付款。如延迟验收货物，每延误一天，按合同的2%向甲方支付违约金。
2007年10月10日，双方签订补充协议，对所供灯具进行了调整：双管格栅灯（调光）产地广州，镇流器产地奥地利，型号x，数量480套，单价957元，总价x元；双管格栅灯（不调光）产地广州，镇流器产地广州，型号x，数量228套，总价为x元；洗墙灯产地广州，型号x，数量99套，单价420元，总价x元，调光按钮产地广州，数量72套，单价560元，总价x元。
2007年10月15日，装饰工程公司给付世纪竹邦公司两笔货款，分别为10万元、8万元。世纪竹邦公司于2007年10月9日交付双管格栅灯99套；T528光源200支；于2007年10月10日交付双格栅灯125套；于2007年11月3日交付双管格栅灯（调光）480套，双管格栅灯（不调光）3套；洗墙灯（不调光）99套，调光面板72套，洗墙灯79支。中国民航管理干部学院出具证明，证明2007年10月10日收到x(产地广州)及x镇流器，型号x（产地广州）225套。
2007年11月30日，世纪竹邦公司、装饰工程公司与甲方签订退货单，世纪竹邦公司同意退如下货物：调光开关26个、调光灯92个、洗墙灯3个、不调光灯19个，灯管x，215支(包括29支坏的)、x，5支。庭审中,双方确认该货物价值x元。
另查明：装饰工程公司认可所有灯具已安装调试，并已投入使用；中国民航管理干部学院出具证明，证明全部灯具符合国家标准及技术要求。
上述事实，有双方签订的买卖合同及补充协议、商品交接单、付款凭证及发票、中国民航管理干部学院证明及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：世纪竹邦公司与装饰工程公司签订的买卖合同及补充协议系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。本案争议的焦点主要为一、合同的总价如何确定二、世纪竹邦公司是否迟延供货，是否应承担违约责任三、装饰工程公司要求世纪竹邦公司将调光灯镇流器更换为奥地利所产并提供原产地证明、3C证明的反诉请求能否得到支持
关于焦点一，本院认为，合同约定结算总价按实际发生总价优惠3%，双方在合同履行过程中世纪竹邦公司与装饰工程公司达成了退货协议，世纪竹邦公司同意退还价值x元的货物，虽然装饰工程公司未履行退货义务，但合同实际的结算金额应当从合同总价中扣除双方认可的退货金额。据此，本院确认合同的总价款为x元，优惠3%后结算金额应为x.52元。装饰工程公司已支付28万元，尚欠x.52元。关于退货部分，本院认为，双方签订的退货协议系合法有效，根据合同相对性，装饰工程公司应当履行退货义务，如不能退还的，则应当支付相应的货款。
关于焦点二，本院认为，合同约定预付款为合同总金额的30%，世纪竹邦公司收到预付款合同生效。装饰工程公司于2007年10月15日支付预付款，合同自此时生效，故合同约定的交货时间应顺延。世纪竹邦公司于2007年10月10月即交付了首批灯具，于2007年11月3日交付了第二批灯具均不应认定违约，故装饰工程公司要求世纪竹邦公司给付迟延交货违约金的反诉请求，本院不予支持。
关于焦点三，本院认为，装饰工程公司在收到灯具时应当立即检验。装饰工程公司在安装、调试灯具时亦能发现世纪竹邦公司所供灯具是否符合合同约定的要求，装饰工程公司并未提出异议，现装饰工程公司已将全部灯具进行了安装、调试，并投入使用，且中国民航管理干部学院亦确认安装的灯具符合国家标准及技术要求，故应视为灯具的质量合格。现装饰工程公司要求世纪竹邦公司更换光源及交付原产地证明等相关质量证明的反诉请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条的规定，判决如下：
一、江苏建设装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京世纪竹邦能源技术有限公司货款二十二万一千三百一十一元五角二分；
二、江苏建设装饰工程有限公司于本判决生效之日起十五日内退还北京世纪竹邦能源技术有限公司下列货物：调光按钮二十六个（单价五百六十元）、双管格栅灯（调光）九十二个（单价九百五十七元），洗墙灯三个（单价四百二十元），双管格栅灯（不调光）十九个（单价三百八十元）；如不能退还，则按单价支付相应的货款，共计十一万一千零八十四元；
三、驳回江苏建设装饰工程有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费六千五百一十八元，由北京世纪竹邦能源技术有限公司负担一千九百八十八元（已交纳）；由江苏建设装饰工程有限公司负担四千六百二十元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费一千一百一十四元，由江苏建设装饰工程有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长李有光
代理审判员鲁曼
代理审判员胡镔
二00八年九月二十二日
书记员周昌昊
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