上诉人（原审被告）平顶山市X路管理局。
法定代表人孙某某，该局局长。
委托代理人张某甲，该公路局职工。
委托代理人樊壮科，河南物华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）河南路桥建设集团有限公司。
法定代表人李某某，该公司总经理。
委托代理人杨志华，河南君志合律师事务所律师。
委托代理人宁书文，河南正大永信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）襄城县人民政府。
法定代表人苏某某，该县县长。
委托代理人王某，该县政府法制办工作人员。
委托代理人杨唯真，该县政府法律顾问。
被上诉人（原审被告）襄城县X路管理局。
法定代表人朱某某，该局局长。
委托代理人蒋克军，河南首山律师事务所律师。
原审被告平顶山市交通局。
法定代表人张某乙，该局局长。
委托代理人杨晓栋，河南国基律师事务所律师。
上诉人平顶山市X路管理局因与被上诉人河南路桥建设集团有限公司、被上诉人襄城县人民政府、被上诉人襄城县X路管理局、原审被告平顶山市交通局建设工程合同纠纷一案，路桥公司于2006年10月30日向许昌市中级人民法院提起诉讼，请求判令襄城县人民政府、襄城县X路管理局、平顶山市交通局、平顶山市X路管理局支付工程款x元及利息x元。许昌市中级人民法院于2007年8月10日作出（2006）许民二初字第X号民事判决，平顶山市X路管理局不服该判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。平顶山市X路管理局的委托代理人张某甲、樊壮科，路桥公司的委托代理人杨志华、宁书文，襄城县人民政府的委托代理人王某、杨唯真，襄城县X路管理局的委托代理人蒋克军，平顶山市交通局的委托代理人杨晓栋均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：河南省商丘公路工程公司于2003年4月21日经河南省工商局批准，变更为“河南路桥发展建设总公司”。“河南路桥发展建设总公司”于2004年9月23日变更名称为“河南路桥建设集团总公司”，“河南路桥建设集团总公司”2005年12月28日变更名称为“河南路桥建设集团有限公司”。
1994年3月28日，河南省商丘公路工程公司的下属单位工程二处与襄城县X组建的襄城县X路工程筹建处签订了襄城县X路建设合同书约定：由商丘地区X路管理总段工程二处总承包G311线许南路K399+000．K403+816全长4.816公里第三标段工程施工任务，计划于1994年3月21日开工，全部工程1995年8月31日竣工。合同总额为人民币x元，付款方式为每月28日按合同工程量分期付款，否则按银行贷款付息。工程完工后，预留10％的质量保证金，待工程质量合格后再予以支付。1995年6月26日，该工程全部竣工，且经验收被评为优良工程。1996年10月19日，商丘公路工程公司与襄城县X路段(现襄城县X路管理局)签订了《关于许南路襄城县境段工程修复及责任协议书》，将该段公路交由襄城县X路段(现襄城县X路管理局)管理。1997年12月2日，襄城县X路工程筹建处给商丘公路工程公司及相关单位送达了《关于拖欠部分单位资金有关问题的通知》，承诺尽快还款。但是，经商丘公路工程公司多次向襄城县X路工程筹建处和襄城县X路段(现襄城县X路管理局)催要，仍拖欠部分工程未归还。1999年商丘公路工程公司给被告襄城县交通局和商品路筹建处发函催要工程款，但未获回应。后来商丘公路工程公司每年都派人到襄城县交通局催要工程款，也没有收回工程款。1997年8月，因行政区划调整，根据河南省委“豫办(1997)第X号”规定：G311线贾楼收费站管理问题，以及未完工程结转移交问题，由省交通厅会同省经贸委、省外经委、省工商局和平顶山市、许昌市协调解决。河南省财政厅等六厅局“豫财预字1997第X号”规定：襄城县G311线用于公路工程建设中的债务，经审计确认后全部由平顶山市承担。受平顶山市X路局和许昌市X路总段委托，河南求实会计师事务所有限公司对襄城县X路工程建设筹建处1994年1月至1997年12月30日的商品路工程支出情况进行了专项审计，审计报告载明：截止1997年12月31日，襄城县X路工程管理办公室应付商丘总段工程处x．50元(含中标保证金x元)。1996年4月15日，商丘公路工程公司承建的工程及收费站交由平顶山市交通局统一管理。
原审法院认为：关于河南路桥建设集团有限公司作为本案的原告诉讼主体是否适格问题。根据工商行政管理部门的工商管理变更登记手续显示，河南路桥建设集团有限公司是原河南省商丘公路工程公司经数次工商登记变更后的名称，原河南省商丘公路工程公司又是本案建设工程合同书的签约者和实际施工者，故河南路桥建设集团有限公司作为本案的原告诉讼主体是适格的，平顶山市X路管理局辩称河南路桥建设集团有限公司作为本案的原告诉讼主体不适格的辩称与事实不符，不予采信。
关于河南路桥建设集团有限公司的起诉是否超过诉讼时效问题，原审法院认为，本案工程完工后，襄城县人民政府下属的襄城县X路工程筹建处发函给商丘公路工程公司承认拖欠工程款并承诺尽快还款，后商丘公路工程公司每年都发函或派人向襄城县交通局和商品路筹建处发函催要工程款，本案债权并未超出法定诉讼时效。平顶山市X路管理局关于起诉已经超过法定诉讼时效的辩称与事实不符，不能成立，不予采纳。
关于还款责任如何承担问题，原审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，河南路桥建设集团有限公司按照1994年3月28日与襄城县X组建的襄城县X路工程筹建处签订襄城县X路建设合同书的约定，全面履行了合同义务，承建的工程提前全部竣工，且经验收被评为优良工程。襄城县人民政府没有按照合同约定及时足额给付工程款，属违约行为，应当承担违约责任。但因行政区划调整，河南省财政厅等六厅局“豫财预字（1997)第X号”规定：襄城县G311线用于公路工程建设中的债务，经审计确认后全部由平顶山市承担。依照该省级行政主管部门的规范性文件的规定，襄城县人民政府不应承担本案债权的还款责任。襄城县人民政府关于其不应承担本案工程款本息的还款责任的辩称理由充分，予以采纳。平顶山市X路管理局是工程的实际管理和受益者，而且河南省财政厅等六厅局“豫财预字（1997）第X号”也做出了规定，故应当承担偿还本案债务的偿还责任。平顶山市X路管理局辩称，根据《襄城县行政区划遗留财务问题协商调解会议纪要》，许昌市X路局也应承担本案债务。但《纪要》并非行政机关规范性文件，纪要也未显示双方协商的结果，且《纪要》系复印件，河南路桥建设集团有限公司不予认可，平顶山市X路管理局的此项辩称证据不足，不能成立，不予采纳。襄城县X路管理局和平顶山市交通局不是本案建设工程合同的签约者，虽然襄城县交通局也对该工程公路进行了短期的管理，但河南路桥建设集团有限公司未能提交其为本案工程的受益者，故河南路桥建设集团有限公司关于襄城县X路管理局和平顶山市交通局应当偿还本案债务的诉讼请求证据不足，理由不够充分，不能成立，不予支持。
关于拖欠工程款和利息的数额问题，原审法院认为，平顶山市X路局和许昌市X路总段委托河南求实会计师事务所有限公司，对襄城县X路工程建设筹建处1994年1月至1997年12月30日的商品路工程支出情况进行了专项审计，其出具的审计报告载明：截止1997年12月31日，襄城县X路工程管理办公室应付商丘总段工程处x.50元(含中标保证金x元)。河南路桥建设集团有限公司对该审计报告的结果虽提出异议，但未申请重新审计，也未提供相应证据证明其所诉拖欠工程款205万元的权威性和准确性，故拖欠工程款的数额应以该审计报告认定的结果即x.50元为依据。本案公路工程建设合同书约定，如建设单位未按约定拨付工程款，按银行贷款付息，平顶山市X路管理局关于其不应承担拖欠工程款利息的辩称无事实及法律依据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，原审法院判决如下：一、平顶山市X路管理局于判决生效后十五日内偿还河南路桥建设集团有限公司工程款x.5元及利息(利率按同期银行贷款率计算，自1997年1月1日起计算至2006年11月3日止，以后利息另算至付款之日止)；二、驳回河南路桥建设集团有限公司的其它诉讼请求。一审案件受理费x元，由河南路桥建设集团有限公司负担5000元，平顶山市X路管理局承担x元。
平顶山市X路管理局不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、河南路桥建设集团有限公司不是本案适格诉讼主体。一审审理期间并没有工商登记变更手续，不能证明河南路桥建设集团有限公司系河南商丘公路工程公司经变更而来。2、河南路桥建设集团有限公司起诉已经超出诉讼时效。河南路桥建设集团有限公司在工程完工后和知道区划调整后近十年未主张权利，严重超出法定诉讼时效。3、襄城县人民政府是施工合同的签订人，应当承担付款责任。根据《襄城县行政区划遗留财务问题协商调解会议纪要》，许昌市X路局也应当承担本案债务。原审判决平顶山市X路管理局承担付款责任，无法律依据，应予依法改判或发回重审。
针对平顶山市X路管理局的上诉，河南路桥建设集团有限公司答辩称：1、河南路桥建设集团有限公司是本案适格诉讼主体。有工商机关的证明为证。2、河南路桥建设集团有限公司在工程完工后一直主张权利，在得知区划调整后也向平顶山市X路管理局继续主张，故不超出诉讼时效。3、按照河南省财政厅等六厅局“豫财预字（1997)第X号”规定：襄城县G311线用于公路工程建设中的债务，全部由平顶山市承担。针对《襄城县行政区划遗留财务问题协商调解会议纪要》，河南路桥建设集团有限公司并不知情，与其无关。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
针对平顶山市X路管理局的上诉，襄城县人民政府答辩称：平顶山市X路管理局应当直接向河南路桥建设集团有限公司承担支付责任，具体数额与襄城县人民政府无关。
针对平顶山市X路管理局的上诉，襄城县X路管理局答辩称：平顶山市X路管理局主张的协议书与本案没有任何关系，襄城县X路管理局不应承担任何责任。
针对平顶山市X路管理局的上诉，平顶山市交通局表示同意平顶山市X路管理局的上诉主张和请求。
二审查明事实与原审一致。
针对本案各方当事人争议的焦点，本院分别评判如下：
1、关于河南路桥建设集团有限公司是否具备本案适格诉讼主体的问题。本院认为，河南省商丘公路工程公司是本案建设工程合同书的签约者和实际施工者，根据商丘市工商行政管理局出具的证明显示，其名称已变更为河南路桥建设集团有限公司，故河南路桥建设集团有限公司作为本案的原告请求支付工程款，诉讼主体是适格的。平顶山市X路管理局辩称河南路桥建设集团有限公司诉讼主体不适格的理由不充分，也没有相应证据，本院不予采信。
2、关于河南路桥建设集团有限公司的起诉是否超过诉讼时效问题。本院认为，原审法院据有效证据已查明认定，本案工程完工后，河南路桥建设集团有限公司每年都发函或派人向襄城县交通局和商品路筹建处发函催要工程款。在原审诉讼期间河南路桥建设集团有限公司得知基于行政区域划分，工程债务转由平顶山市X路管理局负担后，河南路桥建设集团有限公司追加向平顶山市X路管理局主张权利，并未超出诉讼时效。平顶山市X路管理局关于起诉已经超过法定诉讼时效的主张无法律依据，本院不予支持。
3、关于平顶山市X路管理局是否应当承担本案工程款支付责任的问题。本院认为,根据河南省委“豫办(1997)第X号”文件和河南省财政厅等六厅局“豫财预字1997第X号”文件规定：襄城县G311线用于公路工程建设中的债务，经审计确认后全部由平顶山市承担。后受平顶山市X路局和许昌市X路总段委托，河南求实会计师事务所有限公司对本案公路工程欠款金额进行了审计，因此，平顶山市X路管理局应当按照审计确定的工程款数额承担付款责任。对此，平顶山市X路管理局辩称，按照平顶山市X路管理局和许昌市X路管理局确定的《襄城县行政区划遗留财务问题协商调解会议纪要》，许昌市X路管理局还应承担35%的还款责任，不应当由平顶山市X路管理局全部承担。本院认为，《襄城县行政区划遗留财务问题协商调解会议纪要》在河南省委“豫办(1997)第X号”文件和河南省财政厅等六厅局“豫财预字1997第X号”文件之后，且没有征得债权人河南路桥建设集团有限公司的同意，事后也没有得到债权人的追认，故债务分担行为对债权人河南路桥建设集团有限公司不产生法律效力，平顶山市X路管理局应当承担本案工程款的付款责任，至于许昌市X路管理局是否应当分担35%的债务，可由平顶山市X路管理局另行主张权利。
综上所述，平顶山市X路管理局的上诉请求无事实与法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由平顶山市X路管理局负担。
本判决为终审判决。
审判长王某
代理审判员张黎东
代理审判员田伍龙
二ΟΟ八年十月二十二日
书记员尚可
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