上诉人（原审原告、反诉被告）北京迪斯电子数据系统有限公司，住所地：北京市海淀区X村X街X号商务大厦X室。
法定代表人：丁某某，董事长。
委托代理人：方生，北京市名世律师事务所律师。
委托代理人：张浩，北京市名世律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）青海省电力公司，住所地：青海省西宁市城西区X路X。
法定代表人：张某某，总经理。
委托代理人：余某，西海律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）青海省电力公司信息通讯管理中心，住所地：青海省西宁市X巷X号。
代表人：石某某，经理。
委托代理人：李某某，该中心工程师。
委托代理人：余某，西海律师事务所律师。
北京迪斯电子数据系统有限公司（以下简称迪斯公司）与青海省电力公司（以下简称电力公司）、青海省电力公司信息通讯管理中心（以下简称信息通讯管理中心）信息网络工程合同纠纷一案。前由青海省西宁市中级人民法院于2008年7月22日作出（2008）宁民三初字第X号民事判决。宣判后，迪斯公司、电力公司和信息通讯管理中心均不服，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，于2008年12月5日公开开庭审理了本案，迪斯公司的委托代理人方生、张浩，电力公司和信息通讯管理中心的委托代理人余某、李某某等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2002年8月电力公司通过招标方式确定了青海省电力公司广域网工程的中标单位，在电力公司下发的招标字（2002）X号网络设备招标定标结果通知中明确载明“网络设备由迪斯公司中标，中标价格为1037.91万元（含到各施工点运杂费、培训费、集成费、备件费等），具体分配到各工程中标价格为：1、广域网工程1012.41万元；湟源变5.099万元；3、杜家庄变5.099万元；4、彭家寨变5.099万元；新城变5.099万元；景阳变5.099万元。2002年9月6日电力公司授权其分支机构信息通讯管理中心和迪斯公司签订了《青海电力信息广域网合同》（以下简称《广域网合同》）。合同约定，1、合同价款为1012.41万元。本合同价格包括合同设备、技术资料、技术服务费、安装材料等费用，还包括合同设备的税费、运杂费、保险费、进口代理费等与本合同有关的所有费用；2、合同价款的支付为，合同所有设备运到甲方即信息通讯管理中心所在地，进行统一开箱验收，验收合格后，甲方支付合同总价的60％款额；合同设备完成安装、调试、试运行期满验收合格后，甲方支付合同总价的30％款额；剩余某同总价的10％作为保证金，质保期满后，甲方3周内支付；3、技术服务和培训见附件3；4、工厂验收与现场开箱检验见附件4；5、安装、调试、试运和验收见附件3；6、质量保证期从工程最终验收通过之日起开始计算，质保期12个月；7、本设备合同执行期间，如果乙方即迪斯公司方提供的设备有缺陷和技术资料有错误，或者由于乙方技术人员指导错误和疏忽，造成工程返工、报废，乙方应立即无偿更换和修理，如需更换，乙方应负担由此产生的一切费用，更换或修理期限应不迟于证实属乙方责任之日的2个月内，否则应按合同有关条款处罚；8、本合同所包括的附件1为《青海省电力信息广域网招标文件》；附件2为《青海省电力信息广域网设备配置清单》；附件3为《青海省电力信息广域网技术协议书》；附件4为《青海省电力信息广域网工程网络设备工程验收事宜协议书》；附件5为《北电网络（中国）有限公司：青海省电力信息广域网投标书》。上述附件是本合同不可分割的一部分，具有同等的法律效力。合同签订后，迪斯公司即组织设备到场并进行了安装。2003年8月26日该工程通过初步验收。2003年12月24日信息通讯管理中心在其网站上发布信息，宣布青海电力信息广域网一期工程于2003年12月19日通过验收。在合同履行期间及工程验收后信息通讯管理中心先后于2002年12月19日给迪斯公司支付了x元、同年12月25日支付x元、2003年12月23日支付x元，总计付款x元。尚余10％的保证金x元至今未付。2004年3月25日迪斯公司给信息通讯管理中心一份债权转让通知，称其已将合同中享有的x元的债权转让给了北京富通天地电脑有限公司，请贵司在收到本通知后，直接向新的债权人履行债务。信息通讯管理中心收到此通知后，就合同履行中迪斯公司未执行的部分，于2004年4月14日与迪斯公司签订了一份《青海电力信息广域网网络设备合同执行情况》（以下简称《合同执行情况》）确认协议，在该协议中确认迪斯公司在履行合同中，还有几个方面未执行完毕：一、在安装调试期间出现问题的设备由迪斯公司拿回修理，各板卡还没有返回。包括：1、x控制板1块；2、x以太板2块；3、x电源模块2块；4、x口EI板1块，迪斯公司会尽快办理换修。二、工厂验收及培训：1、工厂验收5人3周；2、国外培训5人3周，验收及培训的具体时间，由双方协商后决定。三、依据合同规定，设备质保期应到2004年12月，在此期间需进行设备质保、售后服务及支持等工作。但至今，迪斯公司没有履行《合同执行情况》中约定的义务。
另查明，2006年10月17日北京市名世律师事务所接受迪斯公司的委托，向信息通讯管理中心提出了催要质保金的《律师催告函》，同年10月26日青海省西海律师事务所接受信息通讯管理中心的委托，复函北京市名世律师事务所：1、由于迪斯公司已将该债权转让，故其无权再向信息通讯管理中心主张债权；2、迪斯公司没有完全履行合同及附件约定的工厂验收、国内、国外培训的义务及归还拿回修理的板卡。
又查明，从迪斯公司确认的《青海电力信息广域网配置及报价》表中就国外培训的报价为x元人民币、国内培训的报价为x元人民币、厂验的报价为x元人民币。x控制板每块的报价为x美元、x以太板每块x美元、x电源模块每块667.50美元、x口EI板每块x美元，报价时确定的美元兑人民币的汇率为10.40、设备折扣率为68％。按此计算，将上述设备折合成人民币的实际价款为【（控制板1块即x美元＋以太板2块即x×2＋电源模块2块即667.5美元×2）×10.4×0.32】＋（32口EI板1块即x美元×10.4×0.32）＝x.88元。
一审法院认为：1、关于电力公司及信息通讯管理中心是否应给付迪斯公司保证金及承担违约责任的问题。电力公司及信息通讯管理中心认为，由于青海电力信息广域网工程至今尚未进行终验，迪斯公司也未履行合同规定的国内、国外培训及厂验义务和返还拿走的板卡，故电力公司及信息通讯管理中心不应给付质保金及承担违约责任。从庭审查明合同履行的事实看，虽然没有信息通讯管理中心签字的工程终验报告，但该工程实际上通过了最终验收。理由如下：1、合同约定，只有在工程验收合格时，信息通讯管理中心才支付全部合同价款的90%。从合同履行情况看，至2003年12月23日止，信息通讯管理中心实际支付合同价款为x元，已达合同总价的90%；2、信息通讯管理中心在其网站上发布信息，宣布广域网工程于2003年12月19日通过验收；3、2004年4月14日双方签订的《合同执行情况》将合同质保期的最后期限确定为2004年的12月份。而合同约定质保期的期限为工程终验后的12个月，由此推断工程在2003年12月份进行了终验。庭审中，双方当事人均承认工程通过初验的时间为2003年8月26日，按合同规定试运行期间结束后的第一周为开始计算终验的时间，双方当事人进行终验的时间正好是2003年的12月份。上述事实证明工程已实际被双方当事人验收。故电力公司及信息通讯管理中心认为工程未经终验的抗辩理由不能成立。由于在质保期内，信息通讯管理中心就设备运转过程中是否出现故障等需迪斯公司修理维护问题，未提供充分证据证明。故迪斯公司关于质保金的主张成立，应予支持。工程验收后，在质保期内，信息通讯管理中心提出迪斯公司尚有部分合同义务未履行，并得到了迪斯公司的确认，但迪斯公司至今未履行该部分义务，有违合同履行中诚实信用这一基本原则。故对迪斯公司关于信息通讯管理中心应给付违约金的主张，不予支持。
2、关于迪斯公司是否应承担退还6块板卡价款的责任及电力公司和信息通讯管理中心的主张是否超过诉讼时效的问题。由于迪斯公司在合同履行过程中拿走了需修理的6块板卡，从2004年4月14日双方签订的《合同执行情况》内容看，双方明确了迪斯公司的责任是修理并返回，并未规定迪斯公司在何时不能返回的情况下需承担退还板卡价款的责任。而且根据合同规定，在合同执行期间，如果迪斯公司提供的设备有缺陷和技术资料有错误，迪斯公司应立即无偿更换和修理，如需更换，迪斯公司应负担由此产生的一切费用，更换或修理期限应不迟于证实属迪斯公司责任之日的2个月内，否则应按合同有关条款处罚。按合同“保证与索赔”一节规定的条款内容理解，若由于迪斯公司的原因导致所供设备缺陷，迪斯公司应承担无偿修理、更换、赔款等责任。也就是说，迪斯公司应当在2个月内承担缺陷设备的修理或更换责任，逾期则应当承担赔偿责任。故在《合同执行情况》中双方仅确定出现问题的板卡由迪斯公司修理，对修理期限应按合同规定执行，即最迟不超过2个月，超过则迪斯公司承担赔款责任。从双方确定发生问题的板卡由迪斯公司修理的时间即4月14日起算，所修理的板卡最迟应在2004年6月14日之前修好并返回。迪斯公司逾期未能将板卡修理并返回，则侵犯了电力公司和信息通讯管理中心的权利，电力公司和信息通讯管理中心应当自权利被侵犯之日起向迪斯公司主张赔偿设备价款。但电力公司和信息通讯管理中心自权利被侵犯之日即2004年6月14日起至2006年6月14日期间的2年内未向迪斯公司主张权利，已超过诉讼时效。故对电力公司和信息通讯管理中心主张退还板卡价款的诉讼请求不予支持。
3、关于迪斯公司是否应承担工厂验收、国外培训、国内培训的义务及电力公司和信息通讯管理中心主张退还上述费用的权利是否已超过诉讼时效的问题。根据双方签订的合同及其附件的相关规定，参加工厂验收及国内、国外培训的信息通讯管理中心人员的往返机票、交通、食宿、医疗、保险、生活、培训等费用全部由迪斯公司承担。其中工厂验收及国外培训的地点在加拿大、时间3周、人数5人；国内培训时间3周，地点北京市，培训人数15人。在庭审中，迪斯公司认为，其在投标时的报价中包括工厂验收及国内、国外培训的相关费用，但在中标后签订合同的过程中，双方当事人确定的合同价款是x元，与其投标时的报价相差几十万元，这实际是取消了工厂验收及国内、国外培训的相关费用。故合同价款中不包括工厂验收及国内、国外培训的相关费用。双方当事人签订的合同及其附件是对双方当事人产生约束力的法律依据，合同及其附件中既然规定了工厂验收及国内、国外培训的相关费用由迪斯公司承担，该规定就应当对迪斯公司产生约束力。同时在合同价款中是否包括上述费用问题，在《青海电力信息广域网技术应答书》中，迪斯公司明确承诺上述费用全部包括在合同总价中。故工厂验收及国内、国外培训的相关费用由迪斯公司承担的规定是迪斯公司的合同义务。迪斯公司的此节抗辩理由不能成立。工程终验后，迪斯公司未履行部分合同义务，双方当事人于2004年4月14日对合同未履行部分进行了确认，在双方签字的协议中，双方确认“工厂验收及培训”一节只涉及“工厂验收和国外培训”，而未涉及“国内培训”。说明“国内培训”在工程终验前迪斯公司已履行或者信息通讯管理中心在双方确认合同未履行部分义务时，放弃了这部分权利。故电力公司及信息通讯管理中心主张国内培训费x元，无法律依据。
关于电力公司及信息通讯管理中心向迪斯公司主张工厂验收费用x元及国外培训费x元，是否超过诉讼时效的问题。由于双方当事人在签订的合同和附件中，并未明确规定工厂验收及国外培训具体履行的时间、行程，在附件3规定工厂验收及国外培训的时间安排由迪斯公司、信息通讯管理中心和北电网络（中国）有限公司三方举行的联络会议确定。但双方当事人并未提供该会议是否召开及会议是否确定了工厂验收、国外培训具体何时履行的相关证据。对此应视为工厂验收、国外培训的履行期限约定不明确。2004年4月14日双方当事人在确认合同未履行事项时，虽然确定了“工厂验收及国外培训”项目迪斯公司未履行，但对何时履行问题，双方当事人依然未确定，只是约定“验收及培训的具体时间，由双方协商后决定”。由于双方当事人在庭审中，未提供双方是否协商确定履行时间的相关证据，故对该义务何时履行，仍然属约定期限不明确。而对履行期限不明确的，权利人可以随时要求履行。故电力公司及信息通讯管理中心向迪斯公司主张上述权利并未超过诉讼时效。迪斯公司认为诉讼时效应从2004年4月14日双方签订《合同执行情况》之日起算，在2年之内信息通讯管理中心未向迪斯公司主张过权利，诉讼时效已超过。《合同执行情况》只是双方当事人对合同未执行完毕事项的进一步的确认，并规定了上述事项今后由谁履行及如何履行的问题。故不能将该时间作为计算诉讼时效的起算点。迪斯公司的此节抗辩理由不能成立。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款（四）项、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条、第一百二十八条的规定，判决：一、青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心共同给付北京迪斯电子数据系统有限公司质保金一百零一万二千四百一十元。二、北京迪斯电子数据系统有限公司退还青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心工厂验收费一十八万一千五百六十二元及国外培训费二十八万五千三百一十二元。三、驳回北京迪斯电子数据系统有限公司向青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心主张违约金的诉讼请求。四、驳回青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心向北京迪斯电子数据系统有限公司主张退还板卡费和国内培训费的诉讼请求。以上一、二项应给付款项相互折抵后，青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心实际给付北京迪斯电子数据系统有限公司款项五十四万五千五百三十六元，此款于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费一万六千零七元，青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心负担一万二千元，北京迪斯电子数据系统有限公司负担四千零七元；反诉案件受理费一万五千九百二十七元，北京迪斯电子数据系统有限公司负担一万元，青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心负担五千九百二十七元。
一审法院判决后，迪斯公司、电力公司和信息通讯管理中心均不服，向本院提起上诉。迪斯公司上诉称，双方签订的合同中不包含工厂验收、培训的项目和费用，被上诉人在验收过程中从未就工厂验收及培训提出过任何主张，并支付了除质保金以外的全部合同价款，说明不存在工厂验收和培训的义务；即使按被上诉人的主张，上诉人有板卡换修、工厂验收及培训的义务，被上诉人的请求已超过诉讼时效。另外，合同价格与《青海省电力信息广域网配置及报价》不一致，一审法院以报价作为退还工厂验收及国外培训的计算标准是错误的。被上诉人未按约定的时间给付质保金，给上诉人造成了经济损失，应承担违约金。依据《诉讼费用交纳办法》第十八条的规定，被告提起反诉，人民法院决定合并受理的，分别减半交纳案件受理费，一审法院全额收取了诉讼费，且判决上诉人承担的比例高于应承担的比例。综上，一审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法改判，驳回被上诉人要求退还工厂验收及国外培训费的诉讼请求，判令被上诉人向上诉人支付延期给付质保金的违约金，并对本案诉讼费的收取及负担进行改判。
电力公司和信息通讯管理中心答辩称，双方签订的合同包括工厂验收和国内外培训的内容和价款，迪斯公司以合同价与投标价存在差额便否定合同内容没有依据。本案的诉讼时效应当自2004年12月31起计算，因此，我公司的请求并未超过诉讼时效。迪斯公司没有履行合同约定的质保义务，我公司有权拒付质保金，更不应承担违约责任。请求二审法院驳回迪斯公司的上诉请求。
电力公司和信息通讯管理中心上诉称，迪斯公司自2004年6月就人去楼空，迪斯公司没有履行质量保证义务，保证金不应返还。根据双方签订的《合同执行情况》约定，迪斯公司履行质保义务期限届满的时间是2004年12月31日，因此，上诉人要求迪斯公司退还板卡款的诉求并未超过诉讼时效。双方签订的合同约定了国内培训义务，《合同执行情况》虽然没有对国内培训义务作出明确约定，但不意味着上诉人放弃了该项权利，迪斯公司不能提交证据证明其履行了该项义务，故二审法院应判令迪斯公司退还国内培训费，综上，请求二审法院驳回迪斯公司要求给付质保金的诉讼请求，并判令迪斯公司返还板卡款x.88元，国内培训费用x元。
迪斯公司答辩称，质保金仅对应质保期的义务，板卡换修、工厂验收和培训等问题不能成为拒付质保金的抗辩理由。电力公司和信息通讯管理中心主张我公司于2004年6月已人去楼空，但不能提交证据证明，不能采信。我公司已履行了质保义务，故电力公司和信息通讯管理中心应给付质保金。电力公司和信息通讯管理中心要求退还板卡款、工厂验收费和国内外培训费的请求没有事实和法律依据，且其主张已超过诉讼时效，应依法予以驳回。
本院经审理查明：对一审法院查明的事实，电力公司和信息通讯管理中心没有异议；迪斯公司提出，电力公司下发的招标字（2002）X号网络设备招标定标文件，是电力公司单方制作的文件，不应作为证据使用；合同价格是在《青海电力信息广域网配置及报价》优惠10%的基础上减少x元后形成的，一审法院按报价认定工厂验收、国外培训的价格有误。对其余某实迪斯公司亦不持异议。本院认为，对一审法院查明的双方均不持异议部分的事实直接予以认定。
二审期间双方当事人争议的事实主要是：
（一）、迪斯公司是否应退还电力公司和信息通讯管理中心板卡价款x.88元。
电力公司和信息通讯管理中心主张，迪斯公司应退还板卡款x.88元。为此，提供了以下证据：
1、《合同执行情况》。证明根据约定迪斯公司应返还板卡，本案的诉讼时效应从2004年12月31日起计算。
2、《青海电力信息广域网配置及报价》。证明板卡的数量及单价。
3、2004年第26期《中国经济刊》的文章《侧目中关村》。证明2004年6月迪斯公司已经人去楼空。
4、郝钉的证言和机票。证明信息通讯管理中心曾于2004年10月、2005年12月派人前往北京联系板卡换修等问题，本案未超过诉讼时效。
迪斯公司质证称，我公司虽然在《合同执行情况》上盖章，但《合同执行情况》不是双方真实意思表示，不能作为依据；《青海电力信息广域网配置及报价》不能证明换修的板卡就是清单中的备件，而且清单的备件数量与电力公司和信息通讯管理中心主张的板卡数量不一致；《青海电力信息广域网配置及报价》中的最终投标价在报价x的基础上优惠了10.9%，合同价又在投标价的基础上减少了x元，不能以《青海电力信息广域网配置及报价》作为认定价格的依据；《侧目中关村》这篇文章的内容不真实，不能作为证据使用；郝钉的证言和机票不是新证据，而且不具有真实性和关联性，不能证明电力公司和信息通讯管理中心曾经向我公司主张过权利。迪斯公司同时提出，在项目初验和系统交付以前，设备的所有权属迪斯公司所有，板卡是在安装调试期间出现的问题，我公司已经对出现问题的板卡进行了更换，更换下来的板卡所有权属于我公司，不存在返还的问题；电力公司和信息通讯管理中心已经支付了除质保金以外的其他款项，证明我公司已经交付的设备不存在质量问题，因此，我公司没有返还板卡的义务。另外，根据合同约定，板卡换修的期间为二个月，从2004年4月14日开始计算，板卡换修的诉讼请求也超过了诉讼时效。
根据双方当事人的举证质证，本院对事实认定如下：迪斯公司主张双方于2004年4月14日签订的《合同执行情况》不是双方真实意思表示，但其既不能提供证据证明在《合同执行情况》签订过程中存在欺诈、胁迫等情况，又未在法定期限内行使撤销权，故其主张不能成立。《合同执行情况》是双方对合同履行情况的最终确认，应以此作为认定合同未履行项目的依据。在《合同执行情况》中明确约定，“在安装调试期间出现问题的设备由迪斯公司拿回修理，各板卡还没有返回。包括：1、x控制板1块。2、x以太板2块。3、x电源模块2块。4、x口EI板1块，迪斯公司会尽快办理换修。”据此可以认定，在安装调试期间，迪斯公司提供的部分设备出现了问题，该公司对x控制板等板卡负有返还的义务，对x口EI板1块，负有尽快换修的义务。迪斯公司有关上述板卡的所有权应归其所有，没有返还义务的主张明显与双方的约定不符，不予支持。在《合同执行情况》中双方并未明确约定板卡返还以及换修的时间，根据双方的约定，设备的保修期于2004年12月届满，因此，板卡返还以及换修的诉讼时效应从质保期届满之后的2004年12月起计算，2006年10月26日，西海律师事务所接受信息通讯管理中心的委托，在《律师函》中主张了板卡返还以及换修的权利，故其该项请求并未超过诉讼时效。根据约定迪斯公司本应返还相应的板卡，但是，由于迪斯公司被工商机关吊销营业执照，公司处于停业状态，已经没有返还和换修板卡的能力，因此，应折价返还。双方签订合同价与投标价之间存在差额，应当以合同价作为计价的标准。据此计算，迪斯公司应当返还x控制板1块、x以太板2块以及x电源模块2块的折价款为x元。根据《合同执行情况》的约定，迪斯公司应对x口EI板1块予以换修，证明该块板卡存在质量问题，对此，迪斯公司应承担责任；但协议签订后，电力公司和信息通讯管理中心在迪斯公司没有换修的情况下长期使用了该块板卡，因此，对x口EI板1块的折价款迪斯公司减半退还较为公平，即迪斯公司减半退还x
（二）、迪斯公司是否应退还电力公司和信息通讯管理中心工厂验收费x元、国外培训费x元及国内培训费x元。
电力公司和信息通讯管理中心主张，合同中双方对工厂验收、国外培训和国内培训作了明确约定，迪斯公司又不能提交进行了国内培训的证据，因此，迪斯公司应返还工厂验收费x元、国外培训费x元及国内培训费x元。为此，提交了以下证据：
1、《广域网合同》。证明工厂验收、国外培训和国内培训是合同的内容。
2、《合同执行情况》。证明工厂验收和国外培训属于合同未执行完毕的内容，具体的时间由双方协商后决定。
3、《青海电力信息广域网技术协议书》。证明双方对工厂验收
迪斯公司质证称，合同价款并不包括工厂验收以及国内外培训的项目，合同价比投标价减少了x元，就是取消了工厂验收和国内外培训的项目；《合同执行情况》是2004年4月14日签订的，当时设备已经安装调试完毕，再进行工厂验收已不可能，证明《合同执行情况》不是双方真实意思表示，不能作为认定工厂验收和国外培训的依据；《青海电力信息广域网技术协议书》签署的时间是2002年9月10日，而合同是9月13日签订的，主合同对先签署的附件内容进行了修改，应当以主合同的内容为准。因此，迪斯公司没有退还工厂验收费和国内外培训费的义务。同时，从《合同执行情况》签订之日2004年4月14日起计算诉讼时效，电力公司和信息通讯管理中心的该项请求已经超过诉讼时效。
根据双方当事人的举证质证，本院对事实认定如下：双方当事人签订的《广域网合同》第16.2条明确约定,附件3、4是合同不可分割的组成部分，与合同有同等的法律效力。《广域网合同》第7、8条以及附件3、4中，明确约定了工厂验收、国内培训及国外培训三项内容，而且《合同执行情况》中再次明确“工厂验收及国外培训为合同未执行完毕的内容”。因此，迪斯公司有关不存在工厂验收和国外培训的义务的主张与事实不符，不予采信。《合同执行情况》约定验收及培训的时间由双方协商后确定，诉讼时效应当从双方对验收和培训的具体时间确定后开始计算，但双方当事人在协议签订后并未对此进行协商，故电力公司及信息通讯管理中心向迪斯公司主张上述权利没有超过诉讼时效。双方在合同及附件中虽然约定了国内培训，但是《合同执行情况》有关未执行完毕的内容并没有国内培训，因此，电力公司和信息通讯管理中心主张退还国内培训费的请求没有依据，不予支持。根据双方的约定，迪斯公司本应履行工厂验收和国外培训的义务，但是由于迪斯公司被工商机关吊销营业执照，已经没有继续履行的能力，故应按折价退还相应的价款。按合同价计算，迪斯公司应退还工厂验收费x和国外培训费x元。
（三）、电力公司和信息通讯管理中心是否应给付迪斯公司保证金x元及逾期付款的违约金。
迪斯公司主张，我公司已经履行了质保期的合同义务，因此，电力公司和信息通讯管理中心应支付质保金x元。合同明确约定了质保金支付的时间以及逾期支付的违约责任，电力公司和信息通讯管理中心没有按期给付质保金，应承担违约责任。
电力公司和信息通讯管理中心主张，质保金就是保证设备的质量，《合同执行情况》说明迪斯公司提供的设备存在质量问题，需要更换和修理，迪斯公司没有履行返还和换修板卡的义务，因此，质保金不应返还，更不应承担违约责任。
根据双方当事人的举证质证，本院对事实认定如下：根据合同以及《合同执行情况》的约定，合同总价的10％作为保证金，质保期满后，甲方3周内支付。质保期于2004年12月届满，质保期满后电力公司和信息通讯管理中心应于3周内向迪斯公司支付保证金。迪斯公司除《合同执行情况》约定的三项义务未履行外，已履行了合同的其他义务，故电力公司和信息通讯管理中心应给付迪斯公司保证金。由于迪斯公司未履行返还板卡以及工厂验收和国外培训的义务，对保证金的逾期支付也负有责任，因此，其主张电力公司和信息通讯管理中心承担违约金的请求不予支持。
本院认为，双方当事人签订的《广域网合同》和《合同执行情况》是双方真实意思表示，合法有效，双方应诚实地履行。根据合同及《合同执行情况》的约定，迪斯公司负有工厂验收、国外培训、返还和换修板卡的义务。迪斯公司有关板卡的所有权归其所有，不应返还，双方签订的合同中不包含工厂验收、培训的项目和费用的请求明显与双方的约定不符，本院不予支持。双方在《合同执行情况》中并未对迪斯公司返还和换修板卡、工厂验收及国外培训的时间作出明确的约定。由于双方约定的质保期于2004年12月届满，故板卡返还和换修的诉讼时效应当从质保期届满之日起计算，工厂验收和国外培训的诉讼时效应当从双方对验收和培训的时间确定后开始计算。2006年10月17日迪斯公司向信息通讯管理中心催要质保金的同时，信息通讯管理中心也要求迪斯公司履行返还和换修板卡、工厂验收和国内外培训的义务，故电力公司和信息通讯管理中心的诉讼请求并未超过诉讼时效。迪斯公司有关板卡返还和换修、工厂验收及培训的请求已超过诉讼时效的主张不能成立，本院不予采信。由于迪斯公司已被工商机关吊销营业执照，实际上已没有履行上述义务的能力，因此，应当折价返还相应的板卡价款x元、工厂验收费x和国外培训费x元。双方签订的合同有国内培训的内容，但《合同执行情况》有关合同未执行完毕项目中并不包括国内培训，因此，电力公司和信息通讯管理中心要求迪斯公司退还国内培训费的上诉请求没有依据，本院不予支持。迪斯公司除《合同执行情况》中约定的三项义务未履行外，已履行了合同的其他义务，而且双方约定的质保期已届满，因此，电力公司和信息通讯管理中心应当支付保证金。电力公司和信息通讯管理中心虽然没有在质保期满后及时支付保证金，但迪斯公司也未按约定履行返还和换修板卡等义务，故迪斯公司要求电力公司和信息通讯管理中心承担逾期支付保证金违约责任的上诉请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）、（三）项的规定，判决如下：
一、维持西宁市中级人民法院（2008）宁民三初字第X号民事判决第一、三项；
二、变更西宁市中级人民法院（2008）宁民三初字第X号民事判决第二项为，北京迪斯电子数据系统有限公司退还青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心工厂验收费一十五万五千四百三十五元、国外培训费二十四万四千二百五十六元、板卡款二十九万零一百三十八元；
三、变更西宁市中级人民法院（2008）宁民三初字第X号民事判决第四项为，驳回青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心要求北京迪斯电子数据系统有限公司退还国内培训费的诉讼请求。
以上一、二项应给付款项折抵后，青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心于本判决生效后三十日内给付北京迪斯电子数据系统有限公司保证金三十二万二千五百八十一元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费一万六千零七元，青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心负担一万三千零一十四元，北京迪斯电子数据系统有限公司负担二千九百九十三元；反诉案件受理费七千九百六十四元，北京迪斯电子数据系统有限公司负担四千四百四十三元，青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心负担三千五百二十一元。二审案件受理费三万一千六百三十四元，北京迪斯电子数据系统有限公司负担一万四千一百八十九元，青海省电力公司和青海省电力公司信息通讯管理中心负担一万七千四百四十五元。
本判决为终审判决
审判长高建青
审判员班玛吉
代理审判员杨智建
二ＯＯ九年一月十九日
书记员喇忠义
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