原告（反诉被告）北京市国信高科技发展总公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥将台路三号。
法定代表人万某某，该公司董事长。
委托代理人谢某某，男，37岁，该公司职员，住（略）。
委托代理人王磊，北京市中润律师事务所律师。
被告（反诉原告）武汉佳盈置业发展有限公司，住所地江汉区X街X号X楼。
法定代表人鲁某某，该公司董事长。
委托代理人陈君，湖北维力律师事务所律师。
委托代理人邓某，男，24岁，该公司员工，住（略）。
原告（反诉被告）北京市国信高科技发展总公司（以下简称国信公司）与被告（反诉原告）武汉佳盈置业发展有限公司（以下简称佳盈公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。国信公司委托代理人谢某某、王磊与佳盈公司委托代理人陈君、邓某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
国信公司诉称:2002年4月28日，我公司与佳盈公司签订合同及补充协议，约定，我公司将所持武汉长峰国信环保工程有限公司（以下简称武汉长峰公司）20%股权有偿转让给佳盈公司；转让金额为150万某，2002年4月30日前，佳盈公司向我公司支付25万某，余款待股权转让法律文件经武汉市工商局确认并收取办理之日起付清；合同签订后10个工作日内，我公司协助佳盈公司办妥相关手续；如佳盈公司违约，每逾期一个月应向我公司支付其转让价款1%的违约金。合同签订后，我公司履行了全部义务，但佳盈公司拒不到工商部门办理股权转让手续，使我公司无法收取剩余价款。故诉至法院，要求佳盈公司继续履行合同及补充协议，要求佳盈公司将长峰公司印章、财务手续及资料暂时退还我公司，由我公司办理股权转让事宜，佳盈公司赔偿我公司违约金1万某。
佳盈公司辩称并反诉：为加快武汉市有害废物（医疗垃圾）焚烧处理中心项目的建设，我公司与国信公司于2002年4月28日签订了股权转让协议及股权转让补充协议。协议约定，国信公司向我公司转让其持有的武汉长峰公司20%的股权。协议签订后，我公司依约将首期25万某给付国信公司，但国信公司并未按照协议约定向我公司移交办理股权转让所需的全部法律文件，而且国信公司未履行确保武汉长峰公司有350万某银行存款和150万某的合法财务凭证的合同义务。此外，国信公司有多处违约行为，致使我公司就股权转让并推进有害垃圾焚烧项目建设的合同目的无法实现。因此，我公司不同意国信公司的诉讼请求。同时，我公司向国信公司提起反诉，要求与国信解除所签协议及补充协议，国信公司返还我公司股权转让金25万某，赔偿我公司利息损失5350元，并由国信公司承担本案全部诉讼费用。
国信公司对佳盈公司的反诉辩称：佳盈公司在履行合同过程中存在违约行为，其消极的不作为，致使合同目的不能实现。我公司不同意佳盈公司的反诉请求。
经审理查明：2002年4月28日，国信公司与佳盈公司签订股权转让协议。协议总则写明，为加快武汉市有害废物（医疗垃圾）焚烧处理中心项目（以下简称项目）的建设，共同探索武汉长峰公司产权重组的最佳途径，国信公司与佳盈公司通过友好协商，本着平等、互利、自愿、公平、诚信及等价有偿的原则，就有偿转让武汉长峰公司股权事宜，订立本协议。股权转让协议订立依据为：1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和国内其它有关法律和法规及有关规定。2、武汉市环保局关于落实项目业主单位的函（武环函[2000]X号）及武汉市环保局与长峰科技工业集团的项目合作意向书。3武汉长峰国信公司关于同意甲方股权转让的股东会决议。4、由甲方应提供的涉及武汉长峰公司及项目的全部法律文件和相关资料（包括但不限于附件中的资料）。国信公司在协议中承诺，本协议签署之前，向佳盈公司提供全部对外签署的法律文件和已经获得的各项报告、批文、批复、文件、财务报表、资产清单及说明文件等；签署并履行本协议及其附件，不会影响武汉长峰公司项目的运行，不会影响政府部门及关联企业、部门对本项目的承诺；本协议签署后，10日内提交需由国信公司提供的股权过户的全部法律文件等。佳盈公司在协议中承诺，签署并履行本协议及其附件，不会违反我国现行法律、法规及有关部门的规定；按约定期限付全额转让价款；本协议签署后，将积极推行项目建设。协议还约定，国信公司将其所持有的武汉长峰公司20%股权有偿转让给佳盈公司，双方确定该股本每股转让价格为人民币1.5元整，标的总价款为人民币150万某；本协议签署后，4月30日前，佳盈公司向国信公司支付股权转让款25万某，余款待股权转让法律文件经武汉市工商局确认并收取办理之日时付请。国信公司在收款后5个工作日内，向佳盈公司出具收到股权转让金的收据；本协议签署10个工作日内，国信公司应指定并委托专人携带上述股权转让所需全部法律文件到武汉协助佳盈公司办妥股权转让法律手续；本协议所规定的由国信公司转让给佳盈公司的股权，至股权过户日后，转由佳盈公司持有，佳盈公司对该股权享有完整的权利；本协议从双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章确认后即生效；本协议经双方协商一致同意，可以被修改和补充，其变更内容应以书面形式进行，并经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章（如有必要，经有关审批机关批准）后生效。如国信公司提供的信息或资料不真实、不完整而导致佳盈公司遭受经济损失、单方拒绝或未完全履行本协议及违反承诺，应全额补偿佳盈公司因此而遭受的经济损失，且佳盈公司可依法进行索赔。佳盈公司未按照本协议规定将转让价款全部汇入国信公司指定帐户、单方拒绝或未完全履行本协议及违反承诺，佳盈公司每逾期一个月应支付其转让价款百分之一的违约金给国信公司，佳盈公司逾三个月未付清的，视为放弃本协议中的一切权利，国信公司有权要求佳盈公司赔偿所有损失，并有权报原审批机关批准变更或另找合作者。
同日，国信公司与佳盈公司及北京依博瑞得电子商务有限公司（以下简称依博瑞得公司）、武汉博新科技发展有限公司（以下简称博新公司）签订股权转让补充协议。协议约定股权转让顺序为，首先办理依博瑞得公司与长峰科技工业集团（以下简称长峰集团）关于武汉长峰公司70%股权转让的法律手续，其次办理国信公司与佳盈公司及国信公司与博新公司关于武汉长峰公司30%股权转让的法律手续，最后办理依博瑞得公司与佳盈公司关于武汉长峰公司70%股权转让的法律手续；佳盈公司与博新公司在4月30日前向国信公司支付转让款100万某后，国信公司或依博瑞得公司应在5个工作日内向佳盈公司或博新公司提供依博瑞得公司与长峰集团签署的关于武汉长峰公司70%股权转让的协议及股权转让法律文件；为加快武汉市医疗垃圾焚烧中心项目的实施，确保该项目按武汉市环保局通知要求有效地推进，佳盈公司与博新公司在4月30日前向国信公司支付转让款100万某后，国信公司和依博瑞得公司应在5个工作日内向佳盈公司和博新公司移交武汉长峰公司的全部法律文件、印章及财务资料，并确保其完整性和合法性。其中移交财务时，应确保350万某银行存款、150万某的合法财务凭证。在武汉长峰公司全部股权法律手续完成之前，该公司对外签署的所有法律文件必须经国信公司和佳盈公司授权人同时签字确认方可生效；协议任何一方违反或未兑现本协议中任何条款，则视为违约，守约方可以向违约方进行索赔。
上述协议签订后，佳盈公司于2002年4月28日通过交通银行电汇给国信公司25万某，4月30日，国信公司为佳盈公司开具了25万某的收据。
庭审中，国信公司除提交了股权转让协议及股权转让补充协议外，还提交了日期为2002年4月28日的财务移交清单和日期为2002年5月8日的交接单。在财务移交清单中，移交物品有帐簿和报表及凭证和纳税申报手册，交接人是殷菊萍，接交人是刘格林，监交人是杨鸣；在交接单中记载的物品有武汉长峰公司公章、财务专用章、合同章发票专用章、支票条章、帐号章、杨鸣名章及工商银行转帐支票一张（x#）、民生银行转帐支票（x#-x#）和收据一本（x#-x#），交接人是崔海燕、接交人是刘格林，监交人是张军鄂。上述交接人员中无佳盈公司人员。另外，佳盈公司除提交了与国信公司相同的证据外，还提交了一份武汉金马联合会计师事务所出具的审计报告，证明国信公司未履行保证武汉长峰公司有350万某银行存款和150万某合法财务凭证；又提交了一份武环[2002]X号文件，以证明由于国信公司违约而无法实现合同目的。武环[2002]X号是发给武汉长峰公司的通知，该通知要求，武汉市有害废物焚烧处理项目必须在今年内建成，同时提出“如果你公司5月31日以前仍不能签订设备购买合同，我局将对项目进行社会公开招标，确定新的项目承包商。”国信公司对审计报告和环保局文件的真实性无异议，但国信公司同时指出，委托审计的是佳盈公司，此可证明向佳盈公司提交了相关法律手续；关于环保局的文件，提出双方合同目的是股权转让，而垃圾焚烧项目并非双方所签合同的目的。
另查明，武汉长峰公司是由国信公司出资150万某、长峰集团出资350万某于2000年7月10日在武汉市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。现武汉长峰公司工商档案中载明的股东仍为国信公司和长峰集团。
上述事实，有国信公司与佳盈公司共同提交的股权转让协议和股权转让补充协议以及财务和印章移交清单、交通银行电汇凭证、国信公司向佳盈公司开具的收据、佳盈公司提交的审计报告、武汉长峰公司档案资料（复印件）及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：国信公司与长峰公司签订的股权转让协议及股权转让补充协议明确约定了各自的权利与义务，表明了双方的真实意思，且不违背法律法规的强制性规定，应属合法有效。协议签订后，佳盈公司在约定的期限内将25万某首期股权转让金给付国信公司，履行了合同约定的义务。按照协议约定，国信公司应在协议签署后10个工作日内指定并委派专人携带股权转让所需全部法律文件到武汉协助佳盈公司办妥股权转让法律手续，但国信公司并未履行该项义务。按照补充协议约定，国信公司或依博瑞得公司应在5个工作日内向佳盈公司和博新公司移交武汉长峰公司的全部法律文件、印章及财务资料，同时应确保武汉长峰公司350万某的银行存款和150万某的合法财务凭证，但国信公司提交的移交清单中无佳盈公司人员签字，国信公司没有证据证明向佳盈公司履行了提交全部法律文件的合同义务，而且，国信公司未履行确保武汉长峰公司保留350万某银行存款的合同义务；根据协议及补充协议的约定，佳盈公司在股权变更后将占有武汉长峰公司90%的股份，但由于依博瑞得公司与长峰集团并未完成首先办理股权转让的法律手续，致使佳盈公司不能按照协议约定的股权变更顺序来实现其股东地位；另外，股权转让协议中明确写明，武汉长峰公司进行产权重组是为了武汉市医疗垃圾焚烧处理中心项目的建设与实施，而且在协议后所列举的附件中绝大部分为该项目的相关资料，可见，取得武汉市医疗垃圾焚烧处理中心项目亦是佳盈公司签订协议的目的。现武汉市医疗垃圾焚烧处理中心项目已无法按照武汉市环境保护局的要求在2002年内完成，佳盈公司无法实现合同目的。综上，国信公司并未按照协议及补充协议的约定履行相关的义务，其行为已构成违约。国信公司要求继续履行合同的诉讼请求，本院不予支持。因为国信公司并未将印章和财务帐目等资料交给佳盈公司，其要求佳盈公司暂时返还印章和财务帐目等资料的诉讼请求，本院不予支持。相反，因国信公司违约，使佳盈公司的合同目的不能实现，佳盈公司要求与国信公司解除合同、国信公司返还股权转让金25万某及赔偿利息损失的诉讼请求，本院予以支持。兹依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条的规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）北京市国信高科技发展总公司的诉讼请求。
二、解除原告（反诉被告）北京市国信高科技发展总公司与被告（反诉原告）武汉佳盈置业发展有限公司签订的股权转让协议以及股权转让补充协议中涉及双方的合同条款。
三、原告（反诉被告）北京市国信高科技发展总公司返还被告（反诉原告）武汉佳盈置业发展有限公司股权转让金二十五万某（本判决生效之日起十日内执行）。
四、原告（反诉被告）北京市国信高科技发展总公司自2002年4月29日至2002年11月26日，按照中国人民银行关于企业同期定期存款利率赔偿被告（反诉原告）武汉佳盈置业发展有限公司二十五万某之利息损失（本判决生效之日起十日内执行）。
案件受理费四百一十元、反诉费六千三百七十元，均由原告（反诉被告）北京市国信高科技发展总公司负担（受理费已交纳，反诉费于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审判长许承斌
代理审判员孙京
代理审判员鲁某
二OO二年十二月六日
书记员孟佳
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