原告（反诉被告）北京市朝阳区大成经典幼儿教育培训学校，住所地北京市朝阳区望京广顺南大街X号嘉润花园A座二层。
法定代表人石某某，校长。
委托代理人石某堂，北京市新航律师事务所律师。
委托代理人胡某某，女，汉族，X年X月X日出生，北京市新航律师事务所律师助理，身份证住（略）。
被告（反诉原告）黄某某，男，X年X月X日出生，台湾高雄市人，商人，台湾居民来往大陆通行证号码：x（D）。
委托代理人许向阳，江苏南京海浪律师事务所律师。
委托代理人张保强，江苏南京金恒通律师事务所律师。
北京市朝阳区大成经典幼儿教育培训学校（以下简称大成经典学校）与黄某某其他合同纠纷一案，本院于2008年2月14日受理后，依法组成由审判员申小琦担任审判长，代理审判员罗珊、代理审判员张濡参加的合议庭审理本案。本院于2008年4月24日、2008年10月23日、2008年10月29日公开开庭进行了审理。大成经典学校的法定代表人石某某及委托代理人石某堂，黄某某的委托代理人张保强、许向阳均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
大成经典学校起诉称：
2007年7月份，经北京市海淀区乔登美语学校（以下简称乔登美语学校）校长李仙和该校工作人员顾楠介绍，北京乔创数码技术有限公司（以下简称乔创数码公司）的法定代表人黄某某，与我方法定代表人石某某认识。李仙和顾楠告诉石某某，乔登美语学校是乔创数码公司黄某某投资创办，黄某某正欲将学校转让，该校所使用的房屋位于北京市朝阳区望京大西洋新城中心会所三层，房屋由乔创数码公司承租，所有权人是北京法亚房地产开发有限公司（以下简称法亚房地产公司），该房屋的月租金是约近7万元，租期自2005年3月1日起至2014年12月31日止，如果石某某购买了乔登美语学校，就可以使用乔创数码公司租赁的房屋，月租金仅7万元很便宜。此后，石某某和爱人顾建华一起去乔登美语学校所在地进行现场了解，对该校的位置特别是房屋租金很满意，当即向顾楠和李仙表示愿购买乔登美语学校。对购买乔登美语学校办理手续的问题，黄某某表示因乔登美语学校属于乔创数码公司黄某某所创办，且乔登美语学校的房屋租赁合同是乔创数码公司与法亚房地产公司签订，故将乔创数码公司股权全部转让给大成经典学校来实现乔登美语学校的转让。石某某对此表示同意。在双方达成口头协议的基础上，黄某某全权委托顾楠处理乔创数码公司股权转让事宜。石某某还与乔登美语学校的校长李仙达成合作协议，由李仙继续任该校校长等。
2007年9月18日，双方签订了关于乔创数码公司股权转让的协议。约定黄某某将乔创数码公司股权全部转让给我方，我方接受黄某某的全部股权和承接经营乔创数码公司及现有乔登美语学校的所有业务，转让费12万元；黄某某的义务是保证我方对乔创数码公司完全股权，乔创数码公司没有任何争议及诉讼，协议生效前乔创数码公司的所有债权债务均由其负责，保证乔登美语学校的所有设施、设备(含装修)均属乔创数码公司所有。同一天，双方又签订股权转让补充协议，约定由黄某某于2007年9月18日将房屋租赁费及物业费押金共计x元交给出租方法亚房地产公司,黄某某将有效的押金条交我方。该项费用加上转让费共计为x元，于协议生效后，双方办理确认完固定资产手续时，由我方一次性支付给黄某某。2007年9月19日，我方将x.21元房屋租赁费交给了出租方法亚房地产公司。
在双方协议订立过程中，我方进行着各项准备工作，进驻乔登美语学校，着手清理学校及乔创数码公司的固定资产，准备进行最后的正式确认固定资产。2007年9月30日，我方突然接到法亚房地产公司的通知，表示乔创数码公司在2007年8月31日已经向法亚房地产公司提出请求，解除双方于2004年12月24日签订的房屋租赁协议，经出租方慎重考虑同意乔创数码公司的请求，故出租方与承租方已经解除租赁合同，要求我方及时清理场地，搬出所有乔登美语学校的物品，并限令于2007年10月15日腾空房屋交付出租方。我方不同意，出租方就采取了停电、停水的野蛮方法来迫使我方退出学校的租赁房屋，无法继续接管和清理乔登美语学校的资产，更不可能使用乔创数码公司租赁的房屋。至此，我方投入近100多万元对乔登美语学校的改造及今后规划，在法亚房地产公司的一纸解除租赁合同的通知下完全落空。我方认为，黄某某故意隐瞒在2007年8月30日提交解除与法亚房地产公司租赁合同的申请这一事实，欺骗我方，而恰好在乔创数码公司股权转让协议签订后的2007年9月30日突然通知解除租赁合同，特别是黄某某在9月30日就明知该通知，却在10月8日才将该通知告诉我方。法亚房地产公司在这一个月期间，明知乔登美语学校正在进行转让，却在我方交完房屋租赁费后，特别是我方已经进行了部分装修和大量的广告投入确定正式开学后才通告黄某某。我方认为，如果不是乔登美语学校的场地，石某某不会花费30多万元来购买这样的空壳公司。事实充分说明，黄某某隐瞒了股权转让的重大事项即公司的经营状况，通过欺骗行为转让给我方一个空壳公司的事实。黄某某的行为已经违反了股权转让协议的相关义务条款，失去了基本诚信原则，构成对我方的重大违约，致使我方再履行股权转让合同已经不能实现合同的目的，再履行合同已经没有任何实际意义。虽经双方多次协商，黄某某也承认自己的错误行为，但没有任何解决问题的诚意和实际行动。其要求与我方共同起诉法亚房地产公司没有合理性。
我方为防止损失进一步扩大，想尽办法与法亚房地产公司沟通，终于在2008年4月23日由法亚房地产公司的代理人北京瑞联咨询有限公司代表法亚房地产公司退回了部分房屋租赁费x.62元。现我方已经与房屋所有权人即北京瑞联咨询有限公司重新签订了租赁协议，付出了比原租赁合同多出x元的租金。黄某某的行为已经给我方造成了重大损失。故诉至法院，请求判令：1、合法履行双方于2007年9月18日签订的股权转让协议；2、黄某某赔偿我方为其支付的房屋租赁费x元和重新租用营业用房多支出的房屋租赁费x元、2007年8月至2008年4月延长筹备期间的损失x元和筹备期间为教职工租赁房屋多支出的x元、我方与李仙不能履行合作协议的损失x元、我方的名誉损失x元，共计x元；3、诉讼费由黄某某承担。
黄某某答辩并反诉称：我同意继续履行双方所签股权转让协议，不同意大成经典学校要求赔偿损失x元的诉讼请求。
乔创数码公司是2003年12月由我在北京市投资设立的外商独资企业，注册资本15万美元。我与大成经典学校签订股权转让协议后，我方积极履行合同义务，已将营业执照、印章等移交大成经典学校，也将乔创数码公司的全部资产一并移交。协议不能履行的原因在大成经典学校，是其此前明确表示拒绝履行并要求解除合同。我不存在违约行为。对于法亚房地产公司拒绝履行与乔创数码公司所签房屋租赁合同而产生的纠纷，我方认为，由此引起的损失是乔创数码公司的损失，应当向法亚房地产公司主张。我与大成经典学校均非房屋租赁合同的当事人，乔创数码公司的损失也与本案双方当事人无关，我方不应承担该损失。大成经典学校所诉与事实不符，我与石某某从未见过面，没有提出过“购买乔创数码公司即可使用其所承租的房屋”的意见，从未有过任何承诺和保证。我在股权转让协议中所保证的是转让的股权不涉及任何诉讼，并非大成经典学校所述乔创数码公司没有任何争议及诉讼。双方补充协议约定的转让款x元包括我方代乔创数码公司所付押金x元及固定资产折价x元，大成经典学校所述与补充协议内容不符。大成经典学校称其代我向出租方支付了x.21元房租，明显混淆了我与乔创数码公司两个不同的主体。我从未向法亚房地产公司提出过解除合同的申请，根本不存在故意隐瞒重大事实或欺骗大成经典学校的行为，据我所知，乔创数码公司也从未向法亚房地产公司提出过解除合同的要求，这完全是法亚房地产公司为其单方解除合同而寻找的借口。此前，双方产生争议期间，我从未向大成经典学校表示过承认错误，我曾善意地向大成经典学校提出，可委托律师共同以乔创数码公司的名义起诉法亚房地产公司，但从未提出以大成经典学校的名义起诉法亚房地产公司。
根据双方股权转让协议的约定，大成经典学校应当在协议生效后60日内办理完毕变更手续，其在双方办理确认完毕固定资产手续时一次性将转让款x元支付给我方。在我方移交乔创数码公司有关印章、证照及公司财产后，大成经典学校未向我方支付转让款。故提起反诉，请求判令：1、继续履行双方于2007年9月18日签订的股权转让协议及补充协议；2、大成经典学校立即给付转让款x元及逾期付款的违约金x.15元（并继续计算至款付清时为止）；3、大成经典学校负担全部诉讼费用。
大成经典学校针对黄某某的反诉答辩称：同意黄某某的第一项反诉请求，不同意支付股权转让款。理由是：引起本案诉讼的过错完全是因黄某某违约所致。其于2007年8月31日将自己承租的房屋提出解租的申请，而在2007年9月17日仍然与我方签订股权转让协议，并在该协议中明确了我方想得到的承租权是可以保证的，其隐瞒了签订协议时公司的重大情况，是明显的故意欺骗的行为。黄某某在事后未采取任何有效的法律措施来阻止我方损失的进一步扩大。因此黄某某应当对此负完全的法律责任，黄某某没有理由要求我方给付转让费用和利息损失。如果黄某某的主张成立，我方也只应支付其x元的转让费用。因为其在转让之前已经欠下了3个月的房屋租金，是我方代其交付的房租。依据股权转让协议，黄某某应当将转让之前的全部债权债务清理完毕，但其没有做到这一点，已经违约，而其至今也不承认尚欠的已由我方支付的3个月的租金。如果黄某某的主张成立，必须建立在其对我方的赔偿基础之上。只有其赔偿了我方的各项损失之后，我方才应当将转让费支付给黄某某。综上，我方没有义务支付黄某某转让费，其反而应当赔偿我方各项损失费用。
经审理查明：
乔创数码公司系由黄某某出资设立的外商独资企业，股东为黄某某1人。
2007年9月18日，黄某某作为甲方，与大成经典学校作为乙方签订《股权转让协议书》。双方约定，鉴于乔创数码公司系由甲方作为独立投资者投资，执有公司注册资金为15万美元并于2004年1月7日经北京市外经委批准成立的外商独资企业，甲方有意出让其所持有的乔创数码公司的全部股权，乙方愿意受让甲方股权，承接经营公司现有及北京乔登美语学校所有业务；甲方将其持有的乔创数码公司的股权转让给乙方；大成经典学校同意接受上述股权的转让；转让价格为人民币12万元；甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有任何债务，没有设置任何质押或抵押，未涉及任何争议及诉讼。协议生效之前，甲方所在乔创数码公司的债权债务（包括一切或有债务）与乙方无关，由甲方负责；甲方保证其位于北京望京大西洋新城乔登美语学校的所有设施设备（含装修）均属乔创数码公司所有，在做股权转让时乙方自动获得资产所有权（附实物资产清单）。原北京乔登美语学校投资各方可能存在的一切纠纷由甲方负责处理，与乙方无关；协议生效后3日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款；本协议签字生效后，甲方立即向乙方移交所有工商手续及相关协议，并协助乙方在60日内办理外资转内资变更登记手续，上述变更登记手续应于协议生效后60日内办理完毕；甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合；本协议适用中华人民共和国的法律等。
同日，双方又签订了《股权转让补充协议》，约定：甲方（即黄某某）于2007年9月18日交付给法亚房地产公司的房租及物业费押金x元，由甲方将正式有效的押金条交由乙方（即大成经典学校），乙方以转让费的形式支付给甲方，甲方现有固定资产折价12万元（详见固定资产清单，固定资产中车辆涉及过户的，必须由甲乙双方共同办理合法手续），由乙方以转让的形式支付给甲方；上述转让款合计
x元，于本协议生效后，甲乙双方办理确认完固定资产手续时，由乙方一次性支付给甲方；本协议生效后，甲方应结清之前所有费用（房租、物业费、水电）；乙方根据股权转让协议书，甲方必须协助办理外资转内资的工商登记变更手续，乙方必须符合北京市工商行政管理局制定的相关规程，否则，所产生的一切法律纠纷和后果均由乙方负责等。
上述协议订立后，黄某某陆续向大成经典学校移交了乔创数码公司的公章以及前述金额共计x元的押金条（即NO.x号收据和NO.x号收据），并向大成经典学校出具了乔登美语学校“认可乔创数码公司和大成经典学校的股权转让协议，对乔登美语学校原所有资产放弃权利”的承诺书、原乔创数码公司的债权人放弃债权的承诺书。同时，顾楠以黄某某授权代表的身份、及乔创数码公司的名义向大成经典学校承诺，若与法亚房地产公司关于乔创数码公司租赁北京市朝阳区X街X号大西洋新城中心会所3F的原租赁协议（2004年12月24日签订）由于我方原因无法履行并无法正常使用租赁场地，导致大成经典学校无法正常教学，我方承诺赔偿由此对大成经典学校造成的直接损失，但大成经典学校在其正常租用期间，自动放弃或由于自己未按租约合同履行导致开发商终止合同的情况下，所造成的损失由大成经典学校自己承担。
此后，在上述股权转让协议实际履行过程中，大成经典学校多次致函黄某某，认为系黄某某的原因使其学校新园开学的计划彻底打乱，无法正常开园，希望黄某某能够协调法亚房地产公司，赔偿大成经典学校的损失，妥善解决问题。对此，黄某某亦先后致函大成经典学校，否认其隐瞒了解除租赁合同的事实，认为此系法亚房地产公司违反租赁合同，建议与大成经典学校一起以乔创数码公司名义与法亚房地产公司协商或起诉法亚房地产公司。
2008年4月8日，北京瑞联咨询有限公司与乔创数码公司订立《协议书》，乔创数码公司在保留所租赁范围现状的情况下交回租赁区域（即涉案房屋），产权人北京瑞联投资顾问有限公司退回剩余押金x.62元，双方至此将互不承担任何责任及义务。
庭审中，大成经典学校提交了法亚房地产公司于2007年9月30日通知乔创数码公司的函的复印件，内容为：“贵公司2007年8月31日《申请函》收悉。经研究，决定同意贵公司关于提前终止大西洋会所《房屋租赁合同》的申请。请贵公司于2007年10月15日前按合同约定办理完毕场地交接手续。关于贵公司至2007年10月15日前尚未缴纳的租金和物业管理费，我公司同意贵公司用押金冲抵。”黄某某对此不予认可，大成经典学校未能提供该证据的原件。
另，2004年12月24日，乔创数码公司与法亚房地产公司签订房屋租赁合同，由乔创数码公司承租朝阳区望京大西洋新城中心会所三层，租期自2005年3月1日至2014年12月31日。
上述事实，有《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》NO.x号收据和NO.x号收据、承诺书、双方往来函件、北京瑞联咨询有限公司与乔创数码公司订立的《协议书》以及双方当事人庭审陈述等在案佐证。
本院认为：
一、关于管辖权的确定。
被告黄某某是台湾高雄市人，根据法律规定，本案为涉台民事案件，应当参照审理涉外民事案件的规定办理。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十三条规定：“涉外民事诉讼的被告对人民法院管辖不提出异议，并应诉答辩的，视为承认该人民法院为有管辖权的法院”，本案被告黄某某对本院管辖权未提出异议并已应诉答辩，因此，本院对本案有管辖权。
二、关于本案法律适用的确定。
本案开庭之前，双方当事人均明确表示选择中国法律作为处理本案争议所适用的准据法，故根据意思自治原则，本案适用中国法律解决双方争议。
三、对大成经典学校的诉讼请求以及对黄某某的反诉请求的认定。
本院认为，根据中国法律规定，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当经过有关行政主管部门的审查和批准。本案中，乔创数码公司系外资企业，根据大成经典学校与黄某某签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》的约定，黄某某欲将乔创数码公司的全部股权转让给大成经典学校，由此乔创数码公司将转变为内资公司，黄某某与大成经典学校应当就转股事项报经有关行政主管部门的审查和批准。在该转股行为得到批准之前，黄某某要求大成经典学校支付股权转让款的反诉请求，没有法律依据，本院不予支持。对于大成经典学校的诉讼请求，本院认为，在《股权转让协议书》和《股权转让补充协议》中涉及本案乔创数码公司租赁地点并与双方当事人权利义务有关的内容有：“……乙方愿意受让甲方股权，承接经营公司现有及北京乔登美语学校所有业务……；协议生效之前，甲方所在乔创数码公司的债权债务（包括一切或有债务）与乙方无关，由甲方负责；甲方保证其位于北京望京大西洋新城乔登美语学校的所有设施设备（含装修）均属乔创数码公司所有，在做股权转让时乙方自动获得资产所有权（附实物资产清单）……”、“……甲方于2007年9月18日交付给法亚房地产公司的房租及物业费押金x元，由甲方将正式有效的押金条交由乙方……”，以及顾楠以黄某某授权代表的身份、及乔创数码公司的名义向大成经典学校出具的内容为“若与法亚房地产公司关于乔创数码公司租赁北京市朝阳区X街X号大西洋新城中心会所3F的原租赁协议（2004年12月24日签订）由于我方原因无法履行并无法正常使用租赁场地，导致大成经典学校无法正常教学，我方承诺赔偿由此对大成经典学校造成的直接损失……”的承诺书，大成经典学校认为黄某某负有保证转股后的乔创数码公司顺利承租原租赁地点的义务，但同样由于当事人之间的转股行为尚未得到批准，即大成经典学校在乔创数码公司中没有合法的地位，对乔创数码公司没有合法权利，其目前没有使用乔创数码公司承租地点的法律依据。另一方面，大成经典学校亦未能提出有效证据证明其主张的损失与黄某某之间的关联性，故对大成经典学校的诉讼请求亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款之规定，判决如下：
一、驳回北京市朝阳区大成经典幼儿教育培训学校的诉讼请求；
二、驳回黄某某的反诉请求。
案件受理费一万二千二百元，由北京市朝阳区大成经典幼儿教育培训学校负担（已交纳）；反诉案件受理费三千二百零三元八角，由黄某某负担（已交纳）。
如不服本判决，北京市朝阳区大成经典幼儿教育培训学校在判决书送达之日起十五日内，黄某某在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时交纳按照不服判决部分计算的上诉案件受理费，（开户行：工商行东铁匠营分理处，帐号：x，收款人：北京市第二中级人民法院），上诉于中华人民共和国北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长申小琦
代理审判员罗珊
代理审判员张濡
二○○八年十一月二十五日
书记员王媛
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