上诉人（原审被告）北京每日精彩商业发展有限责任公司，住所地北京市朝阳区X街X号BX层。
法定代表人丁某某，总经理。
委托代理人杨盛华，北京市中业江川律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京市东杰利服装服饰公司，住所地北京市崇文区东四块玉南街三十五号。
法定代表人赵某某，总经理。
委托代理人秦某某，北京市东杰利服装服饰公司销售代表。
上诉人北京每日精彩商业发展有限责任公司（以下简称每日公司）因与被上诉人北京市东杰利服装服饰公司（以下简称东杰利公司）合作合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
东杰利公司原审诉称：每日公司与东杰利公司自2003年12月1日起建立合作关系，约定每日公司提供北京丰联广场B二层15平米的经营场地给东杰利公司销售商品，东杰利公司支付每日公司履约保证金3000元，东杰利公司入场后此履约保证金转为质保金，协议终止后90日内如没有发生售后质量纠纷则全额无息退还东杰利公司。双方最后一次签订合同是在2007年11月1日，该合同对3000元保证金作了变更，变更为东杰利公司入场后，3000元履约保证金转为一次性管理费，对此东杰利公司一直有异议。2008年4月8日，东杰利公司依约退场，但每日公司至今未给东杰利公司结算任何款项。每日公司将1500元保证金转为管理费的行为属于重复收费，侵害东杰利公司合法权益。对于质保金，双方虽未约定退款期限，但依商业惯例，每日公司应在东杰利公司退场后3个月内退还东杰利公司，但至今未退。故东杰利公司诉至法院要求每日公司支付合同欠款x.2元并按同期银行贷款利率标准支付利息（从2008年5月25日计算至实际给付日止）；每日公司退还保证金3000元，共计x.2元；诉讼费用由每日公司承担。
每日公司原审辩称：东杰利公司在第一项诉讼请求中主张的还款数额不正确，没有扣除管理费、电费、信用卡使用费等费用888.28元；不同意支付利息，没有法律依据；不同意退还保证金。
原审法院经审理查明：2003年12月，东杰利公司与每日公司签订“365折扣广场招商协议书”（下称招商协议），约定：每日公司将北京丰联广场BX层的一处经营场地（下称经营场地）提供给东杰利公司作为本协议下的合作销售场地，并依据本协议约定的条件及程序提供给东杰利公司使用；东杰利公司在经营场地销售“黛安芬”内衣（联营商品），东杰利公司自行负责联营商品的全部销售；本协议有效期自2003年12月1日起至2003年12月31日止；该协议第四条约定：本协议签署之日后，东杰利公司需向每日公司交纳履约保证金3000元，东杰利公司正式入场后，此履约保证金自动转为质量保证金，本协议终止后90天如未发生售后质量纠纷，则全额无息退还给东杰利公司。上述招商协议签订后，东杰利公司即入场经营。协议到期后，双方相继签订内容相似的招商协议14份，均约定了第一份招商协议第四条的内容。2007年10月26日，每日公司与东杰利公司双方再次签订招商协议，约定：每日公司将北京丰联广场BX层面积为15平方米的一处经营场地（下称经营场地）提供给东杰利公司经营销售黛安芬、美梦皮具，东杰利公司自行负责商品的销售工作以及最终承担对外销售引起的经济和法律责任；合同有效期自2007年11月1日起至2008年3月31日止；每日公司分成比例占东杰利公司销售额的15％；第六条约定：东杰利公司在合同签订之日向每日公司交纳履约保证金3000元，东杰利公司入场当日，此履约保证金转为东杰利公司向每日公司一次性交纳的管理费；东杰利公司按月实际销售额的2％向每日公司交纳经营管理费；第七条约定：东杰利公司销售款交每日公司收款台。以上十六份招商协议文本均为每日公司提供的格式条款。该协议到期后，东杰利公司继续经营至2008年4月8日撤场，双方终止联营合同关系。另查，东杰利公司在签订第一份协议时支付每日公司3000元，此后每日公司一直未予退还，东杰利公司亦未另行支付履约保证金或质保金。2008年5月13日，每日公司出具“专柜结算单”，确认每日公司2008年3月21日至4月8日期间代收东杰利公司销售款项x.2元，每日公司尚未支付给东杰利公司。原审中，东杰利公司表示在起诉前未曾向每日公司催要过该笔款项。另，东杰利公司尚欠每日公司此间的经营管理费合计888.28元，东杰利公司在原审中表示同意支付给每日公司。2008年7月17日，东杰利公司诉至原审法院，原审法院于2008年7月31日向每日公司送达起诉书副本。原审法院再查，2007年12月29日，每日公司业务部出具“365折扣广场”工作联系单（下称工作联系单），内容为：丰联“黛安芬”品牌质保金三千元整，其中一千五百元转为管理费，余额一千五百元为质保金，合同号166#，并有每日公司招商部经理及法定代表人的签字。该工作联系单内容未得到东杰利公司同意。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案双方争议的标的涉及到双方签订的第一份及最后一份招商协议，此两份协议均系双方真实意思表示，为有效合同，双方均有义务全面、诚信履行。根据双方约定，每日公司代东杰利公司收受销售款项，故每日公司有义务将所收受的款项转付给东杰利公司。每日公司应当将双方确认的管理费扣除后将东杰利公司销售额转付给东杰利公司，东杰利公司要求每日公司支付销售款之诉讼请求合法有据，原审法院予以支持。合同履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。每日公司于2008年5月13日确认东杰利公司销售额后，东杰利公司未曾催要，故东杰利公司要求每日公司履行的时间应认定为原审法院向每日公司送达东杰利公司起诉书副本之日即2008年7月31日，每日公司应当在此后的合理期限（宽限期）内履行债务，该合理期限原审法院酌情确定为一个月。据此，每日公司应当自2008年9月1日起赔偿东杰利公司该笔款项的利息损失，东杰利公司要求每日公司支付利息损失之诉讼请求，理由正当，原审法院予以支持，利息按中国人民银行规定的金融机构计收逾期利率计算。关于诉争的3000元质保金，因双方签订的招商协议系每日公司提供的格式条款，根据法律规定，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。在每日公司提供并认可的工作联系单上，每日公司认可东杰利公司交纳的3000元钱属于“质保金”，东杰利公司对此亦不持异议；但工作联系单上并无东杰利公司签字认可，每日公司所称其中1500元转为管理费之主张，未得到东杰利公司同意，故原审法院不予采信，对于该3000元钱的性质，依法应做出不利于每日公司的解释，即认定为质保金性质。2008年4月，双方已终止联营关系，现每日公司未能举证证明质保金不应退还，故每日公司应在双方终止联营关系后的合理期限内将质保金如数退还东杰利公司。现东杰利公司要求每日公司退还质保金之诉讼请求理由正当，原审法院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决：1、每日公司于本判决生效后7日内给付东杰利公司x.92元及其利息损失（利息损失自2008年9月1日起计算至每日公司实际给付之日止，按中国人民银行规定的金融机构计收逾期还款利率计算）；2、每日公司于本判决生效后7日内退还东杰利公司质保金3000元；3、驳回东杰利公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
每日公司不服原审法院判决，向本院提起上诉，请求二审法院撤销原审判决第二项，改判由每日公司向东杰利公司返还质保金1500元。理由如下：2007年10月26日，每日公司与东杰利公司签订最后一份合同，合同约定：东杰利公司在合同签订之日向每日公司交纳履约保证金3000元，东杰利公司入场当日，此履约保证金转为东杰利公司向每日公司一次性交纳的管理费。东杰利公司虽然签订了该合同，但一直对该条款有异议。后经双方协商，达成协议：东杰利公司首次与每日公司签约时交纳的3000元质保金中的1500元作为质保金，另1500元作为管理费。所以每日公司应当向东杰利公司退还质保金1500元，而非3000元。
东杰利公司在二审辩称：同意原审判决。
本院经审理查明：
2003年12月，东杰利公司与每日公司签订第一份招商协议之后又相继签订了内容相似的招商协议12份，均约定了第一份招商协议第四条的内容。
此后，每日公司与东杰利公司又于2007年1月30日、2007年8月9日签订内容相似的协议两份，两份协议中均约定：东杰利公司在合同签订之日向每日公司交纳履约保证金3000元，东杰利公司入场当日，此履约保证金转为东杰利公司向每日公司一次性交纳的管理费。前述两份协议的合同附件第13条中均约定：东杰利公司在经营场地内如出现违反合同条款及以上各项规定，或在合同有效期内自行退场，东杰利公司支付的3000元保证金每日公司不予退还，同时每日公司将对东杰利公司进行1000元至6000元的处罚，每日公司并可单方终止合同的履行。
2007年10月26日，每日公司与东杰利公司签订编号为x的合同书一份，合同约定：每日公司将北京丰联广场BX层面积为15平方米的一处经营场地提供给东杰利公司经营销售黛安芬、美梦皮具；合同有效期自2007年11月1日起至2008年3月31日止；东杰利公司在合同签订之日向每日公司交纳履约保证金3000元，东杰利公司入场当日，此履约保证金转为东杰利公司向每日公司一次性交纳的管理费；东杰利公司按月实际销售额的2％向每日公司交纳经营管理费。同日，双方签订合同附件一份，该附件第13条约定：东杰利公司在经营场地内如出现违反合同条款及以上各项规定，或在合同有效期内自行退场，东杰利公司支付的3000元保证金每日公司不予退还，同时每日公司将对东杰利公司进行1000元至6000元的处罚，每日公司并可单方终止合同的履行。该协议及附件系每日公司提供的格式文本。东杰利公司不同意每日公司将该3000元转为管理费。2007年12月29日，每日公司业务部出具工作联系单，内容为：丰联“黛安芬”品牌质保金三千元整，其中一千五百元转为管理费，余额一千五百元为质保金，合同号166#，并有每日公司招商部经理及法定代表人的签字。但该工作联系单内容未得到东杰利公司同意，东杰利公司认为该3000元的性质仍为质保金。
另查明：每日公司与东杰利公司均认可：因双方不断续约，东杰利公司首次与每日公司签约时支付的保证金3000元应转为下一份合同项下的保证金，所以在续签合同的过程中，每日公司一直未予退还。东杰利公司亦未另行支付履约保证金或质保金。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明事实一致。
上述事实，有双方当事人陈述、合同书、工作联系单、原审法院庭审笔录及二审询问笔录在案佐证。
本院认为：每日公司与东杰利公司在合同中约定：东杰利公司应向每日公司交纳履约保证金3000元，东杰利公司入场当日，该保证金转为向每日公司交纳的管理费。同时双方还在合同附件中约定：如东杰利公司存在违反合同约定的情形或自行退场，则东杰利公司支付的3000元保证金不予退还。上述格式条款导致对该3000元保证金产生两种解释：一、该3000元系管理费；二、该3000元系可以退还的保证金。根据法律规定，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。因每日公司系提供格式条款的一方，故本院认为上述3000元的性质为保证金而非每日公司有权收取的管理费。
每日公司提供的工作联系单未经东杰利公司签字认可，所以每日公司认为3000元中有1500元转为管理费的主张，本院不予支持。现每日公司未举证证明存在不退还保证金的情形，故每日公司应当向东杰利公司退还上述3000元保证金。
综上，每日公司的上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二百五十五元，由北京市东杰利服装服饰公司负担八元（已交纳），由北京每日精彩商业发展有限责任公司负担二百四十七元（于本判决生效后七日内交至原审法院）；二审案件受理费五十元，由北京每日精彩商业发展有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长申小琦
代理审判员姚颖
代理审判员杨靖
二ＯＯ九年三月十六日
书记员韩耀斌
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