原告（反诉被告）北京市富贵女人美容有限公司，住所地北京市海淀区X路X号天行建商务大厦X室。
法定代表人史某某，经理。
委托代理人高炬，北京市鼎钟律师事务所律师。
委托代理人李某甲，女，北京市鼎钟律师事务所律师助理，住（略）。
被告（反诉原告）天津怡贝儿女子美容有限公司，住所地天津市和平区云翔大厦X层EF室。
法定代表人李某乙，经理。
委托代理人谢某某，男，天津怡贝儿女子美容有限公司法律顾问，住（略）。
委托代理人董某，女，天津怡贝儿女子美容有限公司法律顾问，住（略）。
原告（反诉被告）北京市富贵女人美容有限公司（原北京市富贵宫美容有限公司，2007年8月23日变更名称为北京市富贵女人美容有限公司，以下简称富贵女人公司）与被告（反诉原告）天津怡贝儿女子美容有限公司（以下简称怡贝儿公司）合作合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告富贵女人公司委托代理人高炬、李某甲，被告怡贝儿公司委托代理人谢某某、董某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）富贵女人公司诉称：2005年2月5日，富贵女人公司与怡贝儿公司签订合作经营合同，约定怡贝儿公司提供“凤颜阁”专业美容的经营理念和技术，富贵女人公司出资以“凤颜阁”为标志，在北京市海淀区天行建商务大厦X室进行经营。合同的有效期限为2005年2月25日至2007年2月24日。2007年2月24日，合同期满后，双方继续经营该美容店。2007年5月，怡贝儿公司在未通知富贵女人公司的情况下，擅自撤走员工，私自拿走店里的全部客户资料并删除富贵女人公司电脑内的一切资料，将店里的设备及财产全部搬走，然后于5月底与富贵女人公司解除合同。后富贵女人公司发现怡贝儿公司在双方未解除合同的情况下，又在与富贵女人公司合作的经营地—北京市海淀区天行建商务大厦内开设“凤颜阁”美容院。同时，富贵女人公司还发现怡贝儿公司违反合同约定的价款和折扣销售产品，以此谋取不当利润；对富贵女人公司在签订合同前支付的一次性投入的20万元钱，怡贝儿公司既不汇报支出情况也没有留下购置的物品。2007年3月、4月的利润怡贝儿公司尚未完全给付富贵女人公司；2007年5月份的利润双方尚未进行分配，此外，房租、有线电视、电话费等费用怡贝儿公司尚未支付。故诉至法院，请求判令怡贝儿公司支付违约金1万元，退还剩余投资款20万元，返还2007年3月、4月利润及其他费用（包括尚欠的3、4月利润及其他费用、高于市场价格的产品应返还的费用、怡贝儿公司带走的服装费、项目手册、床等物品应付的费用）x.88元，赔偿原告经济损失x元（参照2007年2、3、4月的平均利润计算出的2007年5月可得利益损失、5月房租损失x元、5月的宿舍费损失1500元）。
被告（反诉原告）怡贝儿公司辩称：富贵女人公司的陈述没有事实和法律依据，关于设备和资料全部拉走及在合同地开设第二家美容院事实不存在。怡贝儿公司也没有谋取不当得利。富贵女人公司没有按照约定在合作期间投入20万元，其提出的利润分配没有依据，怡贝儿公司已经将租金全部支付。怡贝儿公司提出反诉，请求判令富贵女人公司返还美容设备（详见清单），支付违约金1万元，支付合同款项20万元，承担共同债务x.6元。
原告（反诉被告）富贵女人公司针对被告（反诉原告）怡贝儿公司的反诉辩称，怡贝儿公司所列的设备已经全部搬走，不存在要求返还的问题。富贵女人公司不存在违约情况，不同意支付违约金。富贵女人公司已经将20万元给了怡贝儿公司，关于共同债务，富贵女人公司认为这是客户的钱，富贵女人公司还在继续经营，应由富贵女人公司继续代管，续的钱也应由富贵女人公司保管，把服务作完，怡贝儿公司在北京已经没有店了，将钱给怡贝儿公司，顾客的权益无法保证。
经审理查明，富贵女人公司提供的合同显示，2005年2月5日，怡贝儿公司与富贵女人公司签订合同，约定在富贵女人公司遵守“凤颜阁”合作经营店统一经营规范要求的前提下，达到标准服务质量后，可在约定的期限内在指定的经营区域使用“凤颜阁”商标专有技术及其经营管理模式。双方就怡贝儿公司将海淀区天行健商务大厦X室的合作经营权授予富贵女人公司一事达成协议。怡贝儿公司授权富贵女人公司经营区域为北京市海淀区天行健大厦X层X室。协议解除终止后，富贵女人公司不得以任何形式继续使用“凤颜阁”商标，对原有经营场所及其设施尚存的各种招牌广告中所有关于凤颜阁商标和名称，均以尽快予以拆除，如富贵女人公司拒绝拆除，怡贝儿公司可申请强制拆除，一切相关费用均由富贵女人公司承担。富贵女人公司投入资金20万元，为一次性投入。至合同签订日前发生的房屋租金及相关费用由富贵女人公司承付。怡贝儿公司提供经营所需设备，供美容院无偿使用。合同期满后，怡贝儿公司提供的设备由怡贝儿公司收回或协调由富贵女人公司购买。怡贝儿公司负责提供美容院所需的管理及运营体系及合同期内的美容院所需的广告费用。怡贝儿公司只负责提供与美容院相关的设备，其他家具类设备由富贵女人公司提供。怡贝儿公司应保证提供给富贵女人公司的产品价格不高于市场上相同产品的价格（包括运费）。怡贝儿公司负责美容院经营、管理，营业收入由店经理存入银行，月末结算，富贵女人公司可随时检查账目记录情况。结算周期为一个月，每月十日前结算利润，双方各按50%平分利润。合同期内核算成本依次为当月房租、当月水电费、当月员工工资、当月税金、当月产品成本及当月低值易耗品成本，员工工资从每月营业额中支出，店内聘用经理需详细汇帐，月末报双方核批。合同有效期两年，合同终止前两个月双方协商进一步合作事宜，如双方终止合同，美容院按照双方所提供的设备明细单进行清算，如怡贝儿公司继续独立经营，需将富贵女人公司提供的设备（见明细）交还富贵女人公司，如富贵女人公司独立经营，怡贝儿公司撤回投入设备或折价转让给富贵女人公司。合同期满后，双方终止合同时，如富贵女人公司在合同期内未收回20万元，怡贝儿公司在终止日一次性对富贵女人公司进行补偿，补偿总额为20万元减去合同期内富贵女人公司总收入。协议有效期为2005年2月25日至2007年2月24日。如因一方违约给对方造成经济损失，违约方应根据造成损失的程度支付赔偿金和违约金，违约金为1万元，违约金的计算按以下原则：1）双方已商定的事项，以一方违约造成另一方无法继续完成该事项所导致的直接经济损失。2）当一方完全遵守本合同条款，而另一方违反本合同之规定造成对方期内经济利益的损失（一般以30天为准）。怡贝儿公司违反合同规定发生下列情况之一时，富贵女人公司有权解除合同，并要求怡贝儿公司支付违约金即赔偿金。1）合同有效期间，怡贝儿公司未经富贵女人公司同意擅自在富贵女人公司经营的区域内另外开凤颜阁专业美容店。2）合同有效期间，怡贝儿公司在富贵女人公司经营质量发生问题并请求怡贝儿公司予以指导时，怡贝儿公司无故拒绝。3）合同有效期间，富贵女人公司所经营店在交纳了全部投资及相关费用后，未能得到与其他经营店一致的支持，经交涉，怡贝儿公司不予更正。富贵女人公司违反合同规定发生下列之一时，怡贝儿公司有权解除合同，并要求对方支付违约金即赔偿金。1）商标侵权：a.未经怡贝儿公司允许，擅自扩大许可商标适用范围或其它商标组合使用。B.未经怡贝儿公司允许将许可商标再许可他人或转让、出借、转卖他人制作或使用。C.自行制作或使用与许可商标相似或变形的商标。2）违反合作规范:a.降低经营店的服务质量或不按规定使用美容产品，发生被舆论工具曝光评判或消费者严惩投诉等情况。B.经营店在店内摆放、使用或出售未经怡贝儿公司同意的美容用品、保健用品等物品。C.不接受怡贝儿公司依据管理体系规定进行的监督或阻止怡贝儿公司进行检查。D.擅自变更本合同规定的权利义务主体。富贵女人公司中途违约，怡贝儿公司不予退回任何投资款。合同在下列条件下自动终止：1）富贵女人公司遭受严重亏损而无力或不可能继续经营。2）富贵女人公司或经营店破产、无偿还能力或开始清算程序。3）富贵女人公司财产中主要部分被法院强制执行。4）富贵女人公司解散。5）富贵女人公司不再经营本店，意欲转让而怡贝儿公司不同意时。怡贝儿公司遇下列情况之一时，向富贵女人公司发出书面通知，即可解除合同。1）富贵女人公司重要资产转让他人或处于分立、合并状态。2）富贵女人公司擅自转让经营店或擅自改变经营店地址或经营范围。3）富贵女人公司不遵守“凤颜阁”经营店统一规范管理内容或程序规范。合同到期后，富贵女人公司要求延续特许经营的，应在合同期满前两个月内向怡贝儿公司提出书面申请，怡贝儿公司同意延续的，应重新签订合同，怡贝儿公司不同意或富贵女人公司不申请的，合同期满之日即自动终止。
怡贝儿公司提供的合同则显示协议有效期两年，从2005年3月8日至2007年3月7日，合同中没有注明合作经营店的地址。其他合同内容与富贵女人公司提供的合同内容相同。
怡贝儿公司提供的设备包括抗衰仪、减肥仪、丰胸仪、冷光灯、远红外灯、热喷仪、冷喷仪、微晶仪、纤瀛导入仪、摩棒2个、光量子、虹膜仪、床罩7个、美容床凳7个、美容被枕7个、腊膜仪、像柜6个、竹柜2个、香熏灯3个、茶叶罐9个、茶壶托（木制）2个、梳子3个、产品竹筐、膜碗5个、松筋2个、调膜棒4个、体重秤、书架、储物箱3个、花瓶、前台、竹架、美容车4个、凤颜阁标识、梅花、挂花、屏风。
2007年5月15日，富贵女人公司出具收条，载明收到307钥匙一把。诉讼中，富贵女人公司表示，接手钥匙时房间已经清空。
2007年5月31日，怡贝儿公司与富贵女人公司签订解除合同，载明怡贝儿公司与富贵女人公司于2005年3月8日签订的合同（合同期2年）现已到期，原合同解除。原合同解除后，为维护怡贝儿公司商标权，富贵女人公司不得在任何场所使用“凤颜阁”标识。一经发现将追究富贵女人公司法律责任及经济责任。富贵女人公司不得做出有损“凤颜阁”形象的言行，不得以任何形式骚扰怡贝儿公司店内客人，否则追究富贵女人公司法律责任及经济责任。原合同期内，双方账目已结清。如以后有不当事宜，找李某乙。否则双方到海淀法院起诉解决。
2007年5月14日，怡贝儿公司在精品购物指南报上发布凤颜阁广告，载明翠微店位于海淀区天行健商务大厦X室。
富贵女人公司提供的电话录音显示如下内容：
张典伟（张）：我的意思是你当初收的那20万，要那个收条就行了，别的写个收据都没关系。
李某乙（李）：不不，那个那个，我要是没有底联，没给你开，我肯定给你写，这个事我也没有什么理亏。
张：不是不是，这个跟那没关系。
李：确实是没有，啊，你原来……
张：一直就是找来找去一直都没找到。因为我记得当时怎么回事，钱不是分次给你了，给你20万，到后来说最后一次性开。
李:那个我……
张：有小吕收的，有你收的，是不是
李：我这儿收的都有底。
张：是吗是不是给小吕，小吕没给我们是不是，您是不是给小吕了
李：我再问问他吧。
张：行行你问问他。
李：他那儿有就给你，直接给你。
张：对对对，应该我的意思是可能在他那儿，他没给我们，因为咱们所有的东西就没有，就那个没有。
李：你们有什么需要我的就给我打电话。
张：行到时我会给你打电话的，还需要你帮忙呢。
李：行，你放心吧，有什么需要我能帮的上的。
张：不是，现在就那会计说我那原来的帮我统计一下，咱总共赢了亏了多少钱，把那个收条拿出来到时候咱们也干嘛。我说行，我问他吧，行，那你问一下小吕，如果20万的收条在他那儿让他给我。好吧
李：好的好的。
诉讼中，双方均认可，富贵女人公司一直在北京市海淀区天行健大厦X室经营。富贵女人公司认可合作期间分配过24万多元利润，怡贝儿公司称具体数额是x.63元。怡贝儿公司表示，按照合同约定，双方的合作在2007年3月已经到期，之所以延续到5月31日是因为后续的美容服务没有进行完毕，没有进行清算，虽怡贝儿公司在5月14日打出广告，但并不违反合同约定。
对于合同条款，怡贝儿公司表示，如合作期满后，双方分的利润不足20万元，怡贝儿公司将不足部分补足，如果超过了20万元，怡贝儿公司将不予返还20万元。富贵女人公司则表示，富贵女人公司投资20万元，但怡贝儿公司并未购买任何设备，也不知道20万元花费在什么地方。合同中没有约定钱应该花在什么地方。
怡贝儿公司称，其诉称的9万多元债务是以美容卡的形式体现的，卡已经退了，退了18万多，所以富贵女人公司应该承担一半的费用。富贵女人公司称，解除合同后，怡贝儿公司将所有的顾客资料和顾客都带走了，后来怡贝儿公司不再在X室经营，有个别一两个顾客找到富贵女人公司要求继续提供服务。怡贝儿公司表示，没有在X层经营过，就是换了个地方继续提供服务，为了把美容卡消费掉，但又称提供服务时没有设备。双方对5月14日怡贝儿公司打出广告均表示认可。
富贵女人公司表示，怡贝儿公司的违约在于合同未到期，也就是没有到5月31日，怡贝儿公司就另行开店经营了。怡贝儿公司表示，富贵女人公司的违约在于，富贵宫没有按合同约定返还设备、没有支付投资款。
诉讼中，富贵女人公司表示，美容店是由怡贝儿公司经营管理。怡贝儿公司表示是公司法定代表人李某乙的前夫一直负责管理。
以上事实，有富贵女人公司提供的合同、解除合同、广告、录音，怡贝儿公司提供的合同、物品清单、收条、解除合同、2005年3月至2007年2月的利润表、对账单、会员卡使用登记表、利润分配表及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：富贵女人公司与怡贝儿公司签订的合作协议，反映了双方真实意思表示，未违反国家法律法规的强制性规定，应确认有效。
怡贝儿公司称富贵女人公司没有依约交纳20万元，反诉要求富贵女人公司支付20万元，而富贵女人公司则表示钱款已经交纳，诉请要求怡贝儿公司退还投资款20万元。依据合同约定，富贵女人公司应交纳20万元，作为双方合作的一次性投入。而合同履行期限届满，尚无证据显示，怡贝儿公司就富贵女人公司20万元投入资金的问题提出过异议，双方在解除合同的协议中载明：“原合同期内，双方账目已结清”，并未提及富贵女人公司欠付20万元的问题，且依据录音证据，怡贝儿公司对富贵女人公司交纳20万元的事实也并未提出异议。综合以上事实，本院认为，富贵女人公司已经向怡贝儿公司交纳了20万元投入资金。依据双方合同约定，富贵女人公司投入资金20万为一次性投入，双方合同终止时，如富贵女人公司在合同期内未收回20万元，怡贝儿公司在终止日一次性补偿，补偿总额为20万元减去合同期内富贵女人公司总收入。据此，富贵女人公司如在合同期内收回了20万元投资，则怡贝儿公司不再进行补偿。诉讼中，富贵女人公司认可已经分得利润24万多元，其仍要求怡贝儿公司退回20万元，没有事实及法律依据，本院不予支持。
富贵女人公司表示，合同未到期，也就是未到5月31日，怡贝儿公司即另行开店经营，构成违约，据此要求给付违约金1万元。虽双方持有的合同期限不尽一致，但无论按照哪份合同约定，原合同到2007年3月7日均已届满。富贵女人公司表示，合同期满后，双方对期限进行了延续。在怡贝儿公司对此不予认可的情况下，富贵女人公司并未提举确实充分的证据予以证明，且双方于2007年5月31日签订的解除协议载明：怡贝儿公司与富贵女人公司于2005年3月8日签订的合同（合同期2年）现已到期，原合同解除。而2007年5月15日，怡贝儿公司已将X房间钥匙交与富贵女人公司，双方合作已经终止，据此可以判定，该解除合同中，“现已到期”是指到原合同已经在2007年5月31日前到期，而非在2007年5月31日当日到期，且在此解除协议中，明确了2005年3月8日签订的合同、合同期2年，据此也可以判定，双方并未就合同延期达成一致意思。结合双方提供的证据，本院认定，双方合同在2007年3月7日已经届满终止。据此，富贵女人公司认为怡贝儿公司在2007年5月14日另行开店经营系违约行为，要求给付违约金的诉讼请求，本院不予支持。
富贵女人公司诉请要求怡贝儿公司返还3、4月利润及其他费用共计x.88元，虽双方合同在2007年3月7日已经到期，但怡贝儿公司表示认可，为完成后续服务，富贵女人公司在3月、4月仍在继续经营，本着公平诚信原则，富贵女人公司应分得相应利润。但由于富贵女人公司提供的证据系其单方计算，并不能证明利润的确实充分的数额，故其诉请，尚不能得到支持。富贵女人公司可在获取充分证据后，再行起诉解决。富贵女人公司所谓高于市场价格的产品应返还的费用、怡贝儿公司带走的服装费、项目手册、床等物品应付的费用，因其未提供确实充分的证据，本院不予支持。
富贵女人公司参照2007年2、3、4月的平均利润计算出2007年5月的可得利益损失及5月房租损失x元、5月的宿舍费损失1500元共计经济损失x元，并要求怡贝儿公司赔偿，因在此之前，双方协议已经届满履行完毕，故其相应诉请没有事实及法律依据，本院不予支持。
怡贝儿公司反诉要求富贵女人公司返还美容设备，依据合同，怡贝儿公司负责美容院的经营管理，相关设备一直在怡贝儿公司控制之下，结合怡贝儿公司将房间钥匙交与富贵女人公司、怡贝儿公司现掌握客户资料的事实，本院认定，怡贝儿公司已经收回了相关设备，其仍诉请要求富贵女人公司返还，本院不予支持。
怡贝儿公司表示，富贵女人公司没有按合同约定返还设备，给付投资款，构成违约，应支付违约金1万元，基于其并未提供确实充分的证据证明富贵女人公司存在以上违约行为，故其该项诉请，本院不予支持。
怡贝儿公司反诉要求富贵女人公司承担共同债务
x.6元，但其并未提供确实充分的证据证明相关债务的性质以及数额的真实性，故其相应诉请，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）北京市富贵女人美容有限公司的诉讼请求；
二、驳回被告（反诉原告）天津怡贝儿女子美容有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费六千二百九十一元，由本诉原告北京市富贵女人美容有限公司负担（已预交）；反诉案件受理费五千八百七十二元，由反诉原告天津怡贝儿女子美容有限公司负担(已预交)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判长张欣
代理审判员刘洋
人民陪审员刘卫星
二ＯＯ八年十月二十日
书记员曹丹丹
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