上诉人(原审原告)：中国光大银行股份有限公司大连分行，住所地：大连市中山区X路X号。
负责人：袁某，系行长。
委托代理人：蒋国斌，辽宁安融律师事务所律师。
委托代理人：赫某某，中国信达资产管理公司沈阳办事处大连业务部职员。
被上诉人(原审被告)：香港信泽财务有限公司，住所地香港潭华道X号嘉华国际中心X室。
代表人：王某某，系公司董事。
上诉人中国光大银行股份有限公司大连分行(简称光大银行)为与被上诉人香港信泽财务有限公司(简称信泽公司)债务转移合同纠纷一案，不服大连市中级人民法院（2008）大民四初字第X号民事判决，上诉至本院。本院依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人光大银行的委托代理人蒋国斌、赫某某、被上诉人信泽公司的代表人王某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1999年4月20日光大银行与大连国际信托投资公司签订了一份《关于债务转移及清偿债务的协议书》，双方约定大连国际信托投资公司将其下属的信泽公司所拥有的红梅物业管理有限公司(以下简称红梅公司)的50%股份转让给光大银行，以抵偿大连市中级人民法院1998大经初字第X号民事判决书项下的债务1040万元人民币及利息。
1999年4月26日，光大银行与信泽公司及大连国际信托投资公司签订了一份《债权债务转移协议书》，约定：大连国际信托投资公司将大连市中级人民法院1998大经初字第X号民事判决书项下的债务1040万元人民币及相关的利息转移给信泽公司，信泽公司自愿接受债务，不附加任何条件，协议经三方签字或盖章后生效。光大银行、信泽公司及大连国际信托投资公司在协议中加盖了公章。
同日，光大银行与信泽公司还签订一份《以转让公司的股份抵偿债务协议书》(以下简称以股抵债协议)，约定：大连国际信托投资公司已将1040万元人民币及相关利息的债务转移给信泽公司，信泽公司将其所拥有的红梅公司50%股份转让给光大银行，以抵偿1040万元人民币及利息的债务；转让股份的具体形式是光大银行进入红梅公司的董事会，并持有50%股份，大连国益集团公司(以下简称国益公司)仍持有50%的股份；无论信泽公司在红梅公司拥有的50%股权体现的净资产多少，双方均采取多不退，少不补的方式，本协议生效后即视为信泽公司已经还清了光大银行的1040万元人民币及利息；信泽公司在红梅公司的主要财产是房产，信泽公司及国益公司承诺光大银行进入董事会后享有房屋50%的份额；本协议完成股份转让的一切手续最后期限为1999年4月30日，如最后期限不能完成，视为信泽公司履行该协议已经成为不可能，但大连国际信托投资公司已经转移给信泽公司的债务没有改变，信泽公司继续负有光大银行1040万元及利息的债务，光大银行可以采取协议以外的方式向信泽公司请求偿付债务；协议经国益公司签有同意字样并由光大银行、信泽公司以及国益公司的三方法定代表人签字或盖章后生效；协议还约定的其它一些相关内容。该协议落款处有光大银行、信泽公司以及国益公司加盖的公章和法定代表人的签字，国益公司在盖章处注有同意字样。
前述协议签订后，光大银行、信泽公司双方未能办理红梅公司50%股权的转让手续，信泽公司也未能偿还光大银行案涉的债务。
另查，2003年8月12日，光大银行与辽宁省国资公物拍卖有限公司就红梅公司的50%股权签订了委托拍卖合同。2003年9月3日，辽宁省国资公物拍卖有限公司在大连日报上对红梅公司的50%股权刊登了拍卖公告。2003年9月4日，大连宏基投资有限公司对前述拍卖标的向辽宁省国资公物拍卖有限公司提出了拍卖异议。异议的主要理由是其于1999年11月1日经批准受让了国益公司在红梅公司的50%股权，信泽公司转让拍卖标的没有经其同意，光大银行取得股权行为不受法律保护，光大银行没有拍卖标的的所有权。
2007年8月20日大连市西岗区人民法院对光大银行的起诉决定立案后，依光大银行的申请进行了财产保全措施。2007年12月5日，大连市西岗区人民法院以案件标的超过其级别管辖范围将案件卷宗及案件受理费移送原审法院，财产保全费因已进行财产保全措施没有移交。
本案双方当事人在庭审中均选择中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。
原审法院认为，光大银行与信泽公司及大连国际信托投资公司三方签订的债权债务转移协议，系当事人的真意表示，合法有效，光大银行依约对信泽公司享有案涉的债权。光大银行与信泽公司签订的以股抵债协议，经红梅公司的另一股东国益公司同意，系当事人的真实合意，协议依法成立，中外合资企业外资股权的转让需经外经贸部门批准仅是光大银行受让股权程序性的形式要件，并非实质要件，不能影响该协议对合同主体的约束力。本案信泽公司在庭审中对光大银行的债权提出了诉讼时效的抗辩，本案双方当事人争议的焦点是光大银行所诉的债权是否超过了诉讼时效。光大银行主张其诉请的债权没有履行期限，但双方为履行案涉债务所签订的以股抵债协议中明确约定了股权转让手续的最后履行期限为1999年4月30日，且约定到期不能完成，视为信泽公司履行该以股抵债协议成为不可能，光大银行有权通过协议以外的方式向信泽公司求偿。双方在约定的期限没有完成股权转让的变更手续，至此光大银行应当知道其债权已经受到损害，可以按约通过其它方式继续向信泽公司主张债权。2003年8月12日光大银行欲拍卖信泽公司股权时其案涉债权已经超过诉讼时效，成为一种自然债权，光大银行亦未能提供双方对案涉债权重新确认的证据，故光大银行于2007年8月20日向大连市西岗区人民法院提起诉讼时，光大银行的债权已经超过了两年的诉讼时效。本案信泽公司在庭审中提出光大银行的债权超过诉讼时效的抗辩，合法有据，原审法院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十五条、第一百三十七条，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条、第三条、第二十三条之规定，判决驳回光大银行的诉讼请求。
宣判后，光大银行不服，向本院提起上诉称：根据以股抵债协议第六条的约定，完成股权转让手续的最后期限为1999年4月30日，如在最后期限不能完成股权转让，信泽公司继续负有1040万元人民币及相关利息的债务，光大银行可以通过协议以外的方式向信泽公司请求偿付债务的权利，即该债务转变成不定期债务，光大银行可以随时主张债权，故本案未超过诉讼时效。请求二审法院撤销一审判决，依法改判被上诉人给付债务本金1040万元及相应利息。
信泽公司辩称：信泽公司对光大银行的债务是从大连国际信托投资公司转移而来，诉讼时效应当受原债务时效的约束。信泽公司与光大银行签订的以股抵债协议有明确的日期，如果在1999年4月30日之前协议无法履行，就应视为光大银行权利受到了侵害，应当起算诉讼时效，故本案已过诉讼时效。
经本院审理查明，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系债务转移合同纠纷，双方当事人选择适用中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法，故原审判决适用中华人民共和国法律正确。
信泽公司自愿承担大连国际信托投资有限公司依据大连市中级人民法院(1998)大经初字第X号民事判决书所确定的债务，系其真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，故案涉以股抵债协议合法有效。根据该协议第六条的约定，当1999年4月30日股权转让手续未完成时，即视为信泽公司履行协议已成为不可能，但信泽公司的债务并未免除，光大银行可以通过协议以外的方式向信泽公司请求偿付。在该协议履行过程中，双方在约定的期限内未能完成股权转让的变更手续，故光大银行在1999年4月30日后可以通过其他方式继续向信泽公司主张权利。光大银行于2003年8月12日委托拍卖机构拍卖信泽公司所持有的红梅公司50%的股权的行为，可以认为是其以其他方式向信泽公司主张权利的行为。2003年9月4日，大连宏基投资有限公司对拍卖标的提出书面异议时，光大银行应当知道其债权受到了侵害，故光大银行于2007年8月20日向大连市西岗区人民法院提起民事诉讼时，已经超过两年的诉讼时效，而光大银行未能提供证据证明诉讼时效存在中止、中断等情形，亦未能提供其与信泽公司对案涉债权重新确认的证据，故原审判决支持信泽公司关于光大银行的债权请求超过诉讼时效的抗辩正确。
综上，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，审判程序合法，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由中国光大银行股份有限公司大连分行负担。
本判决为终审判决。
审判长冯伟
代理审判员刘洪
代理审判员陈铁强
二O一O年六月八日
书记员金超（代）
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