上诉人(原审被告、反诉原告)上蔡县三金农机有限公司。
法定代表人张某，该公司经理。
委托代理人王亚非，河南鉴真律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）一拖（洛阳）车辆有限公司。
法定代表人倪某某，该公司总经理。
委托代理人苏东戈，开物律师集团（洛阳）事务所律师。
上诉人上蔡县三金农机有限公司（以下简称上蔡公司）与被上诉人一拖（洛阳）车辆有限公司（以下简称一拖公司）因买卖合同纠纷一案，不服洛阳高新技术产业开发区人民法院（2008）洛开经初字第X号民事判决书，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理，上诉人上蔡公司的委托代理人王亚非、被上诉人一拖公司的委托代理人苏东戈等均到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。
原审经审理查明：2005年5月28日，一拖公司与上蔡公司签订一份《经销协议》，约定由上蔡公司经销一拖公司生产的载货汽车及农用运输车等产品，产品供应和结算方式为一拖公司产品实行现款、银行汇票、电汇及银行承兑等结算方式，上蔡公司付款后自提或委托一拖公司送货。该合同签订后，一拖公司于2005年5月29日向上蔡公司发送了3台车辆，上蔡公司在一拖公司的送车验收单上加盖公章进行确认，并于6月17日用承兑汇票支付给一拖公司货款x元。同年6月22日，上蔡公司又用承兑汇票支付给一拖公司7万元款，一拖公司于同年6月24日前又向上蔡公司共发送车辆合计6台，价值共计x元，上蔡公司已经支付给一拖公司的货款共计x元，上蔡公司尚欠一拖公司货款x元未付。后一拖公司多次催要无果，遂起本案纠纷。
原审法院认为：依法成立的合同对双方当事人均具有约束力，双方均应遵守。一拖公司与上蔡公司签订的《经销合同》是双方当事人的真实意思表示，该合同成立后双方均应遵照合同履行各自义务。一拖公司在签订以上合同后已依照合同履行了交付车辆的义务，上蔡公司理应按照合同约定向一拖公司支付以上车款。上蔡公司辩称“我方是代销车辆”，该辩称证据不足，法院不予采纳。一拖公司要求上蔡公司立即支付车款并赔偿利息损失的诉讼请求有事实依据和法律依据，法院予以支持。关于上蔡公司的反诉问题，法院认为，双方2005年5月28日签订的《经销协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律规定，该合同已经明确规定了有效期自2005年5月28日至2005年12月31日止。上蔡公司不能证明其请求解除合同是符合双方约定或符合法定解除合同的情况，故上蔡公司提出解除合同的反诉请求法院不予支持。上蔡公司提出“一拖公司退还车款7万元、运回存放在我处的3台车辆、赔偿相应损失”的反诉请求，因证据不足，法院也不予支持。故依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百零九条，第一百六十一条之规定，判决如下：一上蔡公司向一拖公司支付欠款本金x元。二上蔡公司向一拖公司支付逾期付款利息损失。利息自2008年3月5日起计算至判决生效之日止，利率按照中国人民银行同期贷款利率计算。三以上两项限本判决生效后五日内履行完毕。四驳回上蔡公司的反诉请求。上蔡公司如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件诉讼费3106元，诉讼保全费1270元，两项合计4376元由上蔡公司承担。反诉费1950元由上蔡公司承担。双方已全部预交，执行时由上蔡公司一并结清。
上蔡公司不服原审判决，向本院上诉称：我公司与一拖公司实际为代销关系，应为销后付款。《经销协议》系一拖公司提供的格式合同，若双方产生争议应作出对一拖公司不利的解释。我公司提出的反诉请求提交了相应的证据，我公司在销售一拖公司的产品过程中，发现其交付的车辆不符合规定，我公司已经多次向一拖公司反映，并要求退货。我公司请求一拖公司退货，返还货款，赔偿损失并未超过诉讼时效。
一拖公司答辩称：上蔡公司认为是代销的观点不能成立，双方之间的协议约定是直销而不是代销。上蔡公司要求退货不符合规定，销路不畅应当上蔡公司承担风险。
本院经审理查明的事实与原审基本相同，上蔡公司在二审中并未提交新的证据。
本院认为：2005年5月28日上蔡公司与一拖公司签订的《经销协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反有关法律规定，应为有效合同。根据合同内容的约定，双方当事人是买卖合同关系，而非代销。上蔡公司主张该合同为格式合同，未提供充分的证据证明，本院不予支持。关于原审认定的货款总数和已付货款的数额双方均无异议，上蔡公司未如约支付货款属违约行为，应承担违约责任，现一拖公司要求上蔡公司支付欠款本金及逾期付款利息损失符合有关法律规定，应当予以支持。上蔡公司提出所供货物的质量问题，因该货物在2005年7月已经交付完毕，上蔡公司未向法院提供充分证据证明质量不合格以及在合法期限内向一拖公司提出了异议，故其主张不能成立。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5056元，由上蔡公司负担。
本判决为终审判决。
审判长杨杰
审判员高玲
审判员王惠谦
二○○九年三月二日
书记员常晓霞
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