上诉人（原审被告、反诉原告）许昌市恒XXX运销有限公司。住所地许昌市X路X号。
法定代表人孙某甲，该公司董事长。
委托代理人姜楠，河南中洲律师事物所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）孙某乙，男，X年X月X日出生。
委托代理人刘焕廷，郑州市管城区北下法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审原告，反诉被告)王某，曾用名王某，男，X年X月X日出生。
委托代理人司保平，河南君志合律师事物所律师。
上诉人许昌市恒XXX运销有限公司、孙某乙与被上诉人王某股权转让款纠纷一案，魏都区人民法院于2008年8月21日作出（2008）魏民二初字第X号民事判决，许昌市恒XXX运销有限公司、孙某乙均不服，向本院提出上诉，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人许昌市恒XXX运销有限公司的委托代理人姜楠、上诉人孙某乙的委托代理人刘焕廷、被上诉人王某的委托代理人司保平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2004年5月27日，王某、孙某甲、孙某乙作为被告许昌市恒XXX运销有限公司的三个发起人，发起成立许昌市恒XXX运销有限公司。河南远大会计师事务所有限公司出具了关于许昌市恒XXX运销有限公司验资报告，证明孙某甲出资80万元，王某出资50万元，孙某乙出资20万元。许昌市恒XXX运销有限公司的公司章程规定股东的名称和姓名为王某、孙某甲、孙某乙，出资方式和出资额为货币孙某甲出资80万元，王某出资50万元，孙某乙出资20万元。许昌市恒XXX运销有限公司的审计报告、出资意向书、首次股东会决议、变更登记申请书、股东发起人出资情况等文件中均显示王某为公司的股东，出资50万元。2007年8月20日被告许昌市恒XXX运销有限公司召开股东会，将王某的股权转让给孙某乙，王某事后对该股权转让行为予以认可，要求二被告支付50万股金，二被告不予支付，原告王某起诉。在诉讼中，孙某乙承认未向原告支付50万元股金款也未向许昌市恒XXX运销有限公司支付股金款。被告许昌市恒XXX运销有限公司认为王某没有实际出资，不具备股东资格，反诉请求法院依法确认王某不是公司的股东。被告许昌市恒XXX运销有限公司为有限公司，是采取发起设立的公司，在该公司的公司章程、审计报告、出资意向书、首次股东会议决议、变更登记申请书、股东发起人出资情况、银行现金缴款单中均显示原告王某已经向公司出资50万元，被告许昌市恒XXX运销有限公司的法定代表人提供了取款证明和收款证明并提供了王某向公司缴纳50万元的银行凭证，来证明是她本人以王某的名义向公司出资的。由于银行缴款的凭证上仅显示王某的投资款，上述证据不能证明孙某甲收回货款和在银行取款后直接以王某名义存入银行公司帐户，也恰好证明原告王某已经向公司出资，原告王某是被告许昌市恒XXX运销有限公司的股东身份应当依法予以确认。被告许昌市恒XXX运销有限公司的反诉请求依法不能予以支持。被告孙某乙股金增加50万元但未支付现金，应当予以支付，被告许昌市恒XXX运销有限公司在王某股权丧失，未得到股金的情况下，进行股东股权变更登记，应当承担连带责任。并依法判决如下：一、被告（反诉原告）许昌市恒XXX运销有限公司、被告孙某乙连带支付原告（反诉被告）王某股金50万元，现本判决生效之日起十日内履行完毕。二、驳回被告（反诉原告）被告许昌市恒XXX运销有限公司反诉的诉讼请求。
上诉人许昌市恒XXX运销有限公司上诉称，1、王某没有实际出资，不具有股东资格；2、一审判决其承担连带责任不当。
上诉人孙某乙上诉称，王某没有实际出资，不具有股东资格。
被上诉人王某辩称，原审判决正确，应予维持。
经二审审理查明的事实与证据和一审一致。
本院认为，本案双方当事人争议的问题主要有三个，第一，王某在工商机关2007年9月7日变更登记之前是否享有许昌市恒XXX运销有限公司的股东资格，结合本案的具体案情，又包括三个层次，首先有限责任公司的工商登记资料是确认其股东身份的重要法律文件，本案中，许昌市恒XXX运销有限公司首次股东会决议显示该公司股东为三人，即孙某甲出资80万元、王某出资50万元、孙某乙出资20万元，并且选举孙某甲为公司执行董事，选举王某为公司监事，在该公司的公司章程以及审计报告、股东发起人出资情况，变更登记申请书等文件中均有相同的记载。其次，股东有没有如实出资不影响股东资格的认定，股东即使没有实际出资，对内其他股东可以要求其补齐出资，承担违约责任，对外，公司的债权人可以在公司偿债能力下降的情况下，要求没有如实出资的股东在出资不实的范围内承担民事责任，根据权利义务相一致原则，即使股东没有实际出资，因为其要承担责任，所以其应当享有股东权利。再次，在本案中，在许昌市恒XXX运销有限公司设立的过程中，许昌建设银行七一路支行的交款单中显示缴款单位为王某、收款单位为工商局出资专用户许昌市恒XXX运销有限公司、大写金额为五十万元整，并且河南远大会计师事务所有限公司豫远会验字【2004】X号验资报告对王某出资50万元的事实予以确认。且有孙某甲作为经手人开具的今收到王某现金五十万元整投资款的收款收据相佐证，以上证据充分证明王某已经履行法律意义的出资义务。至于资金的归属以及王某与孙某甲之间具体的法律关系，不属本案审理的范围。故王某在工商机关2007年9月7日变更登记之前具有许昌市恒XXX运销有限公司的股东资格，二上诉人上诉称“王某没有实际出资，不具有股东资格”的上诉理由不能成立，应予驳回。第二，关于孙某乙应当承担的民事责任，王某与孙某乙之间的股权转让协议，孙某乙在一二审均认可是其本人的签名，王某的签名是孙某甲代签的，但王某对孙某甲的行为予以追认，该股权转让协议在王某与孙某乙之间具备法律效力，在工商机关完成变更登记之后，该部分股份已转移到孙某乙名下，孙某乙应当承担支付股权转让款的责任。第三，关于许昌市恒XXX运销有限公司应当承担的民事责任，该公司在孙某乙未支付股权转让款的情况下，召开股东会并通过股东会决议，申请进行股东身份的变更登记，并且事实上工商机关已完成变更登记，使王某丧失了该公司的股东资格，侵犯了王某的财产权利，应当在孙某乙不能支付的范围内承担补充赔偿责任，而不是连带责任，一审判决许昌市恒XXX运销有限公司承担连带责任无依据，应予纠正。许昌市恒XXX运销有限公司上诉称“不应当承担连带责任”的上诉理由成立，应予支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律错误。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持魏都区人民法院（2008）魏民二初字第X号民事判决第二项，即“驳回被告（反诉原告）被告许昌市恒XXX运销有限公司反诉的诉讼请求”。
二、撤销魏都区人民法院（2008）魏民二初字第X号民事判决第一项，即被告（反诉原告）许昌市恒XXX运销有限公司、被告孙某乙连带支付原告（反诉被告）王某股金50万元，现本判决生效之日起十日内履行完毕。
三、改判孙某乙在本判决生效之日起十日内支付王某股权转让款50万元，许昌市恒XXX运销有限公司在孙某乙不能清偿的范围内承担赔偿责任。
一审案件受理费8800元，财产保全费3000元由许昌市恒XXX运销有限公司、孙某乙承担，反诉费4400元由许昌市恒XXX运销有限公司承担；二审许昌市恒XXX运销有限公司上诉费x元，由上诉人许昌市恒XXX运销有限公司承担6600元，被上诉人王某承担6600元，孙某乙上诉费8800元由其本人承担。
本判决为终审判决。
审判长：陈艳玲
代理审判员：李红涛
代理审判员：崔君
二○○九年三月二日
书记员：王某琪
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