原告上海A事务所。
投资人成F。
委托代理人周G。
被告上海B公司。
法定代表人谢H。
委托代理人王I。
委托代理人臧J。
被告上海C公司。
法定代表人谢K。
委托代理人王I。
委托代理人臧J。
被告上海D公司。
法定代表人任L。
委托代理人王I。
委托代理人臧J。
第三人上海E公司。
法定代表人成M。
委托代理人王N。
原告上海A事务所（以下简称A事务所）诉被告上海B公司（以下简称B公司）、上海C公司（以下简称C公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2007年9月18日受理后，依法由审判员张军独任审判。被告B公司在提交答辩期间对本案管辖权提出异议，本院于同年10月24日依法裁定驳回被告B公司对本案管辖权提出的异议。被告B公司不服，向上海市第二中级人民法院提出上诉。2008年1月14日，上海市第二中级人民法院作出（2008）沪二中民二（民）终字第XXXX号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。嗣后，本案依法转为普通程序，本院依法组成合议庭于2008年3月6日公开开庭进行审理。原告A事务所的委托代理人周G，被告B公司及被告C公司的共同委托代理人王I、臧J到庭参加了诉讼。审理中，因原告对被告提供的2005年6月29日撤销担保函申请鉴定，本院依法委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心（以下简称司法鉴定中心）进行鉴定。2008年9月，司法鉴定中心完成委托。之后，本院依法追加上海D公司（以下简称代D公司）作为本案的被告并于2008年10月27日公开开庭进行审理，原告A事务所的委托代理人周G，被告B公司、被告C公司及被告代D公司的共同委托代理人王I、臧J到庭参加了诉讼。后本院又通知上海E公司（以下简称E公司）作为本案的第三人参加诉讼，并于2009年8月31日再次公开开庭进行审理。原告A事务所的委托代理人周G，被告B公司、被告C公司及被告代D公司的共同委托代理人王I、被告C公司法定代表人谢K及第三人E公司委托代理人王N到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告A事务所诉称，2001年12月5日上海O公司（以下简称代O公司）与上海P公司（以下简称P公司）签订了一份《房屋租赁合同》，由P公司将上海市Q路X号沿街房屋及附属建筑租赁给代O公司使用。2005年4月8日，代O公司以年租金人民币234万元的价格将上述房屋转租给B公司，转租合同约定如一方违约，应向另一方支付六个月的租金作为违约金。C公司在该合同上为B公司进行履约担保。B公司接管全部房屋后为保证自己承租权的稳固，要求代O公司原股东将股份转让给C公司及任L（B公司法定代表人谢H系C公司法定代表人谢K的父亲，任L系谢H之妻），由C公司及任L实际控制代O公司，而每年94万的租金差额则可由代O公司原股东指定的第三方享有。2005年6月30日代安建材料公司原股东李R、赵S将公司股份转让给了C公司及任L并同时指定原告享有每年94万的租金差额款。同日，代O公司与原告及B公司签订了《变更协议》，同意自2005年12月1日起将原本归属代O公司所有的每年94万的租金债权转让给原告，由原告直接向B公司收取此笔款项，B公司对此债权转移约定盖章确认。《变更协议》签订后，原告即于2005年12月22日向B公司开具了总额50万元的发票要求其付款，但时至今日B公司分文未付，严重违反了协议的约定。由于原告应得每年94万的债权是基于2005年4月8日代O公司与B公司的转租合同债权转移而产生的，而C公司为B公司的转租合同进行担保，因未明确担保方式，故推定为连带担保。根据相关司法解释债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让。因此，C公司理应对该每年94万元的债权的偿付承担连带担保责任。此外，由于原转租合同约定了B公司不按时支付租金应承担六个月的租金的违约责任，而担保责任包括支付责任和违约责任，故C公司应在原保证责任范围内对该违约责任亦承担保证责任。现要求判令B公司支付原告自2005年12月1日至2007年9月1日期间的租金差额1,616,000元；判令B公司承担违约金470,000元；判令C公司对B公司应承担的上述两项支付费用承担连带责任。
被告B公司辩称，不同意原告的诉请，原告所述不是事实。代O公司与本被告的转租合同在签订后发现不能履行，经双方协商解除，原合同实际并未履行。但本被告愿意继续承租系争房屋，经协商代O公司同意将股权转让给本被告指定的新股东，由本被告来继续承租系争房屋，直接与产权人发生联系。之后，代O公司的老股东没有按约履行股权转让协议，该协议中的有关承诺也是原告担保的。因此导致本被告代原告支付了下列履行合同的必要费用，共计143.1万元，远远大于原告主张的租金差额：1、2005年4月8日及4月25日，共支付代O公司50万元的租金及定金，因2005年6月30日签署了《变更协议》和《股权转让协议》，故该款项转为本被告支付的租金差额，且原告也出具了相应发票；2、2005年7月至11月期间，在代O公司新股东接手后向P公司支付了租金共计562,500元，而根据《股权转让协议》的规定，上述期间的租金应由老股东的代O公司支付，且原告对老股东的代O公司应履行的义务提供担保；3、原告承诺新股东的代O公司为老股东的代O公司向X公司归还的15万元，由原告收益中扣除；4、在P公司处的20万元押金，根据《股权转让协议》的规定本被告享有取回权，但代O公司欠P公司租金，该20万元用于代原告支付给了P公司，本被告实际未取回。因此，原告有义务就该债务承担连带责任；5、新股东的代O公司为老股东的代O公司向租户归还押金1500元；6、原告自2005年9月至2007年1月，使用8029房屋，按每月1000元计，应当支付房屋使用费17,000元。因此，上述费用足以抵扣原告所主张的租金差额，何况从2007年1月起，系争房屋遇到拆迁，不能继续正常使用。故不存在需支付从2007年1月至9月的房租补偿款的事实。鉴于P公司在2007年1月11日向代D公司发出提前二个月解除合同的函，故原告有权取得的租金差额终止日为2007年3月10日，而非原告主张的2007年9月1日。此外，原告所出租的场地及房屋面积从所有权证上反映是9845平方米，当时称场地和房屋面积为10,800平方米，故应以实际面积计算租金差额，一年也仅是72万元。原告主张违约金的合同已经解除，支付违约金没有基础，且本被告也没有违约行为。
被告C公司辩称，本被告与本案无关。B公司与代O公司的合同不能履行后，本被告出具了撤销担保的文件，该文件亦经B公司与代O公司的认可。原来的转租协议亦已终止，本被告是基于转租协议而为B公司进行担保的，故担保也已终止。在新的《变更协议》中本被告没有为B公司的付款行为承诺过担保，故不应承担责任。
被告代D公司辩称，本被告在2005年6月30日与B公司终止了原《房屋转租、承租合同》及《补充协议》，另行签署《变更协议》，事实上是将本被告在与P公司关于Q路X号房屋《房屋租赁合同》中有关承租方的权利义务转让给了B公司，转让条件是B公司应每年支付给原告约定数额的补偿款。对于原告而言，取得该部分补偿款并不需要向本被告支付任何对价。因此，本被告也不对原告取得该部分补偿款承担任何保证责任。
第三人E公司述称，B公司在与代O公司签订租赁合同后支付的50万元确是代O公司背书直接进入本公司帐户，是作为代O公司归还向本公司的借款，由于代O公司经营困难向本公司借款，且在还款后，由本公司再出借给代O公司60多万元，实际上进入本公司的50万元已又还到代O公司。
针对被告辨称原告提出补充意见，认为被告提出抵扣相关费用的主张不成立：1、50万元支付的根据是2005年4月8日的房屋转租合同，该合同的相对方是老股东的代O公司和被告B公司，担保单位是E公司。如果要追索50万元，对象是被告B公司和E公司，实际上该50万元已作为《股权转让协议》中的账面款，抵付老股东的代O公司在股权转让协议中应支付的对价，且《股权转让协议》与《房屋转租、承租合同》是两个不同的法律关系，不应在本案中一并处理，如果处理该50万元，那么对转让股权的50万元也应当一并进行处理；2、562,500元的租金，是按照备忘录对原来转租协议中约定的支付转让、期限进行了变更，现B公司主张的租金不是代付或垫付性质，而是支付性质。至于备忘录中多退少补的含义，因为从2005年12月1日起是B公司应支付原告的租金差额，但老股东的代O公司有一笔15万元的执行款，承诺由代O公司的老股东归还。支付租金的计算限期一个是1日，一个是16日，中间有个差额，所以约定多退少补，不同意抵扣；3、15万元的承诺款项，如果B公司向法院支付或被法院执行，原告同意抵扣，但现被告未向法院提供支付证明，故暂不同意抵扣。本案判决后，原告同意从被告应向原告交付的款项中提取15万元支付给法院，作为X公司15万元的执行款；4、20万元押金是因为B公司在履行与P公司之间的租赁合同过程中，有未支付租金的违约行为，所以P公司不让B公司取回，这与原告无关。老股东的代O公司没有主张该笔20万元的押金，是同意被告B公司取回，不能取回是B公司的原因造成的；5、同意抵扣1500元；6、8029房屋实际是由被告B公司用于招商使用，当时考虑到合作关系，故水电费用由老股东的代O公司承担，不同意抵扣。上述款项应当按照租赁合同和变更协议处理，如果涉及到股权转让中的争议，应另案诉讼，与本案无关；变更协议已明确表示变更条款独立于原租赁合同，所以原租赁合同的主要条款并未发生变化，转租合同和变更协议都是本案处理的依据。
经审理查明，1、上海市Q路X号房屋登记所有权人系上海T厂，该号所属土地范围共有X幢房屋，并另冠以上海市Q路X号门牌识别。上海T厂授权P公司管理全厂房产。
2、2001年12月5日，P公司（甲方）与代O公司（乙方）签订房屋租赁合同，约定由甲方将上海市Q路X号沿街房屋一幢（面积8800平方米）及附属建筑租赁于乙方；租期八年，自2001年12月16日至2009年12月15日；第一至第三年每年租金为130万元，第四年年租金为135万元，第五年年租金为140万元，以后再作适当调整；租金先付后用，按月支付，每月25日前支付下月租金；2001年12月16日至2002年3月15日系装修免租期，乙方自2002年3月16日起交纳租金；签约时，乙方支付定金50万元，其中20万元是押金，其余30万元自应付租金日起冲抵租金；甲方同意乙方在租赁期内，自营或分割铺位出租；租赁期满或终止合同，乙方的不动产归甲方所有；甲方如转让房屋产权于第三方，应通知乙方，第三方成为合同甲方；乙方如将房屋整体转让于第三方使用，必须事先征得甲方同意，第三方成为合同乙方；如遇国家政策、市政建设、政府动迁及不可抗力原因造成不能履行合同的，合同自然终止，甲方不承担违约责任，国家对该地块房产动迁的补偿费归甲方，属乙方装潢的补偿费归乙方。此外，双方还对其他事项作了约定。合同签订后，P公司将租赁房屋交付代O公司使用。
3、2005年4月8日，代O公司（甲方）与B公司（乙方）签订了《房屋转租、承租合同》，言明P公司与代O公司签订的租赁合同期限到2009年12月15日止，经协商同意，租赁期限延长到2012年12月15日止，且甲方有权转租。现甲方将上海市杨浦区Q路X号沿街房屋一幢（面积8800平方米）及附属建筑二楼商住房28间租赁于乙方；租期从2005年7月15日起算至2012年12月15日期满；自房屋交接之日起乙方享有三个月免租金工程装修期（自2005年4月15日至2005年7月14日）。租赁期的房租年租金定为258万，每期付租金64.5万元。乙方应于签订本合同并取得甲方提供的本合同附件后，向甲方先支付5万元，房屋交接后即付45万元作为定金；其中30万元转入首期租金，其余20万元作为保证金。保证金前两年不变，第三年起调整为30万元，并与房屋正式起租前5日内向甲方支付首期租金34.5万元（扣除租赁定金转入部分）。合同期内，保证金不得抵充租金和其它应付费用，并于合同期满乙方退租后一月内，无息全额退还甲方。租金支付方式为先付后用，付款时间为每期租金到期前5天，逾期支付的，按逾期支付租金0.3％/天向甲方支付违约金，逾期支付二个月，视为违约，本合同自然终止。合同签订第四年起租金递增2.5％，以后不再递增。违反合同的一方，应向另一方按六个月租金支付违约金；给对方造成损失的，支付的违约金不足抵付一方损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。此外，双方还对其他事项作了约定。在合同上，第三人为代O公司的担保单位签字、盖章；上海U公司（以下简称U公司,即本案被告C公司变更前的名称）作为B公司的担保单位签字、盖章。
当日，代O公司（甲方）与B公司（乙方）还签订了补充条款和《备忘录》，对其它事项作了补充约定，同时明确甲方将保留二楼X房间的使用权，用于甲方经营场所或办公。
4、2005年4月15日、28日，代O公司与B公司就承租系争房屋及移交相关材料办理了书面的移交手续，B公司明确在同年4月15日接收了系争房屋。
5、2005年4月22日，代O公司与B公司又签订了一份《补充协议》，双方对在2005年4月8日签订的《房屋转租、承租合同》的有关条款作如下修改补充：该合同第三条第3－1款，该合同规定的房屋租赁正式起租日从2005年7月15日开始，至2012年12月15日期满（其中2009年12月16日至2012年12月15日为双方同意的延长期），经过双方协商同意，乙方同意在此三年延长期内如遇市政动迁，乙方无条件撤场；该合同第四条第4－1款，租赁期房租年租金为总计258万元，现改为年租金总计246万元；该合同第三条第3－2款，改为自房屋交接之日起乙方享有三个半月免租金工程装修期（2005年4月15日起至2005年7月31日）；补充协议签字盖章生效后，乙方即付定金45万元；甲方提供房屋产权证书一份（盖有房屋业主P公司公章）及甲方与P公司就此处房屋续借三年的补充协议一份。在一个月内无法提供以上文件则视为甲方违约，按原合同有关违约责任处理。双方还约定该合同其它条款不变，本补充协议与原合同具有同等法律效力，如本补充协议与原合同不一致或者有相冲突之处以本协议为主。
当日，代O公司还出具了一份证明，同意B公司根据合同约定范围内对外招租转租，但不得整体转租给第三方及对外签订房屋租赁合作经营协议，租赁期限为2005年4月15日至2012年12月15日。同日，B公司支付给代O公司45万元，连同同年4月8日支付的50,000元，共计支付了50万元。
6、2005年5月20日，代O公司发函给B公司，称现由于从有关部门了解到，所出租的上海市Q路X号地块系政府将要进行的东外滩开发项目内，故在履行租赁合同中可能发生租赁期内的租赁物被拆迁的情况，为了减少双方的经济损失，以避免不必要的损失扩大，故通知终止双方合同的履行。对已收取的预收租金和B公司进场施工后的相关损失，愿意在平等合理、依法的前提下进行返还和赔偿。要求B公司收函后速派员与代O公司商议终止合同的相关事宜。
7、2005年6月30日，案外人李R（甲方）、赵S（乙方）作为出让方，U公司（丙方）、任L（丁方）作为受让方，第三人和原告作为担保方（戊方）签订了一份《股权转让协议》，约定甲方、乙方为代O公司的股东，代O公司注册资本为50万元，其中甲方出资40万元。占80％，乙方出资10万元。占20％。甲方将所持有公司80％股权转让给丙方，乙方将所持有公司20％股权转让给丁方。这两部分股权的转让对价为50万元。甲、乙方共同承诺本合同第一条转让给丙方的股权和代O公司清洁无瑕疵。清洁无瑕疵是指截止到本协议签订之日为止甲、乙方和代O公司处在以下情况下：（1）甲、乙方合法拥有代O公司的股份并完全、有效的处分权；（2）甲、乙方的股份没有设置任何抵押权或其它担保，不受任何第三人的追索；（3）除本协议第三条涉及的租赁合同应付租金以外，代O公司没有对外负债和其它债务行为，包括但不限于直接债务、间接债务或有债务。本协议生效后，代O公司名下的所有权益及经营管理权归属丙丁方，包括但不限于代O公司与P公司位于本市Q路X号的房屋租赁合同的租赁权，代O公司存于P公司的20万押金的收回权；甲乙方承诺在交付代O公司的公司经营管理权时代O公司的账户内保留50万余额；甲乙方承诺在向P公司支付本市Q路X号的房屋租金交至2005年11月30日；本协议生效后，丙丁方以代O公司的名义自2005年12月1日起向P公司支付租金。戊方就本协议的第二条、第三条第二款、第三款甲乙方承诺事项及违约责任提供担保，戊方以下列财产或财产性权益作保，并同意若受让方和或代O公司因本协议的第二条、第三条第二款、第三款甲乙方承诺事项而承担了相应责任则受让方和或代O公司有权从作保财产或财产性权益扣减抵充：（1）在本市Q路X号因地块开发，市政动迁时可以获得的补偿金；（2）每月从B公司依协议获得的款项；（3）其它戊方名下的财产和或财产性权益。在本协议签订时，甲乙方负责联系相关管理人员将代O公司所有印章转交给丙丁方。在完成股权转让后，丙丁方变更公司所有印章的同时销毁原印章。此外，甲乙方负责联系代O公司相关管理人员将本市Q路X号的消防原设计图等资料承诺核交给丙方指定的公司。本协议各方未按约定履行其义务的，应该向守约方支付违约金115万元；如若丙丁方违约，则丙丁方应将本市Q路X号的租赁权转交给戊方。该协议明确代O公司与P公司的房屋租赁合同原件、代O公司支付的押金收据为协议的附件。合同自甲、乙、丙、丁、戊五方签字后即刻生效。
8、2005年6月30日，代O公司（甲方）还与B公司（乙方）和原告（丙方）签订了《变更协议》，明确根据甲乙双方于2005年4月8日签订的《房屋转租、承租合同》及于2005年4月22日签订的《补充协议》，现双方同意作如下变更：（1）根据2005年4月22日签订的《补充协议》，年租金已调整为246万元，现调整该房屋年租金为234万元；（2）甲方在原来给予乙方的免租装修期的基础上再给予乙方一个月免租装修期，即乙方正式起租日为2005年9月1日；（3）甲方告知乙方，甲方原股东将其持有的甲方公司股份转让给U公司、任L。为此，甲乙双方同意，自甲方原股东将其持有的甲方公司股份协议转让生效之时起，乙方就本市Q路X号应支付给甲方的本协议第一条规定的年租金的支付方法变更为：自2005年12月1日起，其中一部分乙方按照甲方与P公司关于本市Q路X号的《房屋租赁合同》规定的租金支付给P公司，另一部分乙方按照234万元与实际乙方支付给P公司的年租金差额，逐月分期支付给丙方作为补偿，丙方在收到此补偿款后应开具正式发票给乙方或乙方指定的付款方，补偿期限至甲方与P公司的房屋租赁合同自然终止或因市政动迁等原因无法继续租时止；（4）在2008年12月15日前，如本市Q路X号房屋所处地块发生动迁，则丙方与甲方和P公司一起参与动迁补偿谈判，从谈判所得的动迁补偿款中，属于甲方2005年7月1日前投资装潢本市Q路X号房屋及丙方可得利益的所获补偿归丙方；（5）如丙方通过努力，使甲方与P公司的房屋租赁合同在合同期满时得以续租三年（租金不高于234万元/年），则本协议变更协议第三条中的补偿款的支付期限顺延至甲方与P公司的续租合同期限届满为止，在续租期间每年补偿款的计算方法为：234万元与甲方续租P公司房屋时每年实际支付的租金的差额；（6）本变更协议第三、四、五条独立于租赁合同和或租赁合同补充协议。在本变更协议与租赁合同和或租赁合同补充协议的内容有不一致时，以本变更协议为准；（7）原租赁房屋（本市Q路X号）内二楼X室免费租赁给丙方使用至租赁期限结束，但乙丙方另需签订安全管理协议。
9、2005年7月10日，代O公司新股东任L向上海市工商行政管理局杨浦分局提交了包括《申请公司变更登记承诺书》、《股东决议》在内的相关材料，对公司法定代表人及股东进行了变更。从该公司的工商企业登记材料中反映C公司和任L为公司的股东。同年9月28日，代O公司经工商部门核准变更企业名称为上海V公司（以下简称代V公司）。2006年3月30日又变更企业名称为上海D公司（以下简称代D公司）。
10、2005年7月26日至同年8月9日期间，U公司作为接收方与移交方E公司就代O公司的公章、营业执照、财务账册等材料进行了移交。
11、2005年8月5日，U公司（甲方）与原告（乙方）签订了《备忘录》，言明根据2005年6月30日签订的《股权转让协议》，原代O公司全部股权已转让给U公司所有。根据2005年6月30日签订的《变更协议》第三条规定，经甲乙双方友好协商，一致同意对房租的支付方式在2006年2月前作如下临时变更（从2006年3月起恢复执行原规定）：2005年7月－2006年2月，每月应支付P公司的租金由甲方负责按时支付给P公司，甲方承诺乙方不违反代O公司与P公司签订的合同规定，如逾期未支付P公司房租的，属甲方违约，甲方应承担由此产生的一切责任；2006年2月底，甲、乙双方进行一次对帐，多退少补。事后，U公司在2005年7月－2005年11月期间，支付了P公司租金562,500元。
12、2005年12月22日，原告向B公司开具了金额为50万的发票。
1３、2006年11月21日，原告投资人成F出具承诺书给代D公司，言明代D公司承担原代O公司与上海W公司在租赁纠纷发生的债务15万元在原告收益中扣除。2007年2月8日，原告又出具担保书给本院，承诺“原上海O公司与上海X公司租赁合同纠纷一案，经法院判定：由C公司返还X公司人民币15万元。因C公司已变更法人，且目前市场已面临动迁，原C公司债务人应返还X公司的款项，现C公司同意：可从现C公司返还给原C公司的动迁补偿款中支付。本公司愿意提供担保，承担返还义务。特此证明”。现该案仍未执行完毕。
1４、2007年3月26日，P公司发函给代O公司，提出2007年1月11日张贴布告通知代O公司，表明根椐市政府规划需提前解除合同。根据合同第十七条的约定“任何一方需提前解除合同，必须提前二个月书面通知对方”，现在二个月的通知期已满，据此依照双方原有约定，合同已经解除。由于该地块属于政府规划用地，根据政府规划要求即将于近期停止厂区内的所有生产和经营活动，因此水、电、煤气等设施将限期关闭，要求代O公司尽快撤离，以避免不必要的损失。关于撤离后的善后事宜，应该严格根据合同约定和法律规定办事。2007年4月3日，因动迁公告张贴后，为租金及水电费支付问题P公司与市场内部分业主发生冲突、并报警。为此，在平凉警署的协调下，P公司与代D公司及市场内约20个业主，进行了协商。各方同意目前暂缓收取租金，水电费待动迁补偿方案商定后，再一并结算。2007年4月5日，P公司在接到代O公司回函后，又发函给代O公司，明确提出根据双方签订的房屋租赁合同约定，该合同已自然终止，要求积极处理退租等善后事宜；再明确告知厂区内生产经营已于2007年3月30日全部停止，鉴于租赁合同已经终止，且2007年4月11日后厂区内水电煤等设施将关闭，要求该公司做好相关工作，避免不必要的损失。
1５、2007年4月5日，P公司向本院提出起诉，要求解除与代D公司之间的租赁合同，由代D公司返还租赁房屋并支付2006年12月至2007年5月的租金679,999.60元。同年8月31日，本院作出一审判决：解除P公司与代D公司于2001年12月5日签订的《房屋租赁合同》；代D公司应于该判决生效之日起十日内支付P公司2006年12月至2007年5月的租金人民币679,999.60元；代D公司要求P公司承担违约金人民币337,500元的诉讼请求，不予支持。在该判决书中查明，在2003年非典期间经P公司与代O公司协商，原代O公司支付的50万元定金全部冲抵租金。后代D公司不服判决，提出上诉。2008年6月2日，上海市第二中级人民法院作出驳回上诉，维持原判的判决。
审理中，C公司向本院提供了一份在2005年6月29日由U公司发给代O公司和B公司的函，提出鉴于代O公司与B公司就有关本市Q路X号房屋租赁事宜无法满足租赁期到2012年的先决条件，故U公司将不再为代O公司与B公司关于本市Q路X号房屋租赁事宜提供担保。该函件上有代O公司和B公司签字同意并加盖公司印章。对此证据，原告认为从未收到也未看到过此函件，在与被告产生纠纷后，被告也从未提及撤销担保之事，且原代O公司股东已将该公司公章等材料移交给U公司，而该撤销担保函与以前代O公司所签订的合同形式不一样，没有经办人的签名，在审理中U公司完全有可能伪造该撤销担保协议，U公司也讲不清楚当时签订该撤销担保函的经办人情况。故要求对此函件上的印章形成时间进行鉴定是否形成于2005年6月29日。为此，本院委托司法鉴定中心进行鉴定，结论为：“上海O公司”印文不是在2005年4月至2005年7月10日之间盖印形成，故不是在检材标称日期“2005.6.29”盖印形成。
本院认为，本案争议的焦点之一在于《股权转让协议》是否可与《房屋转租、承租合同》、《补充协议》和《变更协议》一起作为本案的处理依据。
代O公司与B公司于2005年4月8日签订的《房屋转租、承租合同》及2005年4月22日签订了的《补充协议》，是当事人的意思表示，合法有效，当事人应本着诚信全面履行合同义务。在《房屋转租、承租合同》中约定租期从2005年7月15日开始，但在实际履行中，B公司支付代O公司50万元后，代O公司于同年5月20日以所出租的上海市Q路X号地块系政府将要进行的东外滩开发项目为由发函给被告B公司，通知商议终止租赁合同事宜。2005年6月30日，代O公司的原股东与新股东及第三人和原告经协商在签定了《股权转让协议》、原告和代O公司与被告B公司签订了《变更协议》。从《股权转让协议》和《变更协议》反映，代O公司的新股东以股权转让形式取得代O公司的股权，代O公司的原股东支付P公司租金至2005年11月30日，从2005年12月1日起由新股东以代O公司名义支付P公司租金。故《股权转让协议》签订后由代O公司的新股东替代原股东履行与P公司之间的租赁合同。对内而言，代O公司股东作了变动，但对外而言，履行合同的主体仍然是代O公司。因代O公司的新股东替代原股东履行与P公司之间的租赁合同，代O公司的原股东无法继续获得转租收益，所以《变更协议》约定变更租金支付方式使原告以收取租金差额的名义获得《房屋转租、承租合同》合同中代O公司原股东的租金收益。同时《变更协议》又明确B公司的租期从2005年9月1日起算。而在2005年7月10日，根据《股权转让协议》的约定，代O公司的股东及法定代表人进行了变更，且在2005年8月5日，C公司（U公司）与原告签订的《备忘录》，亦明确原代O公司全部股权已转让给U公司所有，双方同意对房租的支付方式在2006年2月前作临时变更。因此，原《房屋转租、承租合同》未实际履行，已被《股权转让协议》和《变更协议》所替代。作为承租人的B公司不可能再按《房屋转租、承租合同》向与其有关联关系的新股东控制出租人代O公司支付租金。对原告提出被告要求抵扣的部分款项涉及代O公司新、老股东的利益，应根据《股权转让协议》另案诉讼，与本案无关，《变更协议》已明确表示变更条款独立于原租赁合同，所以原租赁合同的主要条款并未发生变化，转租合同和《变更协议》是本案处理的依据的抗辩，本院认为，《股权转让协议》和《变更协议》，是在《房屋转租、承租合同》未实际履行情况下，包括原告在内的各方当事人经协商产生的，《股权转让协议》和《变更协议》是相互印证的事实，《股权转让协议》和《变更协议》不能割裂，都是本案处理的依据。原告的抗辩依据不足，本院不予采纳。
本案争议的焦点之二在于原告应收取租金差额金额的认定。
按照《变更协议》的约定，B公司应按照每年94万元租金差额从2005年12月1日起支付原告至代O公司与P公司之间的租赁合同自然终止或无法续租时止。现原告也是基于《变更协议》向B公司主张租金差额，因本院对P公司与代D公司租赁合同纠纷一案作出的判决已生效，该判决确认P公司与代D公司租赁合同解除，代D公司向P公司支付租金的截止日期为2007年5月，故被告B公司支付原告租金差额的截止日期亦以2007年5月为准，即B公司应按照每年94万元租金差额从2005年12月1日起支付原告至2007年5月31日止，共计141万元。被告提出2007年3月10日为原告收取租金差额的截止日，无法律依据，本院不予采纳；此外，被告提出实际使用面积少于原告所出租的场地及房屋面积，租金差额应少付的抗辩，因双方约定的是年租金而非以每平方米为单价，故对被告的该抗辩，本院不予采纳。
本案争议的焦点之三在于被告提出的抵扣是否成立。
本院认为，1、B公司支付代O公司的50万元，由代O公司直接背书给第三人。在代O公司的新股东替代原股东履行与P公司之间的租赁合同后，原股东并未按《股权转让协议》约定在该公司帐户内留存50万元给新股东，新股东亦未支付股权转让款。因此，代O公司收取B公司的50万元应作为租金差额予以抵扣。现原告提出B公司支付的50万元租金打入原C公司账户后没有发生实际的抵扣，在股权变更时因新股东与B公司有关联关系，故约定B公司支付的50万元留在C公司账户内，同时约定新股东支付50万元股权转让金，所以应留存的50万元由新股东以股权转让金代付，故现被告要抵扣的50万元与《股权转让协议》中约定在交付代O公司的公司经营管理权时代O公司的账户内保留的50万是同一笔款，因事后股权转让金未付，账户内也未留50万元。B公司支付代O公司的50万元租金系两个法人之间的关系，如果要主张应由目前的股东向原股东主张。因原告的抗辩的事实依据不足，本院难以采纳。
2、按照《股权转让协议》约定，在2005年11月底之前应由代O公司原股东支付P公司租金，但实际由被告B公司在2005年7月至11月期间向P公司支付租金计562,500元，且根据原告与C公司（U公司）签订的《备忘录》的约定，双方在2006年2月底进行对帐，多退少补。但实际由B公司向P公司支付了562，500元租金后，原告并未与C公司进行结算，故此款亦应予抵扣。原告对《备忘录》的多退少补约定的解释，事实依据不足，本院难以采纳。
3、根据《股权转让协议》的规定，代O公司新股东享有原代O公司支付P公司20万元押金的取回权，因该20万元系P公司与未转让股权之前的代O公司之间的租赁合同中约定的押金，且事后P公司就租赁合同起诉代D公司，该纠纷已经法院审理判决并已生效，该判决确认在2003年非典期间包含20万元押金在内的定金已全部抵冲租金。由于抵冲租金期间在股权转让之前，原股东处理了押金20万元，在股权转让之后，新股东未实际享有从P公司处的取回20万元押金的权利，损害了新股东的权利，故对该20万元应予抵扣。
4、B公司提出原告曾出具承诺书，同意在其收益中抵扣新股东的代O公司为原股东向X公司归还的15万元，因现被告B公司不能提供已实际支付15万元的凭证，抵扣条件尚未成就，故对此请求本案中不予支持，若B公司今后实际支付，可再另行主张。
5、被告B公司要求抵扣由原告使用的8029房屋使用费，因原告否认，且被告B公司不能提供充分证据，本院对此请求，本院亦不予支持。
6、被告提出代O公司新股东代原股东归还租户押金1500元，因审理中，原告同意扣除，本院应予准许。
本案争议的焦点之四在于B公司是否应承担违约责任及C公司是否应承担连带责任。
因C公司未在《变更协议》上为B公司进行担保，原告以《中华人民共和国担保法》有关“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”及“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任”的规定，要求C公司继续承担连带保证责任，依据不足，本院不予支持；至于原告要求B公司承担违约金47万元，由于《变更协议》中未对B公司不按时支付原告租金差额的违约责任作出约定，而《房屋转租、承租合同》受违约责任条款约束的相对方不是《变更协议》的签订方，因此，原告按《房屋转租、承租合同》的约定追究B公司的违约责任，依据不足，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第九十一条第七项、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第二十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告上海B公司应在本判决生效之日起十日内支付原告上海A事务所2005年12月1日至2007年5月15日期间的租金差额人民币145,000元；
二、原告上海A事务所其余诉讼请求，不予支持。
负有金钱给付义务的当事人如未按生效判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币23,488元，由原告上海A事务所负担人民币19,603元；被告上海B公司负担人民币3885元；诉讼保全费人民币5000元，由原告上海A事务所与被告上海B公司各半负担；鉴定费人民币6000元，由被告上海C公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判长张军
审判员金玮
代理审判员陈良
书记员陈洁
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