原告景某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
原告牛某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人何某某，男，河南嵩峰律师事务所律师。
被告王某甲，男，1958年11月出生，汉族，住（略）
被告李某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人李某丙，女，1968年4月出生，汉族，住（略）。
委托代理人徐某某，男，河南世纪风律师事务所律师。
被告曹某某，男，1960年7月出生，汉族，住（略）。
被告冯某某，男，1951年11月出生，汉族，住（略）。
被告王某丁，男，1957年8月出生，汉族，住（略）。
被告伍某某，男，1963年6月出生，汉族，住（略）。
委托代理人王某甲，男，1958年11月出生，汉族，住（略）。
原告景某某、牛某某诉被告王某甲、李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某股权转让合同纠纷一案，本院于2008年6月3日受理后，依法向被告送达了诉状、应诉通知书、举证通知书、开庭传票。2008年6月16日，被告李某乙提出管辖权异议。经审查，本院于2008年6月23日作出（2008）登民二初字第X号民事裁定书，驳回李某乙的管辖权异议。李某乙不服提起上诉，经郑州市中级人民法院审理认为，原审裁定处理正确，于2008年10月20日作出（2008）郑立民终字第X号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。2008年12月8日，依法由审判员冯某平、陈铁山和梁培珍组成合议庭，其中由审判员冯某平担任审判长，对本案进行了公开开庭审理，原告景某某、牛某某的委托代理人何某某，被告王某甲，被告李某乙的委托代理人李某丙和徐某某，被告曹某某、冯某某、王某丁、伍某某的委托代理人王某甲均出庭参加了本案的诉讼。本案现已审理终结。
二原告诉称：2007年8月27日，六被告将其在许昌市环通塑业有限公司（以下简称环通公司）的股权转让给二原告，双方签订了股权转让合同。合同约定：六被告将其在环通公司的全部股权和房地产以1220万元的价格转让给原告所有；被告负责在2007年9月30日之前，将租房户搬出完毕，2007年10月15日前搬出五家租赁单位，10月30日前搬出五家租赁单位，剩余六家租赁单位于2008年2月28日之前搬出。合同签订后，原告支付转让价款850万元，9月30日前，被告将所有职工住户搬出完毕后，原告支付转让价款200万元，剩余170万元，以原告开发的商品房抵偿；如一方违约，应向对方支付违约金200万元。合同生效后，被告提出租赁单位在10月15日之前搬出有困难，要求延长时间，经双方协商，于2007年9月10日签订补充协议，约定：将10月15日和10月30日各搬出五家租赁单位，延长至10月31日；对股权转让合同第七条中约定的违约金数额由原来的200万元变更为300万元。股权转让合同及补充协议生效后，原告依约支付了相应的价款，被告也已将其股份变更登记给了原告，但被告却迟迟不能依约将原租房户和租赁单位搬出，致使原告的拆除工作无法进行，租房户于2007年10月15日至31日先后两次围堵环通塑业有限公司的大门X天，致使原告的各项工作陷入瘫痪。时至今日，被告也没有将租赁单位搬出完毕，给原告造成了重大的经济损失，其行为已构成严重违约。对此，被告向原告支付违约金300万元，扣除剩余转让价款105万元抵扣违约金外，被告尚欠原告违约金195万元。为此，原告向本院提起诉讼，要求被告支付违约金195万元。
被告王某甲、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某辩称：许昌市环通塑业有限公司系六被告共同出资设立。2007年2月至8月，被告李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某先后委托被告王某甲办理该公司的全部股权转让事宜。2007年8月27日，被告王某甲代表其他五位股东同原告景某某、牛某某签订了一份股权转让合同。合同生效后，原告依约支付了转让价款，被告也将公司的各种证照、权利凭证和印鉴交付原告，并依法经工商登记机关办理了股权变更登记手续。在履行合同期间，被告经与租赁单位接触，发现在股权转让合同约定的期限内，无法将租赁单位全部搬出，很可能造成违约。为此，便向原告提出变更租赁单位搬出时间，而原告提出变更租赁单位搬出时间，违约金数额应变更为300万元。经双方协商，于2007年9月10日签订了一份补充协议。补充协议约定：将原合同“10月15日前搬出五家租赁单位，10月30日前搬出五家租赁单位”，变更为“2007年10月31日前，搬出10家租赁单位”，违约金由200万元变更为300万元。因此，原、被告双方签订的股权转让合同和补充协议系双方当事人的真实意思表示，其内容符合法律的规定，且股权已办理了变更登记，应为有效合同。被告未按补充协议约定的期限将租赁单位搬出造成违约，皆因被告李某乙所致。因为在2007年10月31日没有将全部租赁单位搬出，已构成违约，正在被告王某甲与原告协商让原告放弃追究被告违约责任时，被告李某乙却于2007年11月份以侵权为由，起诉景某某和牛某某，要求返还其46%的股份，致使双方无法继续协商；2007年10月15日至月底，因被告李某乙从公司拉走机器设备和磨具，造成公司大门被租房户堵半个月之久，严重影响了租赁单位了的搬出，最终造成被告违约；租赁单位都是生产企业，要提前解除租赁合同，需要其找到新厂址后才能搬出。租赁单位知道被告急于让其搬出，即漫天要价，致使双方无法达成协议。因此，应有被告李某乙向原告支付违约金195万元。
被告李某乙辩称：1、原告的起诉明显事实不清，证据不足；2、原告在以前的案件中曾说过手续已履行完毕；3、被告王某甲说由李某乙承担违约责任的理由不正确。综上答辩意见，原告的请求不应得到支持。
根据原、被告双方的诉辩意见和理由，本院归纳本案争议焦点为：1、被告是否违约，是否应支付违约金300万元；2、原、被告双方签订的股权转让合同是否有效。
原告为证明自己的主张，向法庭提供如下证据：第一组证据：1、五位被告的委托书二份；2、股权转让合同和补充协议各一份；3、（2008）魏半民初字第X号民事裁定书。证明被告王某甲是受其他五位被告的委托，与原告签订的股权转让合同和补充协议，该协议的内容系双方当事人的真实意思表示，合同的内容符合法律的规定，并已为生效的民事裁定书所确认，应为有效合同。第二组证据：1、王某甲的部分取款收据；李某乙收到460万元的收据；3、李某乙诉王某甲的诉状。证明原告已支付王某甲股权转让价款1115万元，尚欠其105万元，被告王某甲已付给李某乙460万元。第三组证据：1、环通公司签订的房屋租赁协议；2、被告支付给租房户搬迁补偿费用的部分收据；3、王某甲、曹某某出具的保证书；4、委托拆装协议；5、王某甲等五被告出具的答辩状。证明被告没有依约将租赁单位按期搬出，直到2008年10月中旬才将租赁单位全部搬出，已构成严重违约，并给原告造成重大的经济损失。
被告王某甲、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某对原告提供的证据的质证意见为：对原告提供的证据无异议。
被告李某乙对原告提供的证据的质证意见为：第一组证据中五位被告的委托书，我不清楚；股权转让协议上的“李某乙”三个字不是李某乙所签，指印也不是李某乙所按，我要求对补充协议书的形成时间进行司法鉴定。第二组证据中的保证书，我不清楚，委托拆装协议，我也不清楚。其他证据没有原件，我不予质证。
被告王某甲、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某为证明自己的主张，提供如下证据：第一组证据：1、李某乙授权委托书；2、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某的委托书，证明李某乙等五位股东均授权委托王某甲转让其在环通公司的全部股权；第二组证据：1、股权转让合同；2、补充协议；3、李某乙收到股东转让价款460万元收据。证明王某甲代表其他五位股东将其在环通公司的全部股权，转让给了景某某和牛某某，王某甲并把460万元的股东转让价款交付李某乙；第三组证据：支付租房户搬迁补偿费收据28张。证明王某甲为使个人租房户早日搬出，支付了巨额补偿费；第四组证据：1、租赁单位情况表；2、租赁单位租赁协议，证明租赁环通公司厂房的单位共用16家，都是机械加工单位，在2007年10月31日前，租赁合同都没有到期，为执行股权转让合同，必须提前解除租赁合同，需给对方合理的搬迁时间，并支付给对方巨额的补偿费；第五组证据：王某甲病例二张，证明王某甲在让一家租赁单位搬出期间，该租赁单位雇佣黑社会于2008年5月29日将王某甲绑架，致王某甲昏迷而被送入医院治疗，王某甲为使租赁单位早日搬出，尽了最大努力；第六组证据：（2008）魏半民初字X号民事裁定书。证明王某甲受李某乙等五位股东的委托转让其在环通公司的全部股权，景某某和牛某某是依法取得；第七组证据：李某乙诉王某甲诉状。证明李某乙已承认委托王某甲转让其在环通公司的股权，并承认收到王某甲支付给他的460万元股权转让款。
原告对被告王某甲、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某提供的证据的质证意见为：对被告王某甲、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某提供的七组证据无异议。
被告李某乙为证明自己的主张，提供如下证据：第一组证据：景某某、牛某某的答辩状。证明合同当时已履行完毕。第二组证据：许昌晨报。证明在合同履行期间，原告已将环通公司注销；第三组证据：景某某、牛某某的举证目录。证明搬迁问题，是他们与王某甲个人之间的事。
原告对被告李某乙所举证据的质证意见为：第一组证据的答辩状只限于股权转让的履行完毕，而不包括搬迁户和搬迁单位搬迁完毕；对第二组证据的真实性无异议，但不因公司的注销而免除六被告让搬迁户搬出的义务；对第三组证据的举证目录，王某甲是受其他五位股东的委托，其代理行为应由委托人承担民事责任，而不是王某甲个人的事情。另外，李某乙的上述证据是逾期举证。
根据原告、被告的诉辩理由和举证、质证意见，本院确认本案事实如下：环通公司是被告王某甲、李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某共同出资设立，其中王某甲持有19.8%的股份，李某乙持有46%的股份，曹某某持有16.3%的股份，冯某某持有10%的股份，王某丁持有4.3%的股份，伍某某持有3.6%的股份。2007年2月2日，被告王某甲、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某委托王某甲转让其在该公司的全部股权，每股转让价款不得低于7万元，委托期限为一年，自签字之日起生效。2007年8月6日，被告李某乙为被告王某甲出具授权委托书，委托王某甲转让其在该公司46%的股权。2007年8月27日，被告王某甲代表被告李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某同原告签订一份股权转让合同，将其在环通公司的全部股权转让给原告。合同约定：甲方（被告）王某甲、李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某将其在环通公司的全部股权和房地产以1220万元的价格转让给乙方（原告）景某某和牛某某所有；甲方（被告）负责在2007年9月30日之前，将该厂内所有住房户搬出完毕，10月15日前搬出五家租赁单位，10月30日前搬出五家租赁单位，剩余六家租赁单位于2008年2月28日之前搬出；合同签订后，乙方（原告）将转让价款850万元打入甲方设立的账户，将存折交予乙方，甲方开始办理工商变更登记、股权转让、变更法人等过户手续，并将环通公司的全部房地产、变压器、高低压线及地上附属物，以及国有土地使用证和房屋所有权证、土地四至确认书、企业法人营业执照、税务登记证、环评书、代码证、拍卖成交确认书、公司章程全部证件正副本及公司公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章交付乙方，乙方交付存折款项；9月30日前，甲方将所有职工住户搬出完毕后，原告支付转让价款200万元，剩余170万元，由甲方在乙方开发的商品房中选择套房，乙方以低于市场销售价8%的价格抵偿给甲方；甲方经营环通公司期间所形成的债权债务，由甲方享有和承担；乙方经营环通公司期间所形成的债权债务，由乙方享有和承担。因甲方经营该公司所欠债务给乙方造成损失者，由甲方赔偿乙方的全部损失；合同生效后，如一方违约，除继续履行合同所约定的义务外，应向对方支付违约金200万元。在履行合同期间，被告提出租赁单位在10月15日之前搬出有困难，要求延长时间。经协商，双方于2007年9月10日签订补充协议，约定：将股权转让合同第二条中的“10月15日前搬出五家租赁单位，10月30日之前，搬出五家租赁单位”，变更为“2007年10月31日之前，搬出十家租赁单位”；对股权转让合同第七条中支付违约金数额由原来的“另支付200万元”，变更为“支付违约金300万元。如甲方违约，乙方可从剩余价款中直接扣除，不足部分由甲方另行支付；如乙方违约，可拍卖租赁单位承租的房屋，并优先受偿”。股权转让合同和补充协议生效后，原告于2007年9月12日付给被告王某甲股权转让价款850万元；2007年9月30日付给被告王某甲股权转让价款200万元；2007年11月8日，付给被告王某甲股权转让价款20万元；2007年11月28日，付给被告王某甲股权转让价款16万元。2007年10月5日，被告王某甲付给被告李某乙股权转让价款460万元。2007年9月30日，被告王某甲和曹某某为原告出具保证书，保证在2007年10月10日前，将环通公司所有住户搬迁完毕。否则，除按合同约定事项外，其所需搬迁费用从余款170万元中扣除。2007年10月29日，被告李某乙委托陈亚峰将环通公司的机器设备和磨具拆除后，装上汽车运走。2007年11月，被告李某乙以侵权为由，向许昌市魏都区人民法院提起诉讼，要求景某某和牛某某返还其在环通公司46%股份。许昌市魏都区人民经审理于2008年4月2日作出(2008)魏半民初字X号民事裁定书，以李某乙起诉景某某和牛某某没有事实根据，景某某和牛某某购买环通公司股份的行为系善意取得，其不是本案适格被告，依法裁定驳回李某乙的起诉。2007年11月1日15时30分，许昌市魏都区公安局五一路派出所接到110指令，出警解决许昌市环通塑业有限公司大门被堵事件。在六位被告将其在环通公司的全部股权变更登记在原告的名下后，原告景某某于2007年11月2日在许昌晨报上发布注销许昌市环通塑业有限公司公告。环通公司的租房户共计36户，分别于2007年9月至12月27日搬出环通公司。租赁环通公司厂房的许继电联接有限公司等十六家租赁单位，租赁期限分别到2008年5月至2009年12月31日到期。十六家租赁单位，于2008年10月中旬全部搬出环通公司。原告以被告将租房户和租赁单位搬出环通公司的时间超过约定的期限，已构成严重违约，并给原告造成重大损失为由，向本院提起诉讼，要求被告承担违约责任，在扣除剩余价款105万元后，要求判令被告支付违约金195万元。
另查明，2008年12月8日，被告李某乙申请对补充协议书的签订时间进行司法技术鉴定。本院委托由原、被告双方商定的河南检苑司法鉴定中心对该补充协议的签订时间进行鉴定。2009年3月9日，河南检苑司法鉴定中心以该补充协议的打印时间无法鉴定为由，作出退卷处理。
本院认为：被告李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某先后书面委托被告王某甲转让其在环通公司的全部股份，其双方之间属于委托代理合同关系。被告李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某对委托被告王某甲负责转让其在环通公司的全部股份的事实均无异议，该委托代理合同系被告王某甲、李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某的真实意思表示，其代理内容符合法律规定，代理合同应为有效合同，本院予以认定。被告王某甲代表被告李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某同原告景某某、牛某某签订的股权转让合同和补充协议，虽然补充协议不是被告李某乙本人所签，但被告王某甲是根据被告李某乙的委托所签订，被告王某甲、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某对该补充协议的真实性均无异议，被告王某甲代签补充协议的行为，应为被告王某棠代理被告李某乙委托事项行为的延续。因此，该股权转让合同和补充协议应为双方当事人的真实意思表示，其内容并不违反法律的禁止性规定，且其双方已办理了股权工商变更登记，应为有效合同，本院予以确认。按照合同和补充协议的约定，六被告应在2007年9月30日使36户租房户搬出环通公司，应在2007年10月31日使10家租赁单位搬出环通公司，在2008年2月28日使所有租赁单位搬出环通公司，但六被告直至2007年12月27日才使36户租房户搬出环通公司，在2008年10月中旬才使16家租赁单位搬出环通公司，其行为已构成违约。对此，六被告应承担违约责任，应向原告景某某和牛某某支付违约金300万元，扣除剩余转让价款105万元，应再向原告支付违约金195万元。因此，原告要求被告支付违约金195万元的理由正当，符合合同的约定和法律的规定，本院予以支持。被告王某甲代表被告李某乙、曹某某、冯某坤、王某丁、伍某某同原告签订股权转让合同和补充协议的行为，以及依照合同的约定交付财产、协助办理股权工商变更登记、并将所有租房户和租赁单位在约定的期限内搬出环通公司的行为，属于委托代理行为。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款的规定，被告李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某应对被告王某甲的上述代理行为，承担民事责任。根据《中华人民共和国民法通则》第六十五条第三款的规定，被告李某乙出具的委托书没有载明转让股权是否负责租房户和租赁单位的搬出，也没有注明签订股权转让合同的违约金数额，因其授权不明，被代理人李某乙应向原告承担民事责任，代理人王某甲应承担连带责任。因此，被告王某甲辩称违约责任应由被告李某乙承担的抗辩理由，以及被告李某乙提出违约责任应由被告王某甲承担的抗辩理由，均没有法律依据，本院不予采信。交付转让财产、协助办理股权变更登记、使所有租房户和租赁单位在约定的期限内搬出环通公司，均为六被告的义务。因此，被告李某乙辩称使所有租房户和租赁单位在约定的期限内搬出环通公司，是被告王某甲自己附加的义务，超出了委托事项，应由被告王某甲个人承担的抗辩理由，不符合法律的规定，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款和《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、第六十五条第三款的规定，判决如下：
一、限被告王某甲、李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某在本判决生效之日起十日内，向原告景某某、牛某某支付违约金195万元。
二、被告王某甲、李某乙、曹某某、冯某某、王某丁、伍某某对上项互负连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费x元，由被告王某甲、李某乙、曹某某、冯某某、王某丁和伍某某承担。
如不服本判决，可在收到本判决之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十二份，并按规定交纳上诉费，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审判长冯某平
审判员陈铁山
审判员梁培珍
二○○九年四月十日
书记员蒋雪丽
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