原审上诉人（一审原告）：侯某某，男，X年X月X日出生。
委托代理人：秦某某，男，汉族，X年X月X日出生。
委托代理人：王某某，男，汉族，1964年3月17日。
原审上诉人（一审被告）：安阳市北关区人民政府彰北办事处。住所地：安阳市X路X路西。
代表人赵某某，该办事处主任。
委托代理人张金凤、杨某某，河南栋梁（略）事务所（略）。
侯某某因与安阳市北关区人民政府彰北办事处（简称彰北办事处）企业资产有偿转让合同纠纷一案，本院于2004年6月11日作出（2002）豫法民一终字第X号民事判决，已经发生法律效力。本院经审判委员会讨论决定，于2009年9月25日作出（2009）豫法民监字第X号民事裁定，对本案进行再审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。侯某某及其委托代理人秦某某、王某某，彰北办事处的委托代理人张金凤、杨某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2001年9月18日，侯某某以安阳市X乡政府（简称原北郊乡政府）为被告，向安阳市中级人民法院提起诉讼，请求：1、确认原北郊乡政府转让的部分应收帐款、其他应收帐款无效，判令原北郊乡政府返还价款x.84元，赔偿损失x.96元；2、确认原北郊乡政府转让现代牌汽车的行为无效，判令其返还价款x元，赔偿损失x元；3、确认原北郊乡政府转让安阳市人寿保险公司在建工程行为无效，并判令其赔偿损失；4、判令原北郊乡政府返还未按合同移交产成品和存货价款x.58元，赔偿损失x.48元；5、判令原北郊乡政府承担未按合同移交项目经理证和职称证而给其造成x元损失的赔偿责任；6、判令原北郊乡政府承担未按合同移交机械设备、钢管而给其造成x.01元损失及赔偿责任；7、判令原北郊乡政府限期办理或协助办理房屋建筑物所有权和土地使用权变更登记，逾期不办，承担返还价款或赔偿损失的违约责任；8、判令原北郊乡政府给付其改制期间的费用x.40元；9、判令原北郊乡政府给付职工补偿费x元；10、判令原北郊乡政府给付职工福利费x.42元；11、判令原北郊乡政府偿付违约金（参照转让购买报名公告）；12、本案的诉讼费用由原北郊乡政府承担。
北郊乡政府答辩称：1、侯某某请求赔偿应收账款、其他应收账款的主张与事实不符，理由不能成立，应予驳回。转让合同成立后，多次通知侯某某前来领取有关账册、凭证，并派人与侯某某协商具体交接事宜，但侯某某以应收账均需由欠款单位签章、签字确认才能转接收为由，至今不同意接收。因此，侯某某的该项请求没有事实根据和法律依据；2、侯某某请求在建工程无效并赔偿损失的主张，不应支持。从转让合同来讲，并未包括或列明转让财产中有在建工程的项目，且与本案无关；3、侯某某请求移交产成品、存货并赔偿损失的主张，与事实不符，该财产未足额移交，双方均有责任；4、侯某某请求转让现代牌汽车无效并赔偿价款和损失的主张，因侯某某已接收并使用，该转让有效，不承担责任；5、侯某某请求未按合同移交项目经理证和职称证并赔偿其损失的主张，上述证书属个人所有，北郊乡政府无法交付，不应承担责任；6、侯某某请求北郊乡政府承担未按合同移交机械、设备、钢管造成的损失的赔偿责任的主张、与事实不符，北郊乡政府已移交给侯某某，并有双方签字认可；7、侯某某请求北郊乡政府限期或协助办理房屋建筑物所有权和土地使用权变更登记。因合同约定，侯某某免费使用50年土地使用权和房屋，并非变更登记，不存在过户问题；8、侯某某请求北郊乡政府给付改制期间的费用主张，应由侯某某提供清单和承担的依据；9、侯某某关于请求北郊乡政府给付其职工补偿费的主张，因该款在资产转让合同中有明确约定，不应再给付；10、侯某某请求北郊乡政府给付职工福利费的主张，因该款不在资产转让范围，侯某某不是权利主体，无权要求给付；11、侯某某请求给付违约金的主张，因北郊乡政府未违约，双方未明确约定，不应支付。
安阳市中级人民法院一审查明，原北郊乡政府对所属的集体企业建工总公司进行整体改制，以该公司的部分土地使用权、房屋使用权等资产实行公开竞标有偿转让。经过竞标，确定竞标人侯某某为购买人。2000年12月24日，双方签订了该公司企业有偿转让合同，合同主要内容是：一、侯某某同意以452万元的价格一次性购买建工总公司及下属企业经原北郊乡政府认定的全部资产，其中有偿转让的资产包括公司所有存款、应收帐款、其他应收帐款、库存、产成品、西予制厂、宝丽板厂、涂料厂的所有房屋及资产。原北郊乡政府同意侯某某免费使用50年的土地和房屋，包括公司办公地点房屋土地（详见清单），免费使用的土地及房屋产生的税费及房产维修费由侯某某承担，公司原有的各种证照由侯某某负责变更，原北郊乡政府协助办理。二、本合同签订之前公司的所有债务由原北郊乡政府负责（不含公司与下属企业间的内部负债）。2000年12月31日前公司应收未收且未入帐的租赁收入，由侯某某负责在1月内收清并交原北郊乡政府。三、原北郊乡政府所作出的竞卖底价是在侯某某同意接收公司在职及退休人员的基础上作出的（职工的补偿费34万元已从资产中剥离出来留于侯某某），侯某某应依照《劳动法》等法律规定保障职工的合法权益……等内容。
合同签订当日，侯某某将购买款项452万元交于原北郊乡政府。并进行了公证。2000年12月26日、27日、28日，原北郊乡政府分别将公司的部分财产进行了移交（详见移交清单）。2001年2月15日、2月27日、3月1日、3月5日、3月28日、3月29日、4月1日，原北郊乡政府分别将原公司的投资证、税务登记证、法人代表证、企业安全证、资质证、营业证、投标证、贷款卡、银行开户许可证、组织机构代码证、银行印签、公司行政印章、财务印章、工会印章、合同印章、财务X号印章、党支部委员会印章交于侯某某。建工总公司改制期间，原北郊乡政府于2000年11月28日委托有关部门对该公司的资产进行了评估，固定资产评估为x.65元，其中建筑物评估为x.66元（总公司建筑物及仓库评为x.06元；西予制厂建筑物评为x.02元；宝丽板厂评为x元；东予制厂评为x.78元；电瓶厂评为x.80元），机械设备评为x.99元（其中总公司机械设备包括办公用具、交通工具）、电话等评为x.49元；东予制厂评为x元；西予制厂评为x.86元；涂料厂评为x.24元；创办板厂（宝丽板厂）评为x.06元，电瓶厂评为8210元）。评估报告中特别说明，“预制西厂、宝丽板厂属租地建厂，两厂房屋建筑物未办理房产证。”同年11月25日，原北郊乡政府委托有关部门对公司的财产进行了审计，在审计办资产负债审定表中注明：应收账款为x元（其中总公司为x.33元；建材厂为x.73元；电瓶厂为x.14元；创办板厂（宝丽板厂）为x.80元），其他应收款为x元，上列应收账款和其他应收帐款二项合计为x元。在该表中同时注明，存货价值为x.35元（其中创办板厂为x元；电瓶厂为168.88元；建材厂为x.68元；总公司为x.79元），产成品x.23元（其中创办板厂为x.57元；电瓶厂为x.04元；建材厂为x.62元），上列存货和产成品二项合款为x.58元。在原北郊乡政府企业改制工作领导小组对建工总公司审计评估报告的意见中，将建材厂与预制厂发生的x.62元、宝丽板厂与门市部发生的x.80元扣除后，实际应收帐款为x.58元，将其他应收账x元调整为x元之后，实际其他应收帐款为x元，上列应收款和其他应收帐款调整后，两项实际合款为x.58元。同时在该意见中说明，在建工总公司企业改制资产中部分剔除了东预制厂、电瓶厂、仓库的房屋、设备等资产，经审计，东预制厂厂房为x.78元，设备x元（东西预制厂各半计算）。电瓶厂房屋x.80元，设备8210.80元，共计x.38元予以减除。按照该意见，应将东预制厂、电瓶厂的建筑物、机械设备价款从评估报告中的建筑物价款、机械设备价款中减去后（建筑物实际评为x.08元，机械设备评估为x.19元），固定资产实际为x.27元。
原北郊乡政府与侯某某对建工总公司的资产移交期间，另一竞买人张玉友于2000年12月25日以确认建工总公司竞买行为效力纠纷一案，对原北郊乡政府提起诉讼，并向法院提出对建工总公司的全部资产申请保全。法院于当日作出诉讼保全裁定，并于同年12月29日向原北郊乡政府送达，裁定原北郊乡政府不得向任何第三方移交建工总公司的资产。原北郊乡政府与侯某某之间的移交建工总公司资产工作暂停。2001年2月23日，法院对确认建工总公司竞买行为效力纠纷案件进行了调解解决。后原北郊乡政府与侯某某恢复正常移交资产工作，在双方恢复移交工作期间，原北郊乡政府分别于2001年2月29日、3月1日，向中国人寿保险公司安阳分公司出具信函，将原建工总公司的在建工程（人寿保险公司安阳分公司住宅楼）2#住宅楼转让给安阳市北郊建筑安装公司。
原北郊乡政府与侯某某双方在移交建工总公司资产期间，因有8个项目经理调出，原北郊乡政府未将原建工总公司8个项目经理证和职称证移交给侯某某。在原北郊乡政府与侯某某对建工总公司资产的移交过程中，原北郊乡政府移交给侯某某的“现代”牌汽车没有附加费证照，该车评估价为x元（详见移交清单），但该车是原建工总公司的固定资产，其购买时无附加费证照。原北郊乡政府按照审计报告未移交给侯某某库存货物价值x.35元，产成品价值x.23元（详见审计报告）；未移交给侯某某钢管31.256吨，按照评估价1733元/吨，合款x.65元。原北郊乡政府将案外人所欠钢管的凭证交于侯某某，案外人对此有异议，拒不交于侯某某。按照原北郊乡政府企业改制工作领导小组对建工总公司审计评估报告的意见和合同约定，原北郊乡政府应移交给侯某某机械设备合款为x.19元，原北郊乡政府实际交付侯某某机械设备合款x.90元，未移交给侯某某的机械设备合款x.29元。根据审计报告和合同约定，原北郊乡政府应承担给付原公司职工福利费x.42元。按照原北郊乡政府企业改制工作领导小组对建工总公司审计评估报告的意见和合同约定，原北郊乡政府应给付侯某某应收账款和其他应收帐款二项合计x.58元，但原北郊乡政府除交付给侯某某部分债权凭证外，余款x.64元未交付侯某某，致使侯某某无法向债务人主权利。原北郊乡政府在有偿转让给侯某某的西予制厂、宝丽板厂的房屋属租地建厂，未办理房产证。西予制厂建筑物评估价为x.02元，宝丽板厂建筑物评估价为x元，两厂建筑物评估合款为x.02元。在合同的约定中，原北郊乡政府有偿转让给侯某某的原公司办公地点及土地使用权为免费使用50年的内容。庭审中，原北郊乡政府称是有偿卖给侯某某，合同中如此书写内容，只是为了减少交纳其他费用。原北郊乡政府在有偿将建工总公司转让给侯某某的资产中，包括总公司的仓库，仓库的评估价值7746.50元计算在总公司的评估价款x.06元之中。虽然原北郊乡政府在企业改制工作领导小组对建工总公司审计评估报告的意见中，说明剔除仓库，但实际履行中未将仓库款剔除。并将该仓库土地使用权证移交给侯某某，侯某某已实际使用仓库，未办理仓库房屋使用权证。原北郊乡政府对改制后的企业职工补偿费x元，已从建工总公司评估的资产价款中剥离出来留给侯某某。
安阳市中级人民法院一审认为，侯某某与原北郊乡政府于2000年11月24日所签订的建工总公司有偿转让合同中，对有偿转让西予制厂、宝丽板厂的条款，因两厂属租地建厂，又未办理房产证，其有偿转让行为违背有关法律规定，故该合同条款无效。除该合同条款外，其他合同条款有效，有效条款应继续履行，对此予以确认。侯某某关于原北郊乡政府未按合同约定给付部分应收账款和其它应收账x.84元的债权凭证，应视为有偿转让无效，由原北郊乡政府返还因转让行为取得价款x.84元，并赔偿损失x.96元的主张。因原北郊乡政府在有偿转让中，除给侯某某部分债权凭证外，余款x.64元的债权凭证未能给付侯某某，造成侯某某无法追要和收回债权。原北郊乡政府应在限定的期限内将上述债权凭证交于侯某某，逾期不移交，应由原北郊乡政府赔偿侯某某未移交的债权凭证数额的款项x.64元，移交不全的，未移交的债权凭证数额由原北郊乡政府等额赔偿。侯某某的该主张合法有据，予以支持。但侯某某主张原北郊乡政府给付x.84元债权凭证，系其计算有误，应按法院确定的x.64元计算。侯某某要求赔偿损失x.96元的请求，因缺乏法律依据，不予支持。关于侯某某原北郊乡政府有偿转让“现代”牌汽车，因无附加费证照，有偿转让行为无效，应判令原北郊乡政府返还转让取得的价款x元并赔偿损失x元的主张。因该车在原企业购买时就无附加费证照，该车的转让是原企业改制过程中企业资产的转让，不是单独的汽车买卖行为。原北郊乡政府按照合同约定已将该车移交给侯某某，侯某某应当知道该车无附加费证照。且侯某某接收该车后，当时又未提出异议，并已实际使用。故侯某某的这一诉讼主张，因缺乏足够的事实和理由，且其主张也不符合企业改制的有关规定精神，对此，不予支持。关于侯某某要求依法确认原北郊乡政府转让安阳市人寿保险公司在建工程行为无效并赔偿损失的主张。因有偿转让合同中对此项内容未约定，且与本案不属于同一法律关系，侯某某应另案起诉。关于侯某某原北郊乡政府未按合同规定移交库存货物价值x.35元，产成品价值x.23元，两项合计x.58元，应由原北郊乡政府移交或按价值给付并赔偿损失x.48元的主张。因原北郊乡政府在移交建工总公司资产时，未能将库存货物和产成品两项合计价值x.58元移交给侯某某，按照企业改制的有关规定，原北郊乡政府应在规定的期限内，将未移交的库存货物和产成品给付侯某某，逾期不移交，视为没有该库存货物和产成品，应由原北郊乡政府按照未移交的库存货物和产成品价值x.58元赔偿侯某某。移交不全的，由原北郊乡政府按照未移交的库存货物和产成品的等价赔偿侯某某。故对侯某某的该主张，予以支持。但侯某某要求原北郊乡政府赔偿其损失x.48元的主张，因其缺乏事实依据，不予支持。关于侯某某请求判令原北郊乡政府未按合同移交原公司项目经理证和职称证，给其造成损失x元的损失，原北郊乡政府应承担由此造成损失并承担赔偿责任的主张。因原公司的项目经理证和职称证属于个人证件，且8个项目经理又是自愿调出原公司，在有偿转让合同中又未约定该项内容，故侯某某的该主张不能成立。侯某某请求判令原北郊乡政府承担未按合同移交机械设备、钢管而造成x.01元损失并应承担赔偿责任的主张。经查，原北郊乡政府在与侯某某移交建工总公司的机械设备过程中，未将价值x.29元的部分机械设备交于侯某某，侯某某的该主张合法有据，予以支持。原北郊乡政府应在规定的期限内，将未移交的部分机械设备给付侯某某，逾期不移交，应按评估报告中对机械设备评估的价款x.29元赔偿给付侯某某。移交不全的，由原北郊乡政府按照未移交的机械设备的等价赔偿侯某某。侯某某请求赔偿损失的主张，因缺乏事实依据，不予支持。关于侯某某请求判令原北郊乡政府给付未移交的钢管合款x，64元，并赔偿损失的主张。虽然原北郊乡政府将案外人所欠钢管的手续交付侯某某，由于所欠钢管的人员持有异议，并称与原北郊乡政府有经济往来尚未解决，拒绝将钢管交付侯某某，致使侯某某无法追回。故侯某某应在法院规定的期限内将欠钢管凭证交于原北郊乡政府，由原北郊乡政府在规定的期限内负责将钢管追回交于侯某某，逾期不交，原北郊乡政府按钢管的价款x.64元赔偿。移交不全的，由原北郊乡政府按未移交的钢管数量价款赔偿侯某某。侯某某主张原北郊乡政府赔偿钢管损失的理由，因缺乏事实依据，不予支持。关于侯某某要求原北郊乡政府限期办理或协助办理房屋建筑物所有权和土地使用权变更登记，逾期不办的，应承担返还价款或赔偿损失的主张。在双方所签订的合同中有同意侯某某免费使用50年的土地和房屋包括公司办公地点房屋土地的条款内容。虽然原北郊乡政府在庭审中认为该合同条款的真实意思表示是将总公司办公地点有偿卖给侯某某，并称在合同中这样书写只是为了少交纳有关费用，但原北郊乡政府在企业改制中只将总公司办公地点的房产等建筑物进行评估作价，对该总公司办公地点的土地使用权未进行评估作价，且改制时对总公司办公地点的土地使用权有偿出让未征得土地管理部门的同意。故总公司土地使用权视为未有偿转让。同时，该转让不符合国家体改委、财政部、国家国有资产管理局发布的《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》的有关规定。造成有偿转让总公司办公地点后无法办理有关过户手续，形成该纠纷，双方均有过错责任。鉴于企业改制的特殊性，原北郊乡政府已将该公司办公地点有偿转让给侯某某，该转让又是双方当时的真实意思表示，侯某某按合同约定接收了原公司职工，并将该公司接收后重组又实际运作的情况；鉴于合同条款无效会带来改制后企业的不安定因素等问题。故应对该合同条款予以变更，双方应按企业改制的有关规定，对原公司办公地点由原北郊乡政府按当时改制的情况，依法补办企业有偿转让的有关手续，并协助侯某某办理有关证照手续。关于侯某某要求原北郊乡政府返还总公司办公地点价款并赔偿损失的主张不符合企业改制的规定精神，故对侯某某该项主张，不予支持。关于侯某某要求原北郊乡政府限期办理或协助办理西予制厂、宝丽板厂房屋建筑物所有权和土地使用权变更登记手续，逾期不办的，应承担返还价款或赔偿损失的主张。因双方所签合同中的有偿转让西予制厂、宝丽板厂属租地建厂，两厂所有房屋和建筑物均未办理房产权证。有偿转让后，由于原北郊乡政府不能提供西予制厂、宝丽板厂房产权证和土地使用权证，无法协助侯某某办理有关证照过户手续，且该有偿转让行为也不符合《中华人民共和国房地产管理法》和企业改制的有关规定，故该有偿转让行为无效，应予解除。鉴于原北郊乡政府不能按合同约定履行西予制厂、宝丽板厂有偿转让义务，侯某某要求返还该两厂的价款和赔偿损失的主张应予支持。但侯某某在签订合同时，对两厂是否具有合法的房产权证件及土地使用证件未加审查，也应承担相应的责任。故原北郊乡政府应按照评估报告对西予制厂、宝丽板厂两厂房屋和建筑物的评估价款x.02元返还给侯某某，并返还侯某某西予制厂、宝丽板厂竞标增值价款x.50元的70%即x.35元作为赔偿，侯某某自负30%的责任。关于建工总公司仓库转让问题，虽然原北郊乡政府在企业改制工作领导小组对建工总公司审计评估报告的意见中注明剔除仓库，但在原北郊乡政府移交给侯某某建工总公司的资产中，评估报告中包括了仓库，在实际履行中未将仓库的价款7746.50元款剔除。同时，原北郊乡政府将仓库的土地使用权证交于侯某某，侯某某又实际使用仓库，且未办理仓库房屋使用权证，仓库的土地使用权又未作出评估，双方对仓库的有偿转让约定不明，且不符合改制的有关规定，故视为仓库未有偿转让。鉴于上述事实，仓库的土地使用权及仓库仍归原北郊乡政府所有，未剔除仓库的价款7746.50元，原北郊乡政府不再退还，侯某某对仓库继续无偿使用，仓库的使用期限为7年（时间从2001年9月18日起诉之日起开始计算）。侯某某使用到期后，应将仓库及仓库的土地使用权证交于原北郊乡政府，逾期不交，应承担法律责任。侯某某关于请求判令原北郊乡政府给付改制期间所用的费用x.40元的主张。虽然双方签订有协议，但侯某某所举证据缺乏足够的事实依据，故不予支持。侯某某请求判令原北郊乡政府给付职工补偿费34万元的主张，因该款在建工总公司有偿转让合同中明确约定已从资产中剥离出来留于侯某某，故侯某某的主张没有依据，不予支持。侯某某请求判令原北郊乡政府给付职工福利费x.42元的主张。因有偿转让合同约定建工总公司全部债务在签订合同之前的由原北郊乡政府负担，该款是双方所签订合同之前所欠原公司的职工福利费，侯某某虽然按合同约定接收了原公司职工，且以个人名义代表职工向原北郊乡政府主张权利，不符合法定程序，且与本案也不属同一法律关系，故对侯某某该项主张，不予支持。侯某某请求判令原北郊乡政府给付违约金的主张。因在签订有偿转让合同中，双方对所签合同条款未能严格审查，且双方在合同中未约定违约责任条款，又无法确定违约责任，故对侯某某的主张，不予支持。侯某某的其他主张，因证据不足，不予支持。关于原北郊乡政府的辩称，部分理由成立，对合理部分予以支持，其辩称的其他理由，因缺乏事实依据，不予支持。由于原北郊乡政府在转换企业经营机制过程中操作不当，形成本案纠纷，应承担主要责任。侯某某因未严格审查合同并签字，造成合同签订后履行困难，也有一定的责任。为保护企业转换经营机制，增强企业活力，促进经济发展，维护当事人的合法权益，且鉴于企业改制的特殊性和实际情况，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，安阳市中级人民法院于2001年12月28日作出（2001）安经初字第X号民事判决：一、北郊乡政府与侯某某2000年12月24日所签订的建工总公司有偿转让合同中有偿转让的西予制厂、宝丽板厂房屋和建筑物合同条款无效，该条款予以解除。二、判决生效后三十日内，北郊乡政府返还侯某某西预制厂、宝丽板厂房屋和建筑物评估价款x.02元，北郊乡政府返还侯某某西予制厂、宝丽板厂竞标增值价款x.50元的70%，即x.35元，侯某某自负30%。三、判决生效后三十日内，侯某某将西予制厂、宝丽板厂的全部房屋和建筑物返还给北郊乡政府，双方办理好交接手续。四、判决生效后三十日内，北郊乡政府应将未移交的应收帐款和其它应收帐款x.64元的债权凭证给付侯某某，逾期不移交或移交不全的，由北郊乡政府按照债权凭证的等额予以赔偿。五、判决生效后三十日内，北郊乡政府应移交的侯某某价值x.35元的库存货物和价值x.23元的产成品，逾期不移交，视为无库存货物和产成品，由北郊乡政府按照库存货物和产成品价值两项合款x.58元赔偿给侯某某，移交不全的，由北郊乡政府按照未移交的库存货物和产成品的等价赔偿侯某某。六、判决生效后三十日内，北郊乡政府给付侯某某未移交的价值x.29元的机械设备，逾期不移交，由北郊乡政府按未移交的机械设备价值x.29元赔偿给付侯某某。移交不全的，由北郊乡政府按照未移交的机械设备的等价赔偿侯某某。七、判决生效后三十日内，北郊乡政府将价值x.64元的钢管追回交与侯某某，逾期不能移交，由北郊乡政府按照钢管的价值x.64元赔偿给付侯某某。移交不全的，北郊乡政府按未移交钢管的数量等价赔偿侯某某。侯某某应在判决书生效后五日内，将所欠钢管价值x.6元的凭证交于北郊乡政府。八、判决生效后六十日内，北郊乡政府按照企业改制的有关规定，对原公司办公地点按照当时企业改制的实际情况，依法补办企业有偿转让的有关手续，并协助侯某某办理好有偿转让手续。九、侯某某对原建工总公司仓库无偿使用7年（时间从2001年9月18日起诉之日起开始计算）。北郊乡政府不再退还侯某某未剔除仓库的价款7746.50元。侯某某使用仓库到期后，将仓库及仓库土地使用权证交与北郊乡政府，双方办理好交接手续。十、驳回侯某某的其它诉讼请求。一审案件受理费x元，由北郊乡政府负担x元，侯某某负担x元。
侯某某与北郊乡政府均不服一审判决，向本院提起上诉。
侯某某上诉称：一、一审判决第二项让其自负30%毫无道理，原北郊乡政府发布拍卖公告，公布了所有评估后的拍卖标的，其相信拍卖行为完整合法，所以对该转让行为无效不负任何责任。二、一审判决主文的第四、五、六、七项对原北郊乡政府不能履行合同按照等价赔偿，不赔偿增值部分，显失公平。三、一审判决第九项“无偿使用7年”毫无根据。其竞拍的评估报告中包括了仓库，且原北郊乡政府又将仓库的房屋所有权证书、土地使用权证书交于了侯某某，又实际使用了仓库，应视为是有偿转让，原北郊乡政府应协助办理转让手续。四、一审判决第十项驳回其它诉讼请求，应予撤销。1、原北郊乡政府在拍卖物的评估报告中明确有几个项目经理证和职称证，应严格按照合同履行合同约定进行交付。2、原北郊乡政府的拍卖行为包括原公司的在建工程，该工程的承建单位是安阳市建设工程总公司，其今后工程质量的验收、结算、保修等各项义务及附随义务都由现公司承担，而原北郊乡政府擅自处分转让安阳人寿保险公司在建工程与转让合同是基于同一事实、同一双方当事人之间的法律关系，一审认为与本案不属于同一法律关系，理由不能成立。3、原北郊乡政府在拍卖“现代”牌汽车中，明显存在瑕疵，却不告知，有欺诈行为，应认为该项转让行为无效，原北郊乡政府应返还转让所得x元及增值x元。4、原北郊乡政府应给付改制期间所用的费用x.40元，双方签订有协议，其在庭审中举出了为此支付的各项费用x.40元的各种证据，而一审判决认为侯某某所举证据缺乏足够的事实依据，不能成立。5、原北郊乡政府让其接收原公司职工，而对职工的福利费x.42元不给付，职工的福利待遇完全要由其承担，其主张的是公司的权利，而不是个人利益，其主张该项权利是在转让合同过程中的同一法律关系。6、由于原北郊乡政府没有严格按照合同约定来履行合同义务已构成违约，应支付违约金。综上所述，请求：一、依法变更原判主文的第二、四、五、六、七项，判决第二项侯某某自负30%应予撤销；第四、五、六、七项应增判赔偿竞卖增值部分，分别为x.96元、x.48元、x.88元、x.30元；二、依法撤销原判的第九、十项，改为仓库由安阳市建设工程总公司所有，原北郊乡政府协助办理转让手续；增判原北郊乡政府承担未按合同移交项目经理证和职称证造成x元损失的赔偿责任；依法确认原北郊乡政府转让安阳市人寿保险公司在建工程行为无效，并赔偿损失；三、依法判令原北郊乡政府转让现代牌汽车的行为无效，判令其返还价款x元，赔偿损失x元。四、判令原北郊乡政府绐付其改制期间的费用x.40元。五、判令原北郊乡政府给付职工福利费x.42元。六、判令原北郊乡政府偿付违约金（参照转让购买报名公告）。七、案件的全部诉讼费用由对方承担。
原北郊乡政府上诉称：一、双方于2000年12月24日签订的《企业资产有偿转让合同》对企业资产有偿转让的范围作出了明确约定，双方意思表示真实一致，完全符合我国合同法的规定，应属有效合同。二、原北郊乡政府在本合同签订后，依约积极向侯某某交付相关资产及债权凭证，但侯某某不仅不积极接受，相反却以种种借口拒收，致使其无法完成交付义务。一审法院判令其向侯某某履行第四、五、六、七项判决义务，与事实不符，其后果应由侯某某承担。在庭审中，原北郊乡政府在庭审中变更了其关于五、六、七项判决的上诉理由，关于第五项，变更为判决数额不正确，电瓶厂等系未转让资产；关于第六、七项，变更为判付内容已交付；三、一审法院判令其向侯某某补办原公司地点的有偿转让手续以及判令把原公司仓库让侯某某使用7年既不符合本案事实，也无法律依据。第一、在双方签订的《企业资产有偿转让合同》中，其有偿转让的资产并不包括原公司办公地点及相关土地使用权。第二、一审法院判令北郊乡政府将原公司仓库无偿供侯某某使用7年显属无理判决。原公司仓库原属有偿转让的范围，但因侯某某不需要，向其提出退还该仓库价款，其同意并按原价退还给侯某某，此事实应属双方当事人协商一致对原有偿转让合同内容的变更。综上所述，原北郊乡政府请求依法撤销（2001）安经初字第X号民事判决中的第一项至第九项，并依法改判；判令侯某某承担本案一、二审诉讼费。
本院二审审理中，2003年3月11日，因原北郊乡政府被撤销，裁定中止本案诉讼。2003年10月15日，侯某某向本院提出变更当事人申请，在申请中，侯某某称2003年4月份安阳市区划调整已经结束，原北郊乡政府所管辖的自然村，划归北关区彰北办事处管辖。因此，请求申请变更彰北办事处为本案当事人参加诉讼。2004年4月20日，根据侯某某的申请，本院变更本案当事人北郊乡政府为彰北办事处，并于2004年4月20日作出（2002）豫法民一初字第X号参加诉讼通知书，通知其参加诉讼。
二审审理期间，安阳市人民政府于2003年1月26日发布安政（2003）X号《安阳市人民政府关于调整安阳市市辖区和安阳县行政区划的通知》，撤销原北郊乡政府，原北郊乡政府管辖的15个村调整为由北关区政府管辖。2003年4月10日，安阳市民政局发布安民（2003）X号《安阳市民政局关于北关区增设、调整街道办事处的批复》，增设彰北等4个街道办事处，前述15个村由彰北办事处管辖。
另外，本院委托一审法院对原北郊乡政府被撤销后的债权债务承担问题进行调查，一审法院张致孝法官及书记员李文新二人于2003年12月16日对北关区政府法制办公室主任张海生及安阳市财政局副局长姜海军（原安阳市人民政府调整市辖区和行政区X组组长）进行了调查，由于二人均不愿在调查笔录上签字及出证明，张致孝作出追记，其主要内容为：北关区法制办公室主任张海生讲：由于安阳市人民政府调整辖区及行政区划，在原北郊乡政府的所在地成立了彰北办事处，隶属北关区政府，彰北办事处行使原北郊乡政府的职能，但文件上未讲原北郊乡政府的债权债务如何处理。张海生主任后来讲，尽管文件未规定，但彰北办事处行使了原北郊乡政府的职能，应由彰北办事处来处理。姜海军讲：当时进行调整时，对原单位的债权债务问题作了规定，在哪个区归哪个区，在哪个办事处归哪个办事处，文件上漏掉了，没写进去。但他强调讲，哪个办事处行使原单位职能的，应该由现单位来承担。
本院二审查明的其他事实与一审确认的事实基本一致。
本院二审认为，关于一审判决第一项至第三项，一审判令原北郊乡政府与侯某某2000年12月24日所签订的建工总公司有偿转让合同中有偿转让的西予制厂、宝丽板厂房屋和建筑物合同条款无效，其理由是两厂属租地建厂，又未办理房产证，其有偿转让行为违背有关法律规定。二审认为，原北郊乡政府与侯某某2000年12月24日所签订的建工总公司有偿转让合同系企业整体转让，合同转让标的的债权及物权样态已在竞拍前予以公示，并经过公证；且侯某某在竞拍前曾长期担任该公司法人代表，对企业的财产状况应为明知；另依据新合同法，两厂虽属租地建厂且又未办理房产证，但并不构成合同无效的禁止性规定，综上理由，有偿转让合同中的西予制厂、宝丽板厂房屋和建筑物有偿转让合同条款不宜认定为无效，应予以纠正。原北郊乡政府的该上诉请求应予支持，侯某某的该诉讼请求应予驳回。
关于一审判决第四项至第七项，原判令原北郊乡政府未积极履行合同义务，造成x.64元的债权凭证、价值x.35元的库存货物、价值x.23元的产成品、价值x.29元的机械设备、价值x.64元的钢管不能交付与侯某某，应承担交付义务,不能交付的,承担相应的赔偿责任。二审认为，关于原判第四项，原北郊乡政府虽上诉称系侯某某不积极接受致使无法完成交付x.64元的债权凭证义务，但对未交付的事实不予否认，故合同应继续履行；关于原判第五项至第七项，原北郊乡政府在庭审中变更了其上诉理由，与上诉状的理由相互矛盾，本院对其庭审中的上诉理由不予审查，根据其上诉状中的理由，视为对未交付的事实不予否认，故合同也应继续履行，其上诉理由不予支持。侯某某虽上诉称原北郊乡政府不能履行合同按照等价赔偿，不赔偿增值部分显失公平，但该合同系双方真实意思表示，增值部分系整体增值，包括有形资产及无形资产，不宜分割为各个有形资产部分单独确认其增值额。因此，其上诉理由也不予支持。原审的该四项判决结果本院予以维持。
关于一审判决第八项，原审判令原北郊乡政府按照企业改制的有关规定，对原公司办公地点按照当时企业改制的实际情况，依法补办企业有偿转让的有关手续，并协助侯某某办理好有偿转让手续。二审认为，改判事项虽与合同约定的侯某某免费使用50年的土地和房屋包括公司办公地点房屋土地的条款内容不一致，但一审法院变更该约定系基于原审原北郊乡政府的委托代理人刘小兵的陈述，侯某某对此也予以认可，其陈述应视为对合同约定的真实意思的解释。而且一审法院考虑到了企业改制的特殊性及合同条款无效会带来改制后企业的不安定因素等问题，故一审对该合同条款的变更并非实质性变更，而是对缔约双方真实意思的释明，不违反相关法律，该项判决结果本院予以维持。原北郊乡政府的上诉理由不予支持。
关于一审判决第九项，一审判令侯某某对原建工总公司仓库无偿使用7年（时间从2001年9月18日起诉之日起开始计算）。原北郊乡政府不再退还侯某某未剔除仓库的价款7746.50元。二审认为，根据合同约定，该仓库在拍卖标的之内，原北郊乡政府虽答辩称双方另约定变更该条款，但其未举出相关有效证据，且根据一审查明的事实，原北郊乡政府实际履行中未将仓库的价款7746.50元款剔除，同时原北郊乡政府仓库的土地使用权证交于侯某某，侯某某又实际使用仓库，因此，应视为双方按合同已实际履行。一审认定双方对仓库的有偿转让约定不明，且又不符合改制的有关规定，故视为仓库未有偿转让的结论应予纠正，侯某某的上诉请求应予支持。该项变更为：原北郊乡政府协助侯某某办理好仓库的相关交接手续。原北郊乡政府上诉依据的收条不能作为协议变更的依据，原北郊乡政府可另行主张，其上诉理由不予支持。
关于侯某某请求判令原北郊乡政府按合同移交原公司项目经理证和职称证、判令有偿转让“现代”牌汽车行为无效并赔偿损失、判令原北郊乡政府给付改制期间所用的费用x.40元的主张。二审认为，一审驳回其诉讼请求的说理恰当、准确，侯某某又未提出足以支持其主张的新的证据及理由，对一审驳回其诉讼请求的理由在此不予重复，予以维持。侯某某的上诉请求予以驳回。
关于侯某某请求判令原北郊乡政府转让安阳市人寿保险公司在建工程行为无效并赔偿损失的主张。二审认为，侯某某主张的实际上是一种债权，根据评估报告显示，在建工程项下的建筑物一项不包括侯某某主张的该项工程。因此，侯某某的该上诉请求应予驳回。
关于侯某某请求判令原北郊乡政府给付职工福利费x.42元的主张。二审认为，合同虽明确约定建工总公司全部债务在签订合同之前的由原北郊乡政府负担，但职工福利费仅是企业的会计科目，企业虽然转让，却依然存在，职工福利费的性质不是一种对外债务；且其也不在企业拍卖所含债权债务之内，一审认为侯某某以个人名义代表职工向原北郊乡政府主张权利，不符合法定程序，且与本案与不属同一法律关系的理由不充分，予以补正。但对一审结果予以维持，侯某某的上诉请求予以驳回。
关于侯某某请求判令原北郊乡政府给付违约金的主张。二审认为，一审虽未约定违约责任，但原北郊乡政府确有违约行为。酌定原北郊乡政府的违约责任为：原北郊乡政府自侯某某2001年6月30日起诉开始至其判决应当履行之日止，以有给付内容的原判第四、五、六、七项共计x.15元的基数，参照中国人民银行规定的金融机构收逾期贷款利息的标准向侯某某支付违约金。
彰北办事处在二审庭审中，对于本院（2002）豫法民一初字第X号参加诉讼通知书提出异议，认为：二审法院将其列为被上诉人没有法律依据，具体理由为：其与侯某某、原北郊乡政府无任何法律上的权利义务关系。2003年省政府及安阳市政府下发的调整行政区划的文件均未对撤销后的北郊乡的债权债务的处理作出安排，也未成立清算组织清算。法律没有对机关法人撤销后的民事权利义务作出具体规定，应由成立北郊乡政府的原安阳市郊区政府或作出撤销北郊乡政府的上级机关承担法律后果。对于本院委托的原安阳市法院的追记，其不予承认。侯某某在庭审中称：彰北办事处已占有了原北郊乡政府的财产，包括其办公地点；其购买的企业的档案、社会统筹等都在彰北办事处管辖，原北郊乡所有企业的其他财产、租赁收入，仍由彰北办事处收取，其已实际享有原北郊乡政府的权利，理应承担债务。对此，彰北办事处虽予以否认，但未提出反证。
本院二审认为，虽然省政府及安阳市政府均未对撤销后的北郊乡政府的债权债务的处理作出安排，也未成立清算组织清算；且目前我国法律对于机关法人撤销后的民事权利义务也没有具体规定，但不能以此作为法院拒绝裁判的理由。根据本案的实际情况，本着公平的原则，并结合本院委托的原安阳市法院的追记，可以直接依据本案事实确定由彰北办事处作为原北郊乡政府的权利义务继受人解决本案纠纷。其主要理由为，虽然安阳市的行政区划进行了调整，但侯某某购买的原北郊乡政府所属的建工总公司仍在彰北办事处的辖区范围，依侯某某的陈述，彰北办事处已占有了原北郊乡政府的财产，包括其办公地点；其购买的企业的档案、社会统筹等都在彰北办事处管辖，彰北办事处已实际享有原北郊乡政府的权利，对此陈述，彰北办事处未提出反证予以否认。根据权利义务相对等的原则，应认定彰北办事处为原北郊乡政府的权利义务继受人，直接作为当事人参加诉讼。
综上所述，一审认定事实基本清楚，适用法律及处理结果大部分准确、恰当，但也有部分处理欠妥当，予以纠正。此外，在二审过程中，案件当事人发生变更，本院予以直接确认。双方上诉请求及理由均有部分可以支持，其余部分应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第（三）项之规定，本院二审于2004年6月11日作出（2002）豫法民一终字第X号民事判决：一、撤销安阳市中级人民法院民事判决第一、二、三项；二、变更安阳市中级人民法院民事判决第四项为：本判决生效后三十日内，彰北办事处应将原北郊乡政府未移交的应收帐款和其他应收帐款x.64元的债权凭证给付侯某某，逾期不移交或移交不全的，由彰北办事处按照债权凭证的等额予以赔偿。三、变更安阳市中级人民法院民事判决第五项为：本判决生效后三十日内，彰北办事处应移交给侯某某价值x.35元的库存货物和价值x.23元的产成品，逾期不移交，视为无库存货物和产成品，由彰北办事处按照库存货物和产成品价值两项合款x.58元赔偿给侯某某，移交不全的，由彰北办事处按照未移交的库存货物和产成品的等价赔偿侯某某。四、变更安阳市中级人民法院民事判决第六项为：本判决生效后三十日内，彰北办事处给付侯某某原北郊乡政府未移交的价值x.29元的机械设备，逾期不移交，由安阳市北关区政府彰北办事处按未移交的机械设备价值x.29元赔偿给付侯某某。移交不全的，由彰北办事处按照未移交的机械设备的等价赔偿侯某某。五、变更安阳市中级人民法院民事判决第七项为：本判决生效后三十日内，彰北办事处将价值x.64元的钢管追回交付侯某某，逾期不能移交，由彰北办事处按照钢管的价值x.64元赔偿给付侯某某。移交不全的，彰北办事处按未交钢管的数量等价赔偿侯某某。侯某某应在判决书生效后五日内，将所欠钢管价值x.6元的凭证交付彰北办事处。六、变更安阳市中级人民法院民事判决第八项为：本判决生效后六十日内，彰北办事处按照企业改制的有关规定，对原公司办公地点按照当时企业改制的实际情况，依法补办企业有偿转让的有关手续，并协助侯某某办理好有偿转让手续。七、变更安阳市中级人民法院民事判决第九项为：判决生效后三十日内，彰北办事处协助侯某某办理好仓库的相关交接手续。八、彰北办事处自2001年7月5日至判决确定的履行之日止，以有给付内容的原判第四、五、六、七项共计x.15元为基数，参照中国人民银行规定的金融机构收逾期贷款利息的标准，向侯某某支付违约金。逾期履行加倍支付迟延履行期间的债务利息。九、驳回侯某某的其他诉讼请求。一审案件受理费x元，由彰北办事处负担x元，侯某某负担x元；二审案件受理费x元，由彰北办事处负担x元，侯某某负担x元。
彰北办事处不服该判决，向本院申请再审称，一、二审程序严重违法。1、二审将北郊乡政府变更为彰北办事处没有法律依据。2、本案与彰北办事处无任何法律关系，不应由彰北办事处承担法律责任。3、根据最高人民法院法民[1990]X号批复，本案应依法发回重审。二、二审实体处理错误。1、关于债权凭证移交的问题，没及时移交的责任不应由其负担。2、关于移交库存货物和产成品的问题。首先，电瓶厂的资产不属于转让范围。其次，钢管应由侯某某追回。3、关于办公地点的有偿转让、仓库交接问题。企业资产有偿转让的资产仅是不动产，不包括土地和房屋等不动产。4、关于违约问题，如有违约也是双方均有责任，其不存在违约问题，不应承担责任。请求依法撤销二审判决，驳回侯某某的诉讼请求。
侯某某答辩称，一、彰北办事处申请再审违背法律规定，应驳回彰北办事处的再审请求。本案二审判决生效已6年多，双方又在执行过程中已达成和解协议，且和解协议已部分履行。彰北办事处完全在拖延执行。二、彰北办事处提供的“法民[1990]X号”批复不适用本案。三、二审判决生效后，彰北办事处已实际履行了生效判决除现金之外的全部内容，也履行了部分给付现金的内容，这应是彰北办事处对二审判决及事实的认可。四、关于债权凭证移交问题。彰北办事处称侯某某“不积极接收账目、凭证”与事实不相符，账目、凭证不等同债权凭证。五、关于移交库存货物和产成品问题。1、电瓶厂资产中存货、产成品均在拍卖财产之中，审计报告中包含电瓶厂的资产。2、彰北办事处称宝丽板厂、涂料厂、西预制厂于2000年12月26日、27日已经移交，又称判决已履行完毕，无证据证明。3、关于钢管问题，彰北办事处认为钢管的租借凭证在侯某某处，没有事实依据。六、关于办公地点转让，仓库交接的问题。1、合同中已载明侯某某免费使用公司办公土地和房产50年。2、仓库在拍卖标的之内，属侯某某购买的资产。七、关于违约问题。彰北办事处称“该转让合同没有完全履行”，证明其有违约行为并应承担违约责任。
本院再审查明的事实与一、二审相同。
本院再审另查明：2005年6月7日，彰北办事处向安阳市龙安区法院出具申请书一份，称原安阳市X乡政府已被撤销，成立了彰北办事处，彰北办事处申请法院要求以原北郊乡政府的承继人的身份参与涉及原北郊乡政府的另一案件的审理。
本院再审认为，一、二审中将一审被告由北郊乡政府变更为彰北办事处程序合法。
一审中北郊乡政府作为被告参加诉讼，在二审审理中北郊乡政府被撤销，根据河南省政府和安阳市政府的有关文件将北郊乡政府所管辖的部分行政村划给彰北办事处管辖。侯某某购买的原北郊乡政府所属的建工总公司仍在彰北办事处的辖区范围，依侯某某的陈述，彰北办事处已占有了原北郊乡政府的财产，包括其办公地点；其购买的企业的档案、社会统筹等都在彰北办事处管辖，二审对此问题委托一审法院法官有调查追记，能相互印证。且再审庭审查明彰北办事处曾以原北郊乡政府承继人的身份请求法院准许其参与涉及原北郊乡政府的另一案件的审理。证明彰北办事处已实际享有原北郊乡政府的权利。虽然省政府及安阳市政府均未对撤销后的北郊乡政府的债权债务的处理作出安排，也未成立清算组织清算。根据本案的实际情况，根据权利义务相对等的原则，应认定彰北办事处为原北郊乡政府的权利义务继受人。二审依据侯某某的申请通知彰北办事处参加诉讼，程序并无不当。
彰北办事处提出的“法民[1990]X号是“关于第二审人民法院追加、更换当事人发回重审的民事裁定应如何列当事人问题”的批复，不适用本案。
综上，彰北办事处认为二审法院不应通知其作为被告参加诉讼、程序违法的申请理由不能成立。
二、原二审实体判决适当。
1、关于债权凭证移交的问题。彰北办事处认为二审判决不应将应收账款表述为债权凭证，且认定事实和数额错误。再审认为，企业资产有偿转让合同中涉及应收帐款、其他应收款，资产评估及审计报告中显示有上述内容，并附有详细明细表。北郊乡政府在二审上诉状中亦将应收帐款称为债权凭证，二者性质相同。对x.64元这个数额双方均没提出异议。彰北办事处在申请再审时提出“2005年11月9日，二审生效判决进入执行程序中，双方办理了账本、记账凭证移交手续，彰北办事处将所有债权凭证交给了侯某某”。印证了彰北办事处在判决前并未将债权凭证移交完毕。彰北办事处认为二审认定债权凭证移交事实和数额错误的申请理由不能成立。
2、关于移交的库存货物和产成品问题。彰北办事处提出转让资产不包括电瓶厂资产。而审计报告中显示有电瓶厂的资产及价值。彰北办事处的该项申请理由亦不能成立。
3、关于钢管的接收问题。彰北办事处认为应由其将钢管的有关租借手续收回后交给侯某某，由侯某某负责收回。在资产审计报告中记载有钢管31.256吨，侯某某将原公司租借钢管的有关凭证交给了彰北办事处，应由彰北办事处负责将钢管交付侯某某。如不能交付，应赔偿等值钢管价款。二审处理并无不当。
4、关于办公地点转让、仓库的交接问题。彰北办事处称企业资产有偿转让的是动产，不包括土地和房屋等不动产。有偿转让合同约定“侯某某免费使用五十年的土地和房屋包括公司办公地点房屋土地”，明确了转让土地和房屋的使用权期限。故彰北办事处称资产有偿转让合同中没有约定转让土地和房屋的申请理由不能成立。另外，关于仓库的交接问题。彰北办事处称合同履行后，北郊乡政府认为仓库房屋不应转让，经与侯某某协商，其又出资回购了仓库房屋，二审不应判决再将仓库交付给侯某某。但该主张证据不足。侯某某亦不认可北郊乡政府买回仓库之事。故本院对彰北办事处关于“原北郊乡政府已回购仓库不应再判决交付的主张”，不予采信。
5、关于违约责任问题。双方签订的有偿转让合同尽管未约定违约金，但彰北办事处在本案合同履行中确实没有完全履行合同约定的义务，双方形成纠纷，应承担逾期付款的违约责任。二审处理并无不当。
综上所述，彰北办事处的申请理由均不能成立。本院二审认定事实基本清楚，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2002）豫法民一终字第X号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长林秀敏
代理审判员赵某
代理审判员刘东旭
二○一○年七月七日
书记员吕存辉（代）
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